Ato de Concentração Sumário nº 08700.001378/2021-88

SEI/CADE - 0884427 - Parecer PARECER Nº 107/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001378/2021-88 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco" ou "Compradora") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao conglomerado de empresas Itaú Unibanco (“Conglomerado Itaú Unibanco”). As principais atividades desempenhadas pelas empresas integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco são: banco comercial; banco de investimento; crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. AES Tietê Energia S.A.

("AES Tietê" ou "Vendedora") A AES Tietê atua no mercado de geração e comercialização de energia elétrica, gerada por usinas hidráulicas, eólicas e solares, bem como no desenvolvimento de soluções de energia renováveis, em diversos locais do Brasil. A Guaimbê Solar Holding S.A. (“Guaimbê” ou “Empresa-Alvo”), é uma empresa detida integralmente pela AES Tietê Energia S.A., e ambas são empresas do Grupo AES, de nacionalidade estadunidense. O Grupo AES auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0882452) Data da notificação 17/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 126, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2021 (SEI 0882452) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de ações preferenciais representativas de até 19,9% do capital social total da Guaimbê, empresa integralmente detida pela AES Tietê. O Conglomerado Itaú Unibanco passará a ter participação minoritária na Empresa-Alvo e, consequentemente, em suas controladas, mas que permanecerão sob o controle da AES Tietê.

Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Conglomerado Itaú Unibanco, a aquisição representa uma boa oportunidade para ampliação de seus investimentos, via ações preferenciais (participações típicas de bancos de investimento ), em projetos de energia elétrica. Para o Grupo AES, a Operação representa um aporte de capital que contribuirá para o desenvolvimento e consolidação de novos projetos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis, em desenvolvimento pelo Grupo AES. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica e mercado de comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, o Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao Conglomerado Itaú Unibanco que passou a atuar no setor elétrico brasileiro em 2020, por intermédio da Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda., com atividades restritas ao mercado de comercialização de energia elétrica, no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[1].

Por sua vez, a Empresa-Alvo atua, por meio de suas controladas, no mercado de geração de energia elétrica, a partir de fontes renováveis nos estados de São Paulo e da Bahia. Tendo em vista as áreas de atuação das Requerentes, a Operação enseja potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica, por parte da Empresa-Alvo, e o mercado de comercialização de energia elétrica, no qual a Compradora atua. Sobre o setor elétrico, no Brasil, manifestações anteriores deste Conselho[2] apontaram que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Nesse contexto, o segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS):

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Destaca-se que a Empresa-Alvo atua com as matrizes eólica e solar nos estados do Ceará e São Paulo, respectivamente, operando, portanto, nos Subsistemas Nordeste e Sudeste/Centro-Oeste. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as informações abaixo, sobre o mercado de geração de energia elétrica considerando os referidos cenários. Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado, da Empresa-Alvo, no setor de geração de energia elétrica, 2021. Fonte: Requerentes e ANEEL. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Empresa-Alvo no mercado geração de energia elétrica é de 1,44%, ao considerar a Matriz Eólica-Nordeste; e 2,28%, na Matriz Solar-Sudeste/Centro-Oeste, o que representa um cenário de participação de mercado ainda mais reduzido nacionalmente. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[4] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora.

As Requerentes informaram que as subsidiárias da Empresa-Alvo comercializaram a quase totalidade da energia elétrica gerada em Leilões de Energia de Reserva e em Leilão de Energia Nova. Com isso, as Requerentes esclareceram que a energia elétrica gerada pelas subsidiárias da Empresa-Alvo já está comprometida, atualmente e no longo prazo, com os contratos assumidos em tais leilões[6]. A capacidade residual não contratada nos referidos leilões é utilizada internamente ou realocada entre empresas do próprio Grupo AES Tietê. Assim, concluem que não há, atualmente e no longo prazo, possibilidade de atuação, da Empresa-Alvo, no mercado de comercialização de energia elétrica, seja no ACL ou no ACR. Nesse sentido, dados estimando a participação do Conglomerado Itaú Unibanco, no ACL, no mercado de comercialização de energia elétrica foram apresentados conforme a tabela a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação, do Conglomerado Itaú Unibanco, no mercado de comercialização de energia elétrica, no ACL. (jan 2020 - nov 2020) [Acesso Restrito ao Itaú Unibanco] Observa-se, a partir dos dados acima, que a participação atual, da Compradora, no ACL, no setor de comercialização de energia elétrica é bem reduzida, e abaixo de 10%, o que afasta a possibilidade de risco ao ambiente concorrencial no segmento analisado.

Assim, infere-se que uma possível integração vertical entre as atividades de geração de energia da Empresa-Alvo e as atividades de comercialização de energia elétrica, operadas pelo Conglomerado Itaú Unibanco, não confere, à Compradora, capacidade de fechamento de mercado ou elevação dos custos dos rivais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes, nos mercados verticalmente integrados, situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes declararam que o Conglomerado Itaú Unibanco e a Empresa-Alvo não desenvolvem quaisquer atividades relacionadas à transmissão e/ou à distribuição de energia elétrica. [Acesso Restrito ao Itaú Unibanco]. [2] Vide AC nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [3] Vide AC nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [4] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [6] As Requerentes informaram que subsidiárias da Empresa-Alvo voltadas à geração de energia solar comercializaram sua capacidade de geração no 6º Leilão de Energia de Reserva, cujo contrato é vigente até o mês de setembro de 2037. Parte das subsidiárias voltadas à geração de energia eólica comercializou sua produção no 3º Leilão de Energia de Reserva, cujo contrato é vigente até o mês de agosto de 2033. A outra parte das subsidiárias da Empresa-Alvo voltada à produção de energia eólica teve toda a sua produção contratada com as distribuidoras que declararam demanda no Leilão de Energia Nova do ano de 2011, cujo contrato é vigente até o mês de dezembro de 2035.