Ato de Concentração Sumário nº 08700.001248/2021-45

SEI/CADE - 0884424 - Parecer PARECER Nº 106/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001248/2021-45 Requerentes: Celeo Redes Brasil S.A., Brilhante Transmissora de Energia S.A., Brilhante II Transmissora de Energia S.A. e Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Celeo Redes Brasil S.A., Brilhante Transmissora de Energia S.A., Brilhante II Transmissora de Energia S.A. e Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES I. AS REQUERENTES I.1. Celeo Redes Brasil S.A. (“Celeo”) A Celeo é uma empresa pertencente ao Grupo Celeo, responsável pelo desenvolvimento e gestão de projetos de investimentos no Brasil no setor de transmissão de energia elétrica. A Celeo atua na operação e manutenção de linhas de transmissão de energia elétrica e serviços acessórios de backoffice. O Grupo Celeo possui atividades no setor de energia elétrica, na geração e transmissão de energia elétrica. O Grupo Celeo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A.

(“Cobra Brasil” ou “Vendedora”), Brilhante Transmissora de Energia S.A. (“BTE-I”) e Brilhante II Transmissora de Energia S.A. (“BTE-II” e, em conjunto com a BTE-I, as “Empresas Alvo”) A Cobra do Brasil é uma empresa que desenvolve, constrói e opera projetos de infraestrutura. A empresa é uma subsidiária do Grupo Cobra, de origem espanhola, que atua principalmente no desenvolvimento de infraestrutura industrial em todo o mundo. A BTE-I e a BTE-II são sociedades de propósito específico atualmente controladas pela Celeo e pela Cobra Brasil, com atuação nas operações de linhas de transmissão, segundo contrato de concessão com a ANEEL. As Empresas Alvo atuam exclusivamente no segmento de transmissão de energia elétrica, operando linhas de transmissão no Estado do Mato Grosso do Sul, conforme indicado acima. O Grupo Cobra Brasil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0880281) Data da notificação 12/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 119, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/03/2021 (0880278) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Celeo, de 50% das ações representativas do capital social das Empresas Alvo, atualmente detidas pela Cobra Brasil, mediante exercício do direito de preferência, consoante disposto no Artigo 9º dos respectivos Estatutos Sociais das Empresas Alvo. Após a Operação, a Celeo deterá 100% do capital social das Empresas Alvo. Com relação ao valor da Operação, [Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes] Com relação às justificativas estratégicas para o negócio, a Operação representa uma oportunidade de investimento para a Celeo, com consolidação de controle sobre ativos em que já detém participação societária. Já para a Cobra Brasil, a Operação teve como objetivo promover uma reorganização societária, e a empresa optou pela venda de sua participação nas Empresas Alvo. Segundo as Requerentes, a operação também será apresentada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição, pela Celeo, de 50% das ações representativas do capital social das Empresas Alvo, passando, então a deter 100% das ações representativas do capital social das Empresas Alvo. A Celeo é uma empresa brasileira do Grupo Celeo, grupo que atua, no Brasil, na geração e transmissão de energia elétrica. Por sua vez, a BTE-I e a BTE-II, as Empresas Alvo da Operação, são sociedades de propósito específico atualmente controladas pela Celeo e pela Cobra Brasil, com atuação nas operações de linhas de transmissão de energia elétrica, segundo contrato de concessão com a ANEEL. As Empresas Alvo atuam exclusivamente no segmento de transmissão de energia elétrica, operando linhas de transmissão no estado do Mato Grosso do Sul, e tem a concessão das seguintes linhas de transmissão: LT Chapadão-Imbirussu LT Imbirussu-Sidrolândia LT Sidrolândia-Anastácio SE Sidrolândia SE Rio Brilhante SE Ivinhema, e a linha de transmissão SE Sidrolândia, todas no Mato Grosso do Sul. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

De acordo com a jurisprudência recente do CADE, o mercado relevante para a transmissão de energia elétrica (alvo da presente operação) é analisado sob duas óticas na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações, vide nota [01]. Com relação à primeira dimensão de mercado (mais restrita), o CADE, vide nota [01], admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos, bem como sua regulação, que estabelece regime de concessão precedida de licitação. Assim, nesta ótica, entende-se que não há sobreposição horizontal, pois o mercado relevante para a Operação corresponde, na dimensão produto e geográfica, às linhas de transmissão, cuja construção, operação e manutenção foram outorgadas em regime de monopólio às Empresas Alvo.

Contudo, adotando uma perspectiva mais conservadora e abrangente, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos. Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. Assim, tendo em vista as atividades das Empresas Alvo e do Grupo Celeo no Brasil, pode-se afirmar que a operação tem apenas potencial de gerar sobreposição horizontal no segmento de transmissão de energia elétrica no cenário de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado no segmento de transmissão de energia elétrica, com base na representatividade das linhas de transmissão detida por cada empreendimento do Celeo, bem como das Empresas Alvo, em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados da Receita Anual Permitida (RAP)[2] total para o ciclo 2020-2021. Tabela 1 - Participações de mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da ANEEL.

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Requerentes é inferior a 10% do mercado nacional para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica. Ademais, o acréscimo de participação de mercado ao Grupo Celeo com a aquisição do controle das Empresas alvo é irrisório, não ultrapassando[Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes], o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante a potenciais integrações verticais entre a atividade de transmissão de energia elétrica das Empresas alvo e das atividades de geração e comercialização de energia elétrica do Grupo Celeo, é importante destacar que não há possibilidade destas integrações, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[3]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.000967/2021-49 e AC nº 08700.003935/2020-14. [2] RAP - Receita anual a que a concessionária tem direito pela prestação do serviço público de transmissão, aos usuários, a partir da entrada em operação comercial das instalações de transmissão. Esta proxy - definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL em contrapartida à construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia - é comumente utilizada pelo CADE para mensurar o market share das empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica. [3] Vide AC nº 08700.003122/2019-91 e AC nº 08700.000967/2021-49.