Ato de Concentração Sumário nº 08700.002824/2021-71

SEI/CADE - 0920199 - Parecer PARECER Nº 228/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002824/2021-71 REQUERENTES: VINCI S.A. e Energía y Servicios DINSA II, S.L.U. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VINCI S.A. e Energía y Servicios DINSA II, S.L.U. Natureza da operação: Aquisição de controle Mercado afetado: Construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. VINCI S.A (“VINCI” ou “Compradora”) A VINCI é a empresa-mãe do Grupo VINCI, um grupo com atuação nos segmentos de (i) concessões e infraestrutura (principalmente autoestradas e aeroportos), (ii) construção, obras públicas e engenharia civil, (iii) serviços de energia e tecnologias da informação e (iv) obras rodoviárias. A VINCI S.A. detém 100% da VINCI Energies, empresa que concentra as atividades do Grupo VINCI no que diz respeito aos serviços de energia e tecnologia da informação. O Grupo VINCI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Energía y Servicios DINSA II, S.L.U. (“Negócio-Objeto” ou “ACS ES”) A ACS ES é atualmente detida pela ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A.

(“Vendedora”), cuja empresa-mãe é a ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. (“Grupo ACS”). A ACS ES atua principalmente na Espanha e em países da América Latina, oferecendo: (i) serviços de engenharia elétrica e serviços de engenharia mecânica, em menor grau, o Negócio-Objeto também oferece serviços de engenharia de ar condicionado, serviços de TI e serviços de construção para o setor de energia, bem como (ii) atividades de projetos integrados voltados para projetos de engineering, procurement and construction (“EPC”), em que o Negócio-Objeto realiza o desenho, o fornecimento, a construção e o início de operação de empreendimentos relacionados à energia (geração de energia elétrica); esta atividade inclui o desenvolvimento de projetos relacionados a energias renováveis e ao setor de Petróleo e Gás (“O&G”). O Negócio-Objeto também atua no mercado de transmissão de energia como concessionária da ANEEL. A ACS ES auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0912256) Data da notificação 31/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 277, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2021 (SEI 0917194) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição de controle unitário, pela VINCI, da ACS ES, atualmente detida pela ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A. [Acesso Restrito]. Adicionalmente, segundo as Partes, com a finalidade de permitir que a Vendedora se beneficie de uma contrapartida adicional pela venda do Negócio-Objeto, o Grupo ACS e a VINCI acordaram em firmar um acordo acessório relativo à criação de uma joint-venture ("JV"), na qual a VINCI deterá 51% e o Grupo ACS deterá 49%. A JV será totalmente consolidada pela VINCI do ponto de vista contábil e será controlada exclusivamente pela VINCI[2]. Ressalta-se que a criação da JV é parte da Operação Proposta, entrando seu contrato em vigor a partir da data de fechamento da Operação Proposta. Quanto ao escopo de atuação, a JV irá adquirir, deter, operar e otimizar os ativos de produção e de comercialização de energia renovável desenvolvidos e integralmente conectados à rede do Negócio-Objeto. [Acesso Restrito][3]. As Requerentes explicam que a Operação Proposta representa uma oportunidade para a VINCI diversificar suas atividades e adicionar ao seu portfólio os projetos EPC do Negócio-Objeto nos setores de energia renovável e Petróleo e Gás, em que a VINCI não atua.

A Operação Proposta também está sujeita à aprovação antitruste da Comissão Europeia e das autoridades concorrenciais dos seguintes países, Angola, Argentina, Chile, Colômbia, Egito, Israel, México, Marrocos, Peru, Arábia Saudita, Sérvia, África do Sul e Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de engenharia e construção para o setor de energia. Setores em que há integração vertical (i) Mercado de transmissão de energia (a montante) e serviços de engenharia e construção para o setor de energia (a jusante); e (ii) Mercado de desenvolvimento, construção e promoção de parques solares (a montante) e serviços de engenharia e construção para o setor de energia (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Relações entre as Requerentes Conforme informado pelas Requerentes, no Brasil, o Grupo VINCI opera por meio de suas subsidiárias VINCI Airports, VINCI Energies e VINCI Construction. Por meio da VINCI Aeroportos, a empresa atualmente opera e gerencia o Aeroporto Internacional de Salvador.

A VINCI Energies, que representa a maior atuação do Grupo VINCI no Brasil, oferece uma gama de serviços nas áreas de engenharia elétrica (redes elétricas e de telecomunicações, fontes de energia e outros), serviços de engenharia de ar condicionado/térmica (aquecimento, refrigeração, tratamento de ar e outros), engenharia mecânica (automação, instrumentação e sistemas de controle) e atividades de serviços de TI. Por fim, a VINCI Construction fornece soluções de engenharia civil para hidroelétricas, construção e outras soluções de engenharia para infraestrutura. Por seu turno, a ACS ES fornece serviços principalmente nas seguintes áreas: Engenharia – que inclui: (i) engenharia elétrica - redes elétricas e de telecomunicações, subestações, fontes de energia, iluminação pública, sistemas inteligentes de transporte etc.; (ii) engenharia de ar condicionado - aquecimento, ventilação e ar condicionado (HVAC); (iii) engenharia mecânica - automação, instrumentação e sistemas de controle, regulação e fabricação de sistemas mecânicos e tubulações; EPC (Engineering, Procurement and Construction) - As atividades de EPC do Negócio-Objeto incluem: (i) EPC de parques eólicos, tanto onshore quanto offshore; (ii) desenvolvimento, construção e promoção de parques fotovoltaicos; (iii) EPC de instalações de petróleo e gás, tanto onshore quanto offshore; Concessões - oito concessões serão adquiridas pela VINCI como parte da Operação Proposta da seguinte forma: (i) no Brasil:

quatro concessões de linhas de transmissão; no Chile: uma (1) concessão de linha elétrica; no Peru: uma (1) concessão para irrigação; um (1) motor de ciclo aberto; em Taiwan: uma (1) concessão de parque eólico offshore; e Construção - A maior parte das atividades do Grupo ACS no segmento da construção são realizadas por outras divisões do Grupo ACS, notadamente por meio da Dragados SA (“Dragados”) e da HOCHTIEF, e estão excluídas do escopo da Operação Proposta. Ademais, tais empresas não geraram faturamento nos anos de 2018, 2019 e 2020 no Brasil. No Brasil, o Grupo ACS atua principalmente nos segmentos de engenharia industrial, com foco nas atividades de construção, operação e manutenção relacionadas aos setores de energia e infraestruturas industriais. Com relação a serviços de TI, as Partes informam que, a VINCI tem atuação no segmento por meio da Planus Could & Service Ltda. e da Planus – Informática e Tecnologia Ltda. De modo geral, a Planus Cloud se dedica a negócios que envolvem soluções e infraestrutura de rede, networking, conectividade, mobilidade, colaboração e segurança. Já a Planus Informática se dedica ao fornecimento de soluções de impressão, equipamentos e softwares, sinalização digital e produção e adequação de mídia.

Por sua vez, a Empresa-Objeto também atua no segmento de tecnologia da informação, oferecendo serviços de manutenção de estações de trabalho, serviços de suporte, técnicos de suporte, serviços de instalação de cabeamento e rede e serviços de digitalização. Contudo, as atividades da Empresa-Objeto no segmento de TI no Brasil são realizadas de forma cativa, estando ligadas aos seus próprios projetos de infraestrutura, de forma que não são ofertadas a terceiros de forma independente. Em relação à criação da JV, as Partes ressaltam que não resultará em qualquer preocupação concorrencial, uma vez que a VINCI não possui atividade nos mercados de energia renovável EPC no Brasil em que o Negócio-Objeto atua. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de serviços de engenharia e construção para o setor de energia. Além disso, a Operação Proposta também resultará em integrações verticais entre as atividades das Partes, conforme detalhado abaixo: Relação vertical, no Brasil, entre as atividades do Negócio-Objeto no mercado de transmissão de energia, de um lado, e as atividades da VINCI como prestadora de serviços de engenharia e construção para o setor de energia, de outro;

e Relação vertical, no Brasil, entre as atividades do Negócio-Objeto em projetos integrados focados no Engineering Procurement and Construction (“EPC”), especificamente desenvolvimento, construção e promoção de parques solares, no Brasil, pelo Negócio-Objeto, e as atividades da VINCI como prestadora de serviços de engenharia e construção para o setor de energia, de outro. VI.2. Sobreposição horizontal Em relação aos serviços de engenharia especializados para o setor de energia, este Conselho entendeu, em casos anteriores[4], que eles estão incluídos entre os serviços de montagem eletromecânica, que tem dimensão nacional. Para melhor dimensionar o mercado, assim como nos precedentes, utilizou-se o ranking elaborado pela revista "O Empreiteiro" em 2020, o qual traz o ranking das 25 maiores construtoras, a nível nacional e sem diferenciação por segmento de atuação, e suas respectivas receitas brutas (ano 2020). Em paralelo ao entendimento do CADE, dentro dos serviços de engenharia elétrica, mecânica e para ares condicionados, conforme entendimento da Comissão Europeia[5] em casos que afetaram esses mercados, outras segmentações poderiam ser feitas, sendo elas: (i) Por tipo de negócio construído: edifícios residenciais e não residenciais; (ii) Por tipo de serviço: serviços de instalação e serviços de manutenção; e (iii) Pela natureza do serviço: infraestrutura, indústria e setor terciário.

No caso em tela, as Partes atuam apenas na prestação de serviços de engenharia para edifícios não residenciais Portanto, para o presente caso, será analisada a abordagem mais ampla que vem sendo adotada pelo CADE nos casos envolvendo o mercado de serviços de engenharia e construção para o setor de energia, e , por conservadorismo, será analisado o cenário mais restrito, apresentado nos precedentes da Comissão Europeia. Em ambos cenários, será considerado o escopo nacional. As Partes apresentaram seu market share para os cenários mencionados acima, conforme segue abaixo: Tabela 1 - Serviços de engenharia e construção para o setor de energia - Brasil (2019) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base na revista "O Empreiteiro"[6]. Tabela 2 - Serviços de engenharia e construção para o setor de energia - Brasil (em milhões de euros) (2019) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados e estimativas das Partes e estudo do EY Parthenon. Com base nas estimativas de participação de mercado acima, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de ensejar preocupações concorrenciais, pois, independentemente da segmentação adotada, as participações de mercado combinadas permanecem abaixo de 20%. VI.3. Integrações verticais VI.3.1 Mercado de Transmissão de Energia Elétrica Os precedentes do CADE[7] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica;

(ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. De acordo com a jurisprudência recente do CADE[8], o mercado relevante para a transmissão de energia elétrica é analisado sob duas óticas na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão; e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. Com relação à primeira dimensão de mercado (mais restrita), o CADE admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica impõe que tal serviço seja prestado na forma de monopólio, dada a inviabilidade e irracionalidade econômica de se construir e manter mais de uma linha de transmissão de energia elétrica que interligue os mesmos pontos geográficos, bem como sua regulação, que estabelece regime de concessão precedida de licitação. Contudo, adotando uma perspectiva mais conservadora e abrangente, precedentes recentes do CADE também vêm analisando o segmento de transmissão de energia elétrica considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia elétrica por meio de leilões públicos.

Em tal cenário, o escopo geográfico do mercado de transmissão de energia elétrica é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. Isto posto, considerando os precedentes do Conselho, na Operação em tela será analisado o mercado nacional de disputa da concessão de transmissão de energia elétrica. Com base no exposto, as Partes apresentaram informações a respeito da atuação do Negócio-Objeto no cenário de competição pelo mercado de transmissão de energia elétrica, que compreende as seguintes concessões de transmissão de energia: Mantiqueira (MG), Chimarrão (RS), Sertaneja (PI/BA), Pampa (RS) e Sete Lagoas (MG). Tabela 3 - Mercado de transmissão de energia - Brasil (2019-2020) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em informações sobre o RAP total estabelecido pela ANEEL para o ciclo 2019-2020. Conforme visto acima, a participação de mercado do Negócio-Objeto em transmissão de energia é mínima, representando menos de 1% do total de RAP estabelecido pela ANEEL para o ciclo 2019-2020. Além disso, conforme indicado acima, este é um mercado altamente regulado pela ANEEL, reduzindo a possibilidade de preocupações concorrenciais de natureza vertical.

VI.3.2 Mercado de Desenvolvimento, construção e promoção de parques fotovoltaicos Em relação ao mercado de desenvolvimento, construção e promoção de parques fotovoltaicos, o CADE ainda não estabeleceu uma definição precisa para esse mercado relevante. Desse modo, a definição exata do mercado relevante desta atividade pode ser deixada em aberto, dada a ausência de preocupações verticais relacionadas à Operação Proposta, uma vez que o Negócio-Objeto tem atividades limitadas nesta área no Brasil, conforme demonstrado a seguir. As atividades desenvolvidas pelo Negócio-Objeto neste segmento muito específico incluem: (i) escolha da localização e avaliação das condições solares, (ii) procedimentos administrativos e autorização ambiental, (iii) aquisição dos direitos necessários sobre a terra e aquisição de geradores solares, (iv) licença para conectar a fazenda à rede de transmissão, (v) construção e (vi) lançamento da operação. Abaixo apresentam-se as estimativas de participações de mercado em relação às atividades do Negócio-Objeto no desenvolvimento, construção e promoção de parques solares: Tabela 4 - Desenvolvimento, construção e promoção de parques fotovoltaicos - Brasil (2019) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em relatório do Partenon EY. Como se verifica, o Negócio-Objeto tem atividades mínimas neste segmento e incapazes de levantar preocupações concorrenciais de natureza vertical. VI.4.

Considerações Finais Com base no exposto, conclui-se que a operação em tela não possui potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Isso porque, para o mercado em que há sobreposição horizontal, o market share das Requerentes para os cenários analisados se encontra abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, para os mercado verticalmente integrados, as participações de mercado das Partes se mantém abaixo de 30%, portanto, não se vislumbra a possibilidade de aumento dos custos dos rivais ou de fechamento de mercado em decorrência das potenciais integrações verticais. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito][9] [Acesso Restrito][10] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] [Acesso Restrito]. [3] Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao, Data cotação utilizada: 31/12/2020, Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 6,3756 Real/BRL (790). [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.004780/2019-08 (CDP Equity S.p.A.

e Salini Impregilo.) e nº 08700.003686/2019-23 (Enel Green Power Brasil Participações Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia). [5] Vide decisão em COMP/M.5701 - VINCI/Cegelec, §11, COMP/M.3004 BRAVIDA/SEMCO/PRENAD de 13 de dezembro de 2002 e COMP/M.2447 FABRICOM/GTI de 9 de agosto de 2008. [6] Disponível em: https://revistaoe.com.br/wp-content/uploads/2020/09/OE-581_Compactado.pdf [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.006439/2020-12, nº 08700.003935/2020-14 e nº 08700.000369/2019-55. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007419/2018-44, nº 08700.005992/2018-13 e nº 08700.005174/2018-11. [9] [Acesso Restrito] [10] [Acesso Restrito]