Ato de Concentração Sumário nº 08700.001439/2021-15

SEI/CADE - 0887906 - Parecer PARECER Nº 119/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001439/2021-15 REQUERENTES: spe miranga s.a. E PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SPE Miranga S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: mercado nacional de produção de petróleo e gás natural; e mercado de prestação de serviços de sondas de perfuração onshore e campos terrestres de exploração de petróleo e gás. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SPE Miranga S.A. ("SPE Miranga" ou "Compradora") A SPE Miranga é uma sociedade recentemente constituída, voltada à extração de petróleo e gás natural, mas que [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] A Compradora é controlada pela Petrorecôncavo, uma companhia que atua nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás (“E&P”) onshore, especializada no desenvolvimento e revitalização de campos maduros e marginais em bacias onshore. A Petrorecôncavo e suas subsidiárias desenvolvem atividades (i.e., prestação de serviços, operação e como concessionária, conforme o caso) em campos de petróleo localizados na Bacia do Recôncavo, no estado da Bahia e na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte.

O Grupo Petrorecôncavo[1], formado pela Petrorecôncavo e respectivas subsidiárias, pertence aos Grupos Petrosantander, Opportunity Holding FIP e Perbrás. Os controladores da Petrorecôncavo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras” ou “Vendedora”) A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A Petrobras é parte do grupo “Sistema Petrobras” que opera no setor de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras detém 100% de um conjunto de campos de petróleo terrestres que integram o Polo Miranga localizados no estado da Bahia. O Polo Miranga é composto por 9 concessões: Apraius, Biriba, Fazenda Onça, Jacuipe, Miranga, Miranga Norte, Rio Pipiri, Riacho de São Pedro e Sussuarana, que, em conjunto constituem os “Ativos Alvo”. O Sistema Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0881178) Data da notificação 19/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 139, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (SEI 0884701) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SPE Miranga, na qualidade de sociedade controlada pela Petroreconcâvo, da totalidade (100%) das participações detidas pela Petrobras, com relação a direitos e obrigações referentes a concessões para exploração e produção dos campos de petróleo terrestres que integram o Polo Miranga, localizados no estado da Bahia. Após a Operação, a SPE Miranga será a única concessionária e operadora com 100% de participação das 9 concessões. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, da perspectiva da Petrobras, a Operação se insere no seu Programa de Parcerias e Desinvestimentos e está alinhada ao Plano de Negócios e Gestão 2018-2022, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras. Do lado da Compradora, a Operação faz parte do plano de expansão do Grupo Petrorecôncavo, dentro da nova etapa da operação de bacias terrestres, no Brasil, por produtores independentes.

A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natual e Biocombustíveis (ANP), no Brasil; e a transferência, da Vendedora para a Compradora, está condicionada a licenças ambientais outorgadas pelo Instituto do Meio Ambiente e Recursos Hídricos – INEMA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e de gás onshore Setores em que há integração vertical Mercado de (i) exploração e produção de petróleo e de gás onshore e (ii) mercado serviços/produtos de apoio a atividades de exploração e produção de petróleo e gás onshore Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se (i) sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de petróleo e de gás onshore, e potencial (ii) integração vertical entre as atividades de exploração e produção de petróleo e de gás onshore, de um lado, e serviços/produtos de apoio a atividades de exploração e produção de petróleo e gás onshore, de outro lado.

O CADE já se manifestou sobre o setor de E&P em diversas oportunidades[3], definindo este mercado, reiteradamente, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural. Em relação à dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. De acordo com o Painel Dinâmico de Produção de Petróleo e Gás Natural, disponibilizado pela ANP, a produção nacional foi de, aproximadamente, 1.075.843.277 barris de petróleo e 46.630.700 mil m3 de gás natural em 2020[4] . Nesse contexto, as Requerentes estimaram as participações das entidades dos grupos econômicos aos quais a Compradora faz parte, e dos Ativos Alvo, no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e de gás, em 2020, conforme pode ser observado nas figuras abaixo. Figura 01 - Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil (2020), por concessionário[5] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados da ANP. Figura 02 - Produção de Petróleo e Gás Natural no Brasil (2020), por operador [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e dados da ANP. De acordo com as informações dispostas nas Figuras 1 e 2, verifica-se que, nos cenários acima analisados, a participação conjunta das Requerentes no referido segmento de mercado é reduzida, ficando bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, o mercado de exploração de petróleo e gás conta com inúmeros players, com participações de mercado estimadas bem mais relevantes do que a participação combinada das empresas dos grupos da Compradora (i.e., Petrobras, Repsol, Shell, Sinochem, entre outros)[6]. Assim, a Operação pode ser entendida como uma desconcentração de mercado, na medida em que a Petrobras possui posição dominante tanto no ramo de petróleo quanto no de gás no Brasil, conforme apurado em precedentes deste Conselho[7] . Com relação à integração vertical, de forma análoga à análise recente do CADE[8], verificam-se dois cenários; primeiramente, em relação às atividades dos Ativos Alvo e a empresa Recôncavo América LLC (“Recôncavo América”), do Grupo Petrorecôncavo, que atua no mercado de aluguel de equipamentos utilizados em campos de petróleo, principalmente sondas de produção e perfuração de campos terrestres pelo regime aduaneiro especial de exportação e importação de bens, destinados às atividades de pesquisa e de lavra das jazidas de petróleo e de gás natural, denominado Repetro. [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] Quanto ao segundo cenário, as Requerentes apontam para uma possível relação entre, de um lado, os serviços/produtos de apoio onshore ofertados pela Perbrás (sociedade de um dos grupos da Compradora) e, do outro lado, para atividades de E&P exercidas pelos Ativos Alvo.

No segmento de oferta de sondas de produção e perfuração terrestre (upstream), não foram identificados precedentes deste Conselho sobre a definição deste mercado[9]. Ainda assim, as Requerentes apresentaram dados sobre as sondas em operação no ano de 2020, com base no sistema de informações da ANP, conforme observa-se na tabela a seguir. Tabela 01 - Estrutura da oferta no mercado de sondas de produção terrestre - 2020[10] [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] Nota-se, dos dados acima, que a Perbrás detém participação de aproximadamente (10-20%) [Acesso Restrito à Petrorecôncavo], e que a participação da Petrorecôncavo, calculada conservadoramente, é de aproximadamente (0-10%)[12] [Acesso Restrito à Petrorecôncavo], ou seja, participações reduzidas frente aos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 e necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes ressaltam que qualquer tentativa de fechamento de mercado nesse setor seria contrária aos próprios interesses da Perbrás, uma vez que uma estratégia como essa apenas resultaria na migração de clientes para os concorrentes alternativos mencionados na Tabela acima. Atualmente, a Perbrás também presta serviços para diversas outras empresas relevantes do setor de E&P, tais como: [Acesso Restrito à Petrorecôncavo].

Nesse sentido, especificamente com relação às sondas terrestres[13], vale ressaltar que, em 2020 [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] Adicionalmente, as Requerentes destacam a ausência de incentivos de fechamento, do ponto de vista financeiro, ao identificar que o Grupo Petrorecôncavo não é considerado um cliente relevante para a Perbrás, pois a receita auferida com sondas de produção terrestre, em 2020, via contratos firmados com o Grupo Petrorecôncavo, representou apenas [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] para o mesmo período. Também indicaram que a própria Perbrás não seria capaz de impor uma estratégia de fechamento aos seus concorrentes, visto que a Perbrás possui uma participação societária[Acesso Restrito à Petrorecôncavo] da Petrorecôncavo, o que limita seu poder de tomada de decisão e direcionamento das atividades no mercado downstream. Assim, as Requerentes defenderam que qualquer estratégia que levasse ao fechamento de mercado e fosse contrária aos interesses da própria Petrorecôncavo seria mitigada pelos demais acionistas da empresa.

Com relação ao segmento específico de campos terrestres de exploração de petróleo e gás (downstream), as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado referente aos campos de petróleo terrestres (onshore) que integram o Polo Miranga e do Grupo Petrorecôncavo, em 2020, que teriam alcançado uma participação de cerca de 13% da produção nacional de petróleo onshore e 3% da produção brasileira de gás natural onshore, conforme dados da ANP. Portanto, não se vislumbra a possibilidade de fechamento do mercado downstream para outros fornecedores de sondas, vez que a participação de mercado das Requerentes no segmento de campos terrestres de produção de petróleo e gás é bem limitada. Assim, cabe destacar que essa possível integração vertical não seria capaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que mesmo após a Operação, as participações de mercado do Grupo Comprador e dos Ativos Alvo nos mercados verticalmente relacionados são baixas. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] [2] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil em 24 de fevereiro de 2021: US 1,00 = R$ 5,4176. [3] Vide AC n° nº 08700.006177/2018-71; nº 08700.002349/2017-57 e nº 08700.001504/2017- 18. [4] Para fins de esclarecimento, esses valores foram extraídos do recorte “Produção Nacional” do painel, considerando os filtros “Petróleo (bbl)”, “Gás (Mm³)” e “Produção Total” no período entre 01/01/2020 - 31/12/2020. [5] [Acesso Restrito] [6] Vide AC nº 08700.000361/2021-11. [7] Vide AC nº 08700.002509/2019-20. [8] Vide AC nº 08700.000361/2021-11. [9] Nos Atos de Concentração nº 08012.011018/2011-71 (Seadrill/Sevan Drilling) e nº 08700.005660/2018-39 (Transocean/Ocean Rig), o CADE avaliou que as atividades de perfurações offshore (marítimo) por plataformas auto-eleváveis e por plataformas flutuantes foram considerados mercados relevantes distintos, razão pela qual as sondas para perfuração e de produção terrestres (onshore) integrariam um mercado a parte das sondas de perfuração marítimas. [10] As Requerentes informaram que o cálculo do número de sondas em operação no ano de 2020 tomou por base o sistema de informações da ANP, que possui registro operacional de todas as atividades realizadas em poços produtores de petróleo e gás natural.

A informação é registrada via SOP (Situação Operacional de Poço), e contabiliza a quantidade de dias que um poço passou em intervenção (com sonda), a sonda que realizou a intervenção e o tipo de trabalho realizado. [11] A Petrorecôncavo identificou que uma sonda da Perbrás foi tratada de forma duplicada pela planilha da ANP e, portanto, as sondas denominadas [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] tratam de um único ativo detido pela Perbrás [Acesso Restrito à Petrorecôncavo]. Ao que é de melhor conhecimento e interpretação da Petrorecôncavo sobre a planilha da ANP, a empresa entende que essa situação não ocorre com relação aos demais ativos listados. [12] [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] [13] As Requerentes informaram que uma sonda de produção terrestre pode e normalmente opera em uma série de campos e poços a cada ano. Em verdade, algumas sondas de produção terrestre chegam a realizar mais de 100 intervenções por ano em diversos campos que podem, inclusive, pertencer a operadores/concessionários distintos.