Ato de Concentração Sumário nº 08700.001376/2021-99

SEI/CADE - 0887014 - Parecer PARECER Nº 118/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001376/2021-99 Requerentes: Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda. Aquisição de participação societária. Configuração de grupo envolvendo fundo de investimento conforme disposto no art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 02/2012. Grupo comprador com faturamento inferior a R$ 750 milhões. Não enquadramento no disposto no art. 88, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 (c/c Portaria Interministerial n.º 994, de 30 de maio de 2012). Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BEAUTY HOLDING S.A. (“Beauty”) A Beauty é uma sociedade por ações de capital fechado do tipo holding, não operacional, que está sob o controle indireto do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Apresenta-se a seguir organograma representativo da estrutura societária da Beauty. Figura 1 - Beauty Holding S.A. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes O faturamento do FIP Pátria VI no Brasil, em 2020, foi inferior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), segundo informado pelas Requerentes. I.2. TISCOSKI DISTRIBUIDORA COMERCIAL Ltda. (“Tiscoski”) A Tiscoski é uma sociedade limitada distribuidora de produtos das seguintes categorias: cosméticos, perfumaria, higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas, pilhas e baterias de uso doméstico, além de alimentos. As quotas da Tiscoski estão atualmente divididas entre quatro pessoas físicas, sendo elas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (“Vendedores”). A tabela abaixo apresenta a atual composição do capital social da Tiscoski. Tabela 1 - Capital social da Tiscoski [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Portanto, a Tiscoski é controlada pelos Vendedores e não detém o controle ou participação superior a 20% no capital social de outras sociedades. Além disso, alguns dos Vendedores detêm o controle de outras duas sociedades: i) FQA Participações e Investimentos Ltda.; e ii) TN7 Participações e Investimentos Ltda. A Tiscoski esclarece que essas outras sociedades não detêm o controle e/ou participação superior a 20% no capital social de outras sociedades. Dessa forma, para os fins da presente notificação, essas três empresas serão consideradas como integrantes do “Grupo Tiscoski”.

O faturamento do Grupo Tiscoski no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), segundo informado pelas Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0881170) Data da notificação ou emenda: 17/03/2021 Data da publicação do edital: O Edital nº 128, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 24/03/2021 (SEI 0882719) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à aquisição, pela Beauty, de parte majoritária das quotas representativas do capital social total e votante da Tiscoski (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda, Subscrição de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), datado de 05 de março de 2021. Portanto, a Operação classifica-se como uma aquisição de controle e abrange todas as atividades da Tiscoski. Nos termos do Contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nos termos da Cláusula 2.3 do Contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os organogramas abaixo apresentam a estrutura societária da Tiscoski antes e após a Operação ter sido implementada:

Figura 2 Como justificativa para a Operação, as Requerentes argumentam que o investimento na Tiscoski representa uma boa oportunidade para a entrada da Beauty e do FIP Pátria VI no segmento de distribuição de bens de consumo. Para os vendedores, a Operação possibilitará a realocação de recursos em outros projetos de seu interesse. IV. ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO As Requerentes esclarecem que a presente Operação foi notificada ad cautelam, tendo solicitado o não conhecimento da mesma por este CADE, uma vez que não teriam sido atendidos os critérios de faturamento mínimo estabelecidos no art. 88, inciso I, da Lei n.º 12.529/2011 (c/c Portaria Interministerial n.º 994, de 30 de maio de 2012). Embora possa ser enquadrada como ato de concentração econômica, a Operação não estaria sujeita à aprovação prévia deste Conselho pelo fato de o grupo econômico da empresa compradora (Beauty) não preencher os critérios legais necessários para conhecimento e análise antitruste da Operação. Informam as Requerentes que uma das empresas do portfólio do FIP Pátria VI, a saber, a Ultra S.A. Participações (“Ultra”), exerce participação minoritária (25,1%) no capital social da Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”)[1]. Ocorre que a participação indireta (via Ultra) do FIP Pátria VI na Ultrapar (via Ultra) não excede 5%.

Aliás, ainda que se some esse percentual à participação direta do referido fundo na Ultrapar, não se atinge o patamar que justificaria o enquadramento dessa Ultrapar como parte do mesmo grupo econômico que a Beauty. O FIP Pátria VI detém atualmente 20,0% das ações representativas do capital social da Ultra, que é uma sociedade holding não operacional. Em suma, as Requerentes entendem que a Ultrapar não deve ser enquadrada em qualquer das hipóteses previstas no art. 4º, §2°, inciso II, da Resolução CADE n.º 2/2012, uma vez que o FIP Pátria VI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim colocados os argumentos das Requerentes, passa-se à análise de conhecimento da Operação. Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo parte da operação tenha alcançado ao menos R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, no ano imediatamente anterior à operação (em ambos os casos). Inicialmente, temos que o faturamento do grupo vendedor (Grupo Tiscoski), no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), segundo informado pelas Requerentes, sendo assim atendido o requisito do inciso I, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011.

Resta, portanto, avaliar o faturamento do grupo comprador (FIP Pátria VI), controlador da Beauty, que neste caso necessita atingir ao menos R$ 750 milhões de faturamento bruto em 2020, no Brasil, para que a presente Operação seja considerada de submissão obrigatória ao Conselho. Como retratado acima, o grupo da sociedade compradora envolve fundos de investimentos. Conforme consta no art.

4º da Resolução CADE nº 02/2012, nota-se que, essencialmente, a configuração de grupo relacionado a fundo, para fins de cálculo do faturamento, se restringe apenas aos cotistas do fundo envolvido na operação (restrito aos que detenham direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% de suas cotas, de forma individual ou por meio de acordo de cotistas) e empresa do portfólio do fundo envolvido na operação (com o percentual de participação de, ao menos, 20%, além das controladas).[2] Essa regulamentação desconsidera, por completo, o faturamento do gestor do fundo em questão e dos demais fundos sob mesma gestão, assim como dos cotistas e sociedades relacionadas a estes.[3] No caso concreto, as Requerentes informaram que a Beauty é indiretamente controlada pelo FIP Pátria VI, que não detém atualmente o controle ou participação societária igual ou superior a 20% em nenhuma empresa com atividades operacionais no Brasil, ou seja, o faturamento pode ser considerado nulo para fins desta análise.[4] Com relação aos cotistas do FIP Pátria VI, as Requerentes informaram que nenhum deles detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 50% nas cotas desse fundo, razão pela qual o seu faturamento não deve ser contabilizado como parte do grupo econômico do FIP Pátria VI, pelas próprias regras do art. 4º da Resolução CADE n.º 2/2012.

Assim, com base nas informações acima, esta Superintendência reconhece que a Ultrapar não integra o grupo econômico da Beauty e, consequentemente, que o grupo econômico comprador não preenche os critérios objetivos de faturamento legalmente definidos. Nestes termos, conclui-se pelo não conhecimento da presente Operação, uma vez que ela não se enquadra nos parâmetros constantes no inciso II, art. 88, de Lei nº 12.529/2011. V. CONCLUSÃO Conclui-se pelo não conhecimento da presente Operação, com o consequente arquivamento sem análise de mérito e com manutenção da taxa processual recolhida em virtude da análise ora empreendida. [1] A Ultrapar apresentou receita líquida de R$ 89,2 bilhões em 2019 (http://www.ultra.com.br/Ultra/relatorio/2019/Relatorio_Integrado_2019.pdf). [2] Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º ... §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas;

e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. [3] Para fins de completude, as Requerentes esclarecem que o FIP Pátria VI é administrado e gerido pelo Pátria Investimentos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] As Requerentes, conservadoramente, informam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Contabilmente, "equivalência patrimonial" se refere a método que atualiza o valor contábil do investimento em determinada empresa ao valor equivalente à participação societária da sociedade investidora no patrimônio líquido da sociedade investida, bem como seus efeitos na demonstração do resultado do exercício (http://www.portaldecontabilidade.com.br/guia/equivalenciapatrimonial.htm). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].