Ato de Concentração Sumário nº 08700.001491/2021-63

SEI/CADE - 0886586 - Parecer PARECER Nº 116/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001491/2021-63 Requerentes: Extreme Digital Consultoria e Representações Ltda e GR1D Tecnologia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Extreme Digital Consultoria e Representações Ltda e GR1D Tecnologia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: plataforma online para comercialização de API (Application Programming Interface). Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Extreme Digital Consultoria e Representações Ltda. ("EDS") A EDS é uma empresa brasileira de inovação e tecnologia, atualmente controlada conjuntamente pelos Srs. Marcio Alexandre Lopes Moreira e Fábio Machado de Miranda. O portfólio de produtos da EDS inclui: Transformação & estratégia digital – realização de projetos estratégico de adoção de tecnologias inovadoras para otimização dos processos de seus clientes, aumentando o alcance de suas marcas e garantindo melhores resultados para seus negócios; Desenvolvimento e sustentação de aplicações – serviços de suporte, manutenção, monitoramento, atualização tecnológica de aplicações de clientes, garantindo a continuidade, disponibilidade e qualidade das aplicações de software e infraestrutura tecnológica;

Soluções de data & artificial intelligence - fornecimento de soluções de software próprias ou de terceiros para apoio a projetos de inteligência artificial e ciências de dados, apoiando os clientes no processo de descoberta de informações e criação de conhecimento; e Fornecimento de infraestrutura de tecnologia física e multicloud – comercialização e representação técnica dos principais fabricantes globais de infraestrutura de hardware, software e de ambientes multinuvem. A EDS auferiu, em 2019, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. GR1D Tecnologia S.A ("GR1D" ou "Sociedade-alvo" ) A GR1D atualmente opera um marketplace de interface de programação de aplicações (API) que pode ser acessado e adquirido pelos usuários da plataforma, focado especialmente, mas não limitado, no mercado financeiro e de seguros por meio do modelo B2B (business to business). Ou seja, a Sociedade-alvo é uma plataforma digital que reúne APIs desenvolvidos por terceiros e oferta tais produtos para clientes corporativos que precisam incorporar essas aplicações em seus negócios[1]. Atualmente os quotistas da GR1D são a WIZ Soluções e Corretagem de Seguros S.A. ("WIZ")[2], com participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no capital social, e a CSMG - Corretora de Seguros Ltda. ("CSMG"), com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

O grupo econômico da GR1D auferiu, em 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0884956) Data da notificação 22/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 147, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (0884720) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela EDS, de participação societária representativa de 50,1% do capital social e votante da GR1D, atualmente detidas pela WIZ e pela CSMG (a "Operação”). Segue abaixo a estrutura societária da GR1D antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura Societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a EDS, a Operação representa uma oportunidade de alavancar sua expertise tecnológica e ampliar sua presença em outros setores de tecnologia da informação.

Por sua vez, a GR1D se beneficiará por receber o aporte de capital previsto na Operação e poderá usufruir de uma nova administração com experiência na área de tecnologia e, especialmente, de uma rede comercial especializada na área de tecnologia, podendo a GR1D, assim, acelerar seu crescimento, inclusive com o desenvolvimento e exploração de novos serviços e produtos relacionados à área e na exploração de outros mercados. No que se refere à WIZ, a Operação irá garantir a execução de uma parceria estratégica com uma empresa inovadora do mercado de tecnologia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como visto acima, a GR1D é uma plataforma online de comercialização de APIs de terceiros que, segundo as Requerentes, não desenvolve ou oferta qualquer API de fabricação própria, nem tampouco presta consultoria ou desenvolve soluções tecnológicas para atender as demandas de clientes.

Por sua vez, a EDS atua no segmento de serviços de TI, por meio de soluções tecnológicas customizadas que visam atender às demandas dos clientes corporativos de otimização dos processos, melhoria de infraestrutura tecnológica, entre outros (dentro das suas soluções, a EDS oferece softwares de terceiros acrescidos, quando necessário, de produtos próprios, como por exemplo, solução de conhecimento cognitivo). As Requerentes entendem que os serviços prestados pela EDS podem ser classificados, de forma geral, nos seguintes subsegmentos propostos pela Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES para o mercado de serviços de TI: (i) serviços de suporte, (ii) integração de sistemas e (iii) consultoria e planejamento[3]. As Requerentes esclareceram que a presente operação não resulta em sobreposição horizontal, tendo em vista que a GR1D e a EDS atuam em segmentos distintos do mercado de tecnologia da informação. Enquanto a EDS atua no mercado de serviços de TI, a GR1D atua no mercado de plataforma online para comercialização de APIs (i.e., marketplace). Além disso, segundo informaram as Requerentes, não há integração vertical, uma vez que os produtos oferecidos pela GR1D e pela EDS não pertencem a mesma cadeia produtiva e, portanto, não podem ser considerados como insumos diretos.

Conforme explicaram, a infraestrutura tecnológica e o modelo de negócio da GR1D são consideravelmente mais simples, focados e menos personalizados do que as soluções consultivas ofertadas pela EDS e, para além dos aplicativos de terceiros que ela oferece em seu site como uma solução off the shelf, a GR1D utiliza como insumo, principalmente, a hospedagem e comercialização das APIs em seu website e o desenvolvimento de gráfico para acompanhamento e gestão do consumo dessas APIs - atividades não desenvolvidas pela EDS. Segundo elas, não existe uma integração vertical entre a GR1D e a EDS, pois (i) as soluções ofertadas pela EDS são mais complexas que APIs e customizadas para atender as demandas específicas de seus clientes, de forma que não podem ser comercializadas como produtos prontos para utilização (off the shelf), como são as APIs, e (ii) a EDS não oferece serviços de hospedagem e comercialização de produtos em seu website ou desenvolve gráficos para gestão do consumo de APIs como os utilizados pela GR1D em seu marketplace. Por fim, ainda que se vislumbrasse uma relação vertical entre elas, as atividades das Requerentes seriam pouco representativas nos segmentos de TI[4]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] A WIZ desenvolve atividades relacionadas à gestão de canais de distribuição de produtos financeiros e de seguros no Brasil. As empresas que detêm participação superior a 20% do seu capital capital social e fazem parte do seu bloco de controle são: a) Integra Participações S.A. (26,37%), controlada pela Federação Nacional das Associações do Pessoal da Caixa Econômica Federal (FENAE); e b) CAIXA Seguros Holding S.A. (25,00%), controlada pela empresa francesa CNP Assurances S.A. [3] No entendimento do CADE, o mercado de tecnologia da informação ("TI") pode ser dividido em software e serviços de TI, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation- IDC, Gartner, Inc. e ABES. O segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação;

enquanto o segmento de serviços abrange atividades tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional; contudo, em alguns casos específicos o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial. [4] Contudo, sob uma perspectiva conservadora, mesmo em um hipotético cenário de integração vertical entre os serviços prestados pela EDS, de um lado, e a atividade da GR1D, do outro, não haveria quaisquer preocupações concorrenciais. Isso porque, mesmo ao atribuir o faturamento total da EDS em 2019 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) a cada um dos segmentos do mercado de serviços de TI em que seus serviços se classificariam (serviços de suporte, integração de sistemas e consultoria e planejamento), a participação de mercado da empresa não seria superior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em qualquer um dos segmentos analisados (de acordo com dados da ABES em 2019 - https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf -, os segmentos de serviços de suporte, integração de sistemas e consultoria e planejamento faturaram R$ 7.403.293.700, R$ 6.339.347.000 e R$ 4.461.320.700, respectivamente, considerando a taxa de câmbio informada pelo Banco Central do Brasil para 31/12/2019). Por sua vez, a GR1D [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Ademais, considerando o escopo de soluções oferecidas no marketplace da GR1D (por exemplo, assinatura eletrônica, biometria facial, captura de imagem e certificação digital), não há indícios de que: (i) tais soluções apenas possam ser oferecidas neste ambiente e tampouco (ii) que tais soluções não podem ser ofertadas diretamente por seus desenvolvedores.