Requerimento de TCC nº 08700.002715/2019-30

SEI/CADE - 0894479 - Nota Técnica Nota Técnica nº 7/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.002715/2019-30 (ACESSO PÚBLICO) 08700.002716/2019-84 (ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETROBRAS) Tipo de Processo: Finalístico: Requerimento de TCC Interessado: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Advogado: André de Almeida Barreto Tostes EMENTA: Termo de Compromisso de Cessação. Pedido de [ACESSO RESTRITO]. Solicitação de subsídios pela PFE-CADE. Análise da Superintendência-Geral. VERSÃO DE ACESSO público 1. INTRODUÇÃO Trata-se do acompanhamento de decisão do Plenário do Tribunal Administrativo de Defesa Econômica referente ao Termo de Compromisso de Cessação (TCC) homologado na 144ª Sessão Ordinária de Julgamento realizada em 11 de junho de 2019, segundo ata publicada no Diário Oficial da União de 17 de junho de 2019, que tem por objeto propiciar condições concorrenciais, incentivando a entrada de novos agentes econômicos no mercado de refino, bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar em relação à Petrobras o Inquérito Administrativo nº 08700.006955/2018-22. A presente Nota Técnica tem por objetivo fornecer os subsídios técnicos necessários para que a Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE (PFE-CADE) possa avaliar [ACESSO RESTRITO], conforme solicitado no Despacho Ordinatório UCD (SEI 0893180), de 16 de abril de 2021. 2.

TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO Em 11 de junho de 2019, foi celebrado o TCC (SEI 0623999 – Versão Pública e SEI 0624015 – Versão de Acesso Restrito), entre o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Petrobras, que trata do desinvestimento da Petrobras na área de refino, em conformidade com o art. 85 da Lei nº 12.529/11 e com o Regimento Interno do Cade. A Cláusula Segunda do referido TCC relaciona os ativos que devem ser desinvestidos e estabelece os prazos de cada etapa, conforme a seguir: Cláusula Segunda – Das Obrigações da PETROBRAS A. Compromisso de Desinvestimento 2.1. A PETROBRAS se compromete a alienar integralmente os seguintes ativos: Refinaria Abreu e Lima (RNEST), Unidade de Industrialização de Xisto (SIX), Refinaria Landulpho Alves (RLAM), Refinaria Gabriel Passos (REGAP), Refinaria Presidente Getúlio Vargas (REPAR), Refinaria Alberto Pasqualini (REFAP), Refinaria Isaac Sabbá (REMAN); Lubrificantes e Derivados de Petróleo do Nordeste (LUBNOR) e seus respectivos Ativos de Transporte (conjuntamente “Ativos Desinvestidos”). 2.1.1. O desinvestimento será executado por meio do Projeto de Desinvestimento na Área de Refino, nos termos da Sistemática de Desinvestimentos da PETROBRAS, que segue o regramento disposto no Decreto 9.188/17 ou legislação que lhe sobrevenha. 2.1.2. Serão deflagrados um ou mais processos competitivos que conjuguem um ou mais Ativos Desinvestidos, de acordo com as seguintes etapas:

(a) Divulgação ao Mercado sobre cada Processo Competitivo (“Teaser”) até 31/12/2019; (b) Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) até 31/12/2020; (c) Fechamento das Operações (“Closing”) até 31/12/2021. (SEI 0623999 – Versão Pública e SEI 0624015 – Versão de Acesso Restrito) 2.1. Primeiro Termo Aditivo ao Termo de Compromisso de Cessação Em 16 de novembro de 2020, a Petrobras, por meio do E-mail PETROBRAS (Revisão do Cronograma) (SEI 0830745 e 0830748), requereu a aplicação da cláusula 7.6.1[1], com vistas à revisão do cronograma previsto nas cláusulas 2.1.2 (b), pelo prazo de quatro meses, de modo que o prazo para Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) ocorresse até 30 de abril de 2021, mediante a celebração de Termo Aditivo. O pedido, fundamentado na cláusula 7.3 (b), foi sustentado nas restrições impostas pelo cenário de pandemia, declarada pela Organização Mundial da Saúde – OMS - em 11 de março de 2020, bem como pelo Estado de Calamidade Pública reconhecido por meio do Decreto Legislativo nº 6, de 20 de março de 2020. Em 23 de novembro de 2020, por meio do [ACESSO RESTRITO], o Trustee opinou que [ACESSO RESTRITO]. Em 02 de dezembro de 2020, a PFE-CADE emitiu o Parecer nº 121/2020/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI 0831503 – Versão Pública e SEI 08344840840397 – Versão Restrita) opinando pelo deferimento do pleito.

Em 11 de dezembro de 2020, a Superintendência-Geral (SG), por meio do Despacho SG nº 1369/2020 (SEI 0834812 – Versão Pública e SEI 08348230840397 – Versão Restrita), adotou a manifestação do Parecer Jurídico nº 121/2020/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI 0831503 – Versão Pública e SEI 08344840840397 – Versão Restrita), como razão de decidir. Por meio do Despacho Presidência nº 214/2020 (SEI 0834815 – Versão Pública e SEI 08348260840397 – Versão Restrita), o Presidente do Cade acolheu os referidos Parecer Jurídico e Despacho SG. Dessa forma, o Termo Aditivo ao TCC (SEI 0844868) estendeu o prazo de Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) até 30/04/2021. A cláusula 2.1.2 (b) do TCC passou a vigorar com a seguinte redação: 2.1.2. Serão deflagrados um ou mais processos competitivos que conjuguem um ou mais Ativos Desinvestidos, de acordo com as seguintes etapas: [...] (b) Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) até 30/04/2021. 3. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 4. ANÁLISE Cabe esclarecer que os desinvestimentos previstos no TCC em tela têm seguido o rito definido, pelo Conselho de Administração da Petrobras, na Sistemática de Desinvestimento, terceira revisão, aprovada em 23 de janeiro de 2017 por meio da Ata 5.345, Pauta 85 e determinado por decisão do Plenário do Tribunal de Contas da União (TCU), Acórdão Nº 442/2017 – TCU – Plenário. Cada processo de desinvestimento é composto por 3 (três) fases: a) Fase 1 – Estruturação:

destinado ao planejamento do Projeto de Desinvestimento; b) Fase 2 – Desenvolvimento do Projeto: destinado à realização do Processo Competitivo; e, c) Fase 3 – Closing: destinado à obtenção das aprovações externas, implementação das condições precedentes e ao Fechamento do Projeto de Desinvestimento. A figura 1, abaixo, apresenta de forma esquematizada o fluxo do processo de desinvestimento seguido pela Petrobras. Figura 1: Fluxograma da Sistemática de Desinvestimentos da Petrobras. Fonte: Sistemática de Desinvestimentos Petrobras, aprovada em 23/01/2017. Além disso, os desinvestimentos previstos neste TCC seguem o estabelecido no Decreto nº 9.188, de 1º de novembro de 2017, que regulamenta alguns dispositivos da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 (Lei das Estatais). [ACESSO RESTRITO] 4.1. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 4.2. Análise da Superintendência-Geral [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 5.

CONCLUSÃO Diante do exposto, considerando as manifestações da Petrobras e do Trustee, esta SG recomenda [ACESSO RESTRITO]. Portanto, entende-se que o segundo termo aditivo do TCC deve ser celebrado [ACESSO RESTRITO]. Salienta-se que o objeto da presente Nota Técnica se restringiu à [ACESSO RESTRITO]. Ademais, espera-se que a Compromissária do TCC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo TCC, ou seja, a abertura do mercado de refino. [1] 7.6.1. Caso as circunstâncias que venham a impedir ou atrasar o cumprimento do Projeto de Desinvestimento na Área de Refino, descritas na cláusula 7.3, sejam de natureza transitória e possam ser revertidas, PETROBRAS e CADE negociarão de boa-fé a readequação deste Termo de Compromisso, mediante a celebração de Termo Aditivo, de modo a perseguir as finalidades e objetivos consubstanciados no presente instrumento. [2] 2.3.1. A PETROBRAS poderá, motivadamente, solicitar ao CADE a dilação, pelo período total de até 1 (um) ano, do prazo de execução do Projeto de Desinvestimento na Área de Refino.