Requerimento de TCC nº 08700.003136/2019-12

SEI/CADE - 0894482 - Nota Técnica Nota Técnica nº 8/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.003136/2019-12 (ACESSO PÚBLICO) 08700.003137/2019-59 (ACESSO RESTRITO À PETROBRAS) Interessado: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras Advogado: André de Almeida Barreto Tostes EMENTA: Termo de Compromisso de Cessação. Pedido de [ACESSO RESTRITO]. Solicitação de subsídios pela PFE-CADE. Análise da Superintendência-Geral. VERSÃO DE ACESSO público 1. INTRODUÇÃO Trata-se do acompanhamento de decisão do Plenário do Tribunal Administrativo de Defesa Econômica referente ao Termo de Compromisso de Cessação (TCC) homologado na 146ª Sessão Ordinária de Julgamento realizada em 08 de julho de 2019, segundo ata publicada no Diário Oficial da União de 16 de julho de 2019, que tem por objeto preservar e proteger as condições concorrenciais no mercado brasileiro de gás natural, por meio da realização de um conjunto de ações da Petrobras visando à abertura do mercado brasileiro de gás natural, incentivando a entrada de novos agentes econômicos no mercado de gás natural, bem como suspender e, caso cumpridas integralmente as obrigações nele previstas, arquivar em relação à Petrobras os Procedimentos Administrativos (Processo Administrativo nº 08700.002600/2014-30, Inquérito Administrativo nº 08700.007130/2015-82 e Inquérito Administrativo nº 08700.003335/2018-31).

A presente Nota Técnica tem por objetivo fornecer os subsídios técnicos necessários para que a Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE (PFE-CADE) possa avaliar [ACESSO RESTRITO], conforme solicitado no Despacho Ordinatório UCD (SEI 0894120), de 20 de abril de 2021. 2. TERMO DE COMPROMISSO DE CESSAÇÃO Em 08 de julho de 2019, foi celebrado o TCC (SEI 0636026 – Versão Pública e SEI 0636032 – Versão de Acesso Restrito), entre o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Petrobras, que trata de preservar e proteger as condições concorrenciais no mercado brasileiro de gás natural, por meio da realização de um conjunto de ações da Petrobras visando à abertura do mercado brasileiro de gás natural, incentivando a entrada de novos agentes econômicos no mercado de gás natural. A Cláusula Segunda do referido TCC relaciona os ativos que devem ser desinvestidos e estabelece os prazos de cada etapa, conforme a seguir: Cláusula Segunda – Das Obrigações da COMPROMISSÁRIA A. Compromissos 2.1. A COMPROMISSÁRIA se compromete a colocar em processo de alienação (i) suas participações societárias na NTS e na TAG; (ii) sua participação societária na TBG, após a definição da receita da TBG com a conclusão da chamada pública para contratação de capacidade disponível, cuja consulta pública ocorreu no ano de 2019;

e (iii) a sua participação acionária indireta em companhias distribuidoras, seja alienando suas ações na própria GASPETRO, seja buscando a alienação da participação da GASPETRO nas companhias distribuidoras, respeitados os termos dos respectivos acordos de acionistas, a critério da PETROBRAS (ativos citados nas alíneas (i) a (iii), conjuntamente “Ativos Desinvestidos”), observados, em relação a todas as alíneas anteriores, os procedimentos e padrões internos aplicáveis e devendo ser obtidas as aprovações conforme governança interna da Companhia. 2.1.1. O desinvestimento será executado nos termos da Sistemática de Desinvestimentos da PETROBRAS, que segue o regramento disposto no Decreto 9.188/17 ou legislação que lhe sobrevenha. [...] 2.1.3. Serão deflagrados um ou mais processos competitivos que conjuguem um ou mais Ativos Desinvestidos (“Projetos de Desinvestimento na Área de Gás Natural”), de acordo com as seguintes etapas: (a) Divulgação ao Mercado sobre cada processo competitivo (“Teaser”) até 31/03/2020, em conjunto com a implementação da definição da receita da TBG tal como disposto no item 2.1; (b) Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) até 31/12/2020 ou em até 9 (nove) meses da divulgação do Teaser, o que ocorrer por último; (c) Fechamento das Operações (“Closing”) até 31/12/2021 ou em até 12 (doze) meses do Signing, o que ocorrer por último. [...] C. Prazo para Execução dos Projetos de Desinvestimento na Área de Gás Natural 2.9.

Os Closings relativos aos Projetos de Desinvestimento na Área de Gás Natural deverão ocorrer até 31/12/2021, conforme descrito no item 2.1.3 e suas alíneas, ressalvadas eventuais circunstâncias impeditivas e/ou atrasos decorrentes de fatos não imputáveis à PETROBRAS, conforme listado no item 8.3. 2.9.1. A PETROBRAS poderá, motivadamente, solicitar ao CADE a dilação, por 1 (um) ano, do prazo de execução dos Projetos de Desinvestimento na Área de Gás Natural. [...] (SEI 0636026 – Versão Pública e SEI 0636032 – Versão de Acesso Restrito) 2.1. Primeiro Termo Aditivo ao Termo de Compromisso de Cessação Em 27 de novembro de 2020, a Petrobras, por meio do E-mail Petrobras (Solicita revisão dos prazos) (SEI 0836816), requereu a aplicação da cláusula 8.3 alíneas "d" e "e"[1], com vistas à revisão do cronograma previsto na cláusula 2 para o desinvestimento da Gaspetro, e a aplicação da cláusula 2.9.1, com vistas à revisão do cronograma previsto na cláusula 2 para o desinvestimento da NTS, de modo que o prazo para Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) ocorresse até 30 de abril de 2021, mediante a celebração de Termo Aditivo. Em 04 de dezembro de 2020, a PFE-CADE emitiu o Parecer nº 134/2020/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI 0837912 – Versão Pública e SEI 0840194 – Versão Restrita) opinando pelo deferimento do pleito.

Em 11 de dezembro de 2020, a Superintendência-Geral (SG), por meio do Despacho SG nº 1446/2020 (SEI 0840372 – Versão Pública e SEI 0840395– Versão Restrita), adotou a manifestação do Parecer Jurídico nº 134/2020/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI 0837912 – Versão Pública e SEI 0840194 – Versão Restrita), como razão de decidir. Por meio do Despacho Presidência nº 2220/2020 (SEI 0840383 – Versão Pública e SEI 0840397 – Versão Restrita), o Presidente do Cade acolheu os referidos Parecer Jurídico e Despacho SG. Dessa forma, o Termo Aditivo ao TCC (SEI 0844653) estendeu o prazo de Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) da NTS e Gaspetro até 30/04/2021. A cláusula 2 do TCC foi acrescido da seguinte subcláusula: 2.1.3.1. Para os ativos NTS e Gaspetro, o prazo a que se refere a cláusula 2.1.3. (b) será 30/04/2021. 3. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 4. ANÁLISE Cabe esclarecer que os desinvestimentos previstos no TCC em tela têm seguido o rito definido, pelo Conselho de Administração da Petrobras, na Sistemática de Desinvestimento, terceira revisão, aprovada em 23 de janeiro de 2017 por meio da Ata 5.345, Pauta 85 e determinado por decisão do Plenário do Tribunal de Contas da União (TCU), Acórdão Nº 442/2017 – TCU – Plenário. Cada processo de desinvestimento é composto por 3 (três) fases: a) Fase 1 – Estruturação: destinado ao planejamento do Projeto de Desinvestimento; b) Fase 2 – Desenvolvimento do Projeto:

destinado à realização do Processo Competitivo; e, c) Fase 3 – Closing: destinado à obtenção das aprovações externas, implementação das condições precedentes e ao Fechamento do Projeto de Desinvestimento. A figura 1, abaixo, apresenta de forma esquematizada o fluxo do processo de desinvestimento seguido pela Petrobras. Figura 1: Fluxograma da Sistemática de Desinvestimentos da Petrobras. Fonte: Sistemática de Desinvestimentos Petrobras, aprovada em 23/01/2017. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 5. CONCLUSÃO Diante do exposto, considerando as manifestações da Petrobras e do Trustee, esta SG recomenda [ACESSO RESTRITO]. Salienta-se que o objeto da presente Nota Técnica se restringiu à [ACESSO RESTRITO]. Ademais, espera-se que a Compromissária do TCC se porte de maneira cooperativa e transparente, promovendo ações que demonstrem seu efetivo compromisso em realizar os melhores esforços para alcançar o resultado pretendido pelo TCC, ou seja, a abertura do mercado de gás natural. [1] 8.3. Não serão consideradas como descumprimento às obrigações da PETROBRAS, as hipóteses abaixo descritas: [...] d) Apresentação de propostas com valores inferiores aos constantes das avaliações econômico-financeiras relativas a cada um dos Ativos Desinvestidos, desde que realizadas de acordo com os critérios econômico-financeiros aplicáveis;

e) Não atendimento, integral ou parcialmente, dos requisitos técnicos, jurídicos, financeiros e de compliance por parte dos potenciais compradores no âmbito dos processos competitivos de desinvestimento de Ativos Desinvestidos; [...].