Ato de Concentração Sumário nº 08700.001630/2021-59

SEI/CADE - 0895556 - Parecer PARECER Nº 149/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001630/2021-59 Requerentes: Bain Capital Investors L.L.C. e Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bain Capital Investors L.L.C. e Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: aditivos químicos Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Bain Capital Investors L.L.C. ("Bain Capital") A Bain Capital é uma empresa de investimentos em private equity de origem estadunidense que investe, por meio de seus fundos, em empresas de diversas indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e industrial/ manufatura. Para fins da Operação, o veículo de aquisição da Bain Capital será [ACESSO RESTRITO], segundo as Requerentes. I.2. Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited ("Cinven Capital Management VII") A Cinven é uma empresa europeia de investimentos em private equity que atua na prestação de serviços de gestão e consultoria para diversos fundos de investimento. A Cinven controla uma gama de empresas que atuam em uma variedade de segmentos econômicos, com foco principal em:

serviços empresariais, bens de consumo, serviços financeiros, cuidados com a saúde, industrial e tecnologia, mídia e telecomunicações. Para fins da Operação, o veículo de aquisição pela Cinven será [ACESSO RESTRITO]. I.3. Lonza Group AG ("Lonza") A Lonza possui uma linha de negócios focada em soluções de controle microbial e produtos químicos de especialidades (“Lonza Specialty Ingredients” ou LSI) que é a linha de negócios objeto da presente Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0884991) Data da notificação ou emenda 26/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 173, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2021 (0890064) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de proposta de aquisição de controle compartilhado sobre o negócio de ingredientes de especialidade da Lonza, o LSI, por fundos geridos por Bain Capital e por fundos geridos por Cinven Capital Management VII. Nos termos [ACESSO RESTRITO] Em decorrência da Operação, [ACESSO RESTRITO] A estrutura societária do negócio-alvo antes e após a realização da Operação está representado abaixo: ANTES DEPOIS Fonte:

Requerentes O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO] Do ponto de vista estratégico, as Partes ressaltaram que, como investidores financeiros, Bain Capital e Cinven Capital Management VII veem uma oportunidade de ampliar o potencial do negócio da LSI ao priorizar pesquisa, desenvolvimento e inovação, bem como investir nas unidades produtivas já existentes. Da perspectiva da Lonza, a venda da unidade de ingredientes de especialidade permitirá focar suas atividades como parceira do setor de cuidados à saúde. A Operação depende da aprovação (expressa ou tácita) das autoridades concorrenciais da União Europeia, Estados Unidos, China, Rússia, Sérvia, África do Sul, Suíça, Turquia e Ucrânia e também do Ministère de l’Economie et des Finances francês, da Dirección General de Comercio Internacional espanhola, do Overseas Investment Office neozelandês e do Committee on Foreign Investment dos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de biocidas e mercado de aditivos para cosméticos e para polímeros Setor em que há integração vertical Mercados de biocidas e de produtos e sistemas de limpeza e higiene Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a LSI é baseada na Suíça e seus negócios se dividem em duas unidades: unidade de Soluções de Controle Microbial ("MCS"), que fornece soluções de controle microbial e tecnologias químicas de proteção contra bactérias, vírus, bolores e outros patógenos potenciais para casas, escolas, locais de processamento de alimentos e de cuidados à saúde, locais de trabalho e outros ambientes institucionais. Além disso, essa unidade ainda fornece ingredientes ativos para cuidados pessoais (aplicados topicamente na pele ou no cabelo) e ingredientes para aplicações em proteção de madeira, indústria de petróleo e gás, plásticos, metais, e tintas e revestimentos. unidade de produtos químicos de especialidade ("SCS"), que fornece compósitos, intermediários de performance e produtos químicos. Além disso, a unidade também oferta serviços de desenvolvimento e fabricação de produtos personalizados para aplicações e indústrias agroquímica, de alimentação pecuária, de cuidados pessoais e cosméticos, intermediários não-cGMP, eletroeletrônica, transportes e aeroespacial. As Requerentes informaram que duas empresas do portfólio da Bain Capital atuam em mercados relacionados às atividades da LSI: a Italmatch e a Diversey. A Italmatch é uma empresa de produtos químicos de especialidade que atua globalmente em produtos aditivos químicos em cinco grupos de produtos principais:

Produtos de performance (cloretos de fósforo), utilizados em uma variedade de aplicações, incluindo herbicidas, inseticidas, plastificantes, aditivos para petróleo e gás, retardadores de chama e produtos de cuidados pessoais. Retardadores de Chamas e Aditivos para Polímeros (Produtos Inorgânicos de Performance), Aditivos de Performance para Água e Petróleo, incluindo aditivos utilizados no tratamento de água industrial, tais como em torres de arrefecimento e fluidos de caldeiras, para dessalinização, águas de processamento utilizadas em processos industriais e no tratamento de águas residuais; bem como no tratamento de água e de equipamentos nas fases de exploração e produção das indústrias petroleira, de gás e de mineração. Aditivos de Performance Lubrificantes e Especialidades, utilizados em aplicações como processamento de metais na fabricação de equipamentos e mercadorias, operação e manutenção eficaz de equipamentos, lubrificação de engrenagens industriais e peças internas de motores de combustão (como p. ex. de moinhos de vento). Produtos de Cuidados Pessoais, ingredientes ativos para produtos de cuidados pessoais, como espessantes, utilizados como ingredientes para géis de banho, shampoos, cremes cosméticos e produtos farmacêuticos. A Diversey adquire produtos biocidas da LSI e os utiliza como insumo em seus produtos e sistemas de limpeza e higiene para produzir e fornecer produtos finais, tais como, desinfetantes de superfície.

A empresa, sediada em Fort Mill, Carolina do Sul, EUA, produz e oferta soluções integradas de limpeza a clientes empresariais, dentre as quais soluções e equipamentos para conservação de pisos e carpetes, soluções para limpeza de cozinhas comerciais, produtos e soluções para lavanderias internas (“on-premises”), ferramentas e utensílios de limpeza, produtos e soluções de cuidado para banheiros, e sistemas digitais para prestadores de serviços de limpeza profissionais. As Requerentes identificaram que a Operação resultaria em sobreposições horizontais em nível global entre as atividades da LSI e da Italmatch, no segmento de aditivos para polímeros e de biocidas para o setor de óleo e gás[1] (nesse segmento, a Italmatch não está presente no Brasil). De forma mais específica, haveria sobreposições horizontais no Brasil entre as atividades da LSI e da Italmatch nos segmentos de ingredientes ativos para cosméticos[2] e de aditivos para polímeros.[3] Sob a ótica do produto, as Requerentes explicaram que os biocidas incluem uma variedade de agentes químicos, incluindo conservantes, desinfetantes e outras substâncias usadas para controlar microrganismos que ameaçam a saúde humana e animal ou causam danos a produtos naturais ou manufaturados (como madeira, tinta ou plástico). Em casos anteriores[4] , o CADE segmentou o mercado de biocidas conforme a aplicação do produto: madeira e anti-crosta; industrial; antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas;

e tratamento de água. Sobre a perspectiva geográfica, o mercado de biocidas foi analisado na dimensão nacional e mundial. As Requerentes enquadraram os produtos de ambas as Requerentes no subsegmento de biocidas para tratamento de água. Não foram identificados casos anteriores em que o mercado de aditivos para polímeros, no qual atuam as Partes, tenha sido objeto de análise do CADE. As Partes indicaram casos similares da Comissão Europeia[5] e entenderam que, na dimensão produto, o mercado seria composto por diversos aditivos para polímeros, tais como antimicrobianos, antioxidantes, estabilizadores ultravioleta, plastificantes e outros reunidos em um segmento único. Além disso, no entendimento das Partes, esse mercado teria escopo mundial, porém apresentaram dados de participação de aditivos para polímeros nas dimensões mundial e nacional para compor a presente análise. O mercado de ingredientes para cosméticos foi analisado pelo CADE como um mercado único de ingredientes para cosméticos, sem segmentações. O escopo geográfico foi considerado mundial, sendo avaliado também sob uma perspectiva nacional.[6] De acordo com essas definições de mercado, foram apresentadas estimativas das participações da Italmatch e da LSI nos segmentos em que haveria sobreposição, conforme reproduzido nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Biocidas para Tratamento de Água Mercado Global - 2020 Fonte:Requerentes Nota sobre a metodologia:

Para o tamanho total do mercado, as estimativas são provenientes do [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Aditivos para Polímeros Mercado Global - 2020 Fonte: Requerentes com base em [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Aditivos para Polímeros Mercado Brasileiro - 2020 Fonte: Requerentes com base em [ACESSO RESTRITO] Tabela 4 - Ingredientes para Cosméticos Mercado Brasileiro - 2020[7] [8] Fonte: Requerentes Nota sobre a metodologia: O tamanho do mercado corresponde [ACESSO RESTRITO] Como se observa nas tabelas acima, de acordo com as estimativas calculadas pelas Requerentes, as participações das Partes estariam abaixo de 10% em todos os segmentos, independentemente das definições de mercado relevante. Dessa forma, a Operação não implicaria em riscos de concentração excessiva nos segmentos de biocidas para tratamento de água, de ingredientes ativos para cosméticos e de aditivos para polímeros e, consequentemente, não implicaria em efeitos concorrenciais significativos no Brasil. As Partes identificaram, ainda, apenas uma relação vertical no Brasil entre entre a linha de biocidas da LSI (a montante) e as soluções de limpeza da Diversey (a jusante). Em relação à essa integração vertical entre a LSI e a Diversey, as Requerentes informaram dados sobre as compras de biocidas para antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas, que indicam que a Diversey não seria um comprador relevante desses produtos.

Globalmente, as compras de biocidas pela Diversey, [ACESSO RESTRITO] Considerando o tamanho do mercado dessa categoria de biocidas reportado nas tabelas acima, a Diversey responderia por menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] da demanda mundial pelos produtos e menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] da demanda no Brasil, conforme verificado a seguir. Conforme se observa na Tabela 5, a seguir, a participação da LSI no segmento de biocidas para antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas é inferior a 30%, em qualquer cenário, e haveria diversos outros fornecedores desses produtos, incluindo Ecolab, Azelis, Clorox, CID Lines, Brenntag, Laboratoires Anios, Contrapac, Rockline, Reckitt Benckiser e Henkel. Tabela 5 - Biocidas para antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas Global e Brasil - 2020 Fonte: Requerentes[9] Portanto, não haveria possibilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes, haja vista que suas reduzidas participações não proporcionariam poder de mercado suficiente para tal e a limitada demanda da Diversey por biocidas nos mercados interno e externo. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O SPA prevê [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Informou-se que a sobreposição técnica entre a LSI e a Italmatch no fornecimento de produtos para o setor de óleo e gás, ocorre apenas na América do Norte. LSI e Italmatch não concorrem no fornecimento de produtos para o setor de óleo e gás no Brasil, e, além disso, seus produtos não são substituíveis entre si. Os produtos da LSI são inibidores de corrosão usados principalmente para controle de fungos, são (i) à base de produtos químicos diversos dos produtos da Italmatch (que são à base principalmente de ésteres fosfáticos) e são geralmente usados para fins diferentes. Ademais, informou-se que os biocidas da LSI são utilizados em soluções de fracking (faturamento hidráulico para extração de petróleo) para impedir o surgimento e acúmulo de bactérias produtoras de enxofre, e, por esse motivo, não se enquadrariam perfeitamente no subsegmento de biocidas para “tratamento de água”.

[2] As Partes informam que, [ACESSO RESTRITO] [3] As Partes informaram que a LSI opera uma pequena planta em Salto/SP para a produção de biocidas e produtos para agricultura e madeira, bem como para atividades de empacotamento de biocidas para higiene, porém não identificaram sobreposições entre essas atividades e as atividades das empresas do portfólio da Bain Capital e da Cinven no Brasil. [4] Ver AC nº 08700.006092/2019-74 (Lanxess/IPEL) e nº 08012.012372/2011-12 (Lanxess/Verichem) [5] Caso COMP/M.8261 – Lanxess / Chemtura e COMP/M.6905 – Ineos/Solvay/JV. [6] Ver AC nº 08700.002599/2020-92 (International Flavours/DuPont) e n° 08700.006139/2016-57 (Evonik/Air Products). [7] As Partes apresentaram apenas o cenário mais restrito, nacional, sem prejuízo para a análise já que os casos anteriores indicam tratar-se de um mercado fragmentado em que os atores principais são outros que não as Requerentes como Basf, Croda, Ashland, Solvay entre outros. (ver AC nº 08700.002599/2020-92 (International Flavours/DuPont) e n° 08700.006139/2016-57 (Evonik/Air Products). [8] O tamanho do mercado corresponde às estimativas de [ACESSO RESTRITO] [9] Dada a ausência de relatórios globais de terceiros tratando das categorias de biocidas adotadas nos precedentes do CADE, a LSI calculou o tamanho do mercado de biocidas para antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas a partir de [ACESSO RESTRITO].

Para o Brasil, o tamanho do mercado foi calculado com base nos dados do [ACESSO RESTRITO]