Ato de Concentração Sumário nº 08700.001452/2021-66

SEI/CADE - 0895529 - Parecer PARECER Nº 148/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001452/2021-66 Requerentes: Sika S.A. e Supermassa do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sika S.A. e Supermassa do Brasil Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: fabricação de argamassas e rejuntes e comercialização de cimento queimado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sika S.A. ("Sika Brasil") A Sika Brasil é uma empresa do Grupo Sika especializada em produtos químicos, no desenvolvimento e na produção de sistemas e produtos de fixação, vedação, impermeabilização, reforço e proteção no setor de construção e na indústria automobilística. A Sika Brasil é detida pela Sika AG. De acordo com as Requerentes, atualmente, a Sika AG não possui nenhum acionista com mais de 20% de suas ações. O Grupo Sika é líder mundial na fabricação e comercialização de produtos químicos para construção civil e indústria. Atualmente, o grupo abrange as marcas Ciplak®, LigamaxGold®, PortoKoll®, Qualimassa®, Quartzobrás® e Quimicryl®. No Brasil, atua por meio das empresas Sika Brasil, Parexgroup Ind. e Com. de Argamassas Ltda e Quimicryl S.A. O Grupo Sika auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Supermassa do Brasil Ltda. ("BR Massa") A BR Massa é empresa do Grupo BR Massa e é especializada na produção de diversos tipos de argamassa para aplicação na construção civil. A linha de produtos da BR Massa contém produtos como argamassas secas, cimento queimado, rejuntes e gessos. A empresa atua no estado de Minas Gerais e possui um parque industrial onde é realizada a produção e distribuição de seus produtos na cidade de Pedro Leopoldo/MG. O Grupo BR Massa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0882457) Data da notificação 19/03/2021 Data da resposta à emenda 13/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 182, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/04/2021 (0892103) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Sika Brasil, de 100% das quotas representativas do capital social da BR Massa, atualmente detidas por sócios pessoas físicas[1]. O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que ela representa uma oportunidade de ampliação das atividades do Grupo Sika principalmente no mercado de argamassas secas e rejuntes. Por sua vez, para o Grupo BR Massa, a operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de argamassas, rejuntes e cimento queimado. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Dadas as atuações das Requerentes, a operação envolve os mercados de produção de materiais para construção civil. Mais especificamente, resulta em sobreposição horizontal nos mercados de argamassas secas, rejuntes e cimento queimado[2]. Segundo as Requerentes, o Grupo Sika fabrica argamassas secas pré-misturadas e argamassas em pasta, embora a quase totalidade (99%) das vendas de argamassa do Grupo Sika são de argamassas secas pré-misturadas. Por sua vez, a BR Massa atua apenas na fabricação de argamassas secas pré-misturadas[3]. Acerca do cimento queimado, conforme informações prestadas pelas Requerentes na petição de 13/04/2021, a BR Massa não produz os produtos de seu portfólio: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4] .

As Requerentes destacaram ainda que há uma relação vertical preexistente à operação entre o Grupo Sika e a BR Massa, uma vez que o Grupo Sika terceiriza a produção de sua linha de argamassas secas em Minas Gerais para a BR Massa. O CADE analisou o mercado de argamassas no Ato de Concentração nº 08700.006390/2015-31 (Saint Gobain e Schenker-Winkler Holding AG). Segundo entendimento de uma das partes, as argamassas poderiam ser divididas em três grupos: (i) reparos e injeções de concreto, (ii) argamassas impermeabilizantes, e (iii) grautes e chapisco. Entretanto, após a realização de instrução junto a diversos concorrentes por esta SG naquele caso, entendeu-se que havia elevada substituibilidade, pelo lado da oferta, entre os diversos tipos de argamassas secas. Assim, o mercado relevante na dimensão produto foi definido como o de argamassas secas pré-misturadas para construção. Do ponto de vista geográfico, o mercado de argamassas foi analisado em dois cenários: nacional e regional. Este mesmo entendimento foi seguido no Ato de Concentração nº 08700.006291/2016-30 (Saint-Gobain Distribuição Ltda. e Tumelero Materiais de Construção S.A.), porém, neste caso, foi analisado o mercado de argamassas e rejuntes como um único mercado relevante, pelo fato dos rejuntes serem produtos de composição similar à argamassa e tem a função de preencher os espaços entre as placas cerâmicas depois de assentadas.

As Requerentes entendem que, neste caso específico, também não é necessário fazer uma segmentação detalhada do mercado de argamassas, considerando a baixa participação das partes e ainda o reduzido acréscimo de participação de mercado que a BR Massa representará para o Grupo Sika. Em vista disso, a definição precisa do mercado relevante será deixada em aberto, sendo considerado um cenário representativo do mercado de argamassas secas pré-misturadas e rejuntes, seguindo os precedentes mencionados. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação das Requerentes nos mercados de argamassas secas pré-misturadas e rejuntes na região Sudeste e no Brasil, baseadas em dados estimados pelo Grupo Sika[5]. A tabela abaixo mostra a participação de mercado do Grupo Sika e da BR Massa no cenário regional, mais restritivo: Tabela 1 - Participação de mercado em argamassas secas pré-misturadas e rejuntes na região Sudeste - 2020 Fonte: Requerentes. Nota-se, da tabela acima, que a participação de mercado conjunta das Requerentes após a operação é inferior a 20% na região Sudeste. O mesmo ocorre quando analisado o cenário nacional, em que as participações de mercado estimadas do Grupo Sika e da BR Massa, em 2020, foram de [10-20%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação no mercado de argamassas e rejuntes.

As Requerentes apresentaram também, sob uma perspectiva conservadora, estimativas de participações de mercado da Sika Brasil, BR e concorrentes considerando o mercado de argamassas e rejuntes como mercados distintos. Com base em sua experiência de mercado, a Sika Brasil estimou que, dentro do mercado de argamassas e rejuntes em conjunto, 82% refere-se a argamassas e 18% a rejuntes. Assim, no mercado de argamassas, as participações conjuntas das Requerentes seriam de [10-20%] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Sudeste e no Brasil, respectivamente. Já no mercado de rejuntes, as participações conjuntas das Requerentes equivaleriam a [10-20%] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Sudeste e no Brasil, respectivamente. Assim, a concentração nos cenários mais restritos, na dimensão produto, não seria preocupante. Em relação ao mercado de cimento queimado, não foram identificados precedentes em que este mercado tenha sido analisado pelo CADE. Contudo, para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, conforme será visto a seguir, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. As Requerentes informaram que não possuem ciência de qualquer estudo de mercado, informações públicas ou reportes acerca do setor de cimento queimado. Assim, estimaram as vendas do mercado total e de seus concorrentes baseadas na expertise de mercado da Sika Brasil no segmento[6].

Desta forma, foram apresentados dados para os cenários de: (i) mercado total de cimento queimado - englobando revestimento mineral em pó e tintas/massas; e (ii) mercado total de cimento queimado considerando apenas revestimento mineral em pó na região Sudeste e no Brasil, baseadas em dados do Grupo Sika[7]. As tabelas a seguir mostram as participações de mercado do Grupo Sika e da BR Massa no cenário regional: Tabela 2 - Mercado total de Cimento Queimado (Revestimento mineral em pó + Tintas/massas) na região Sudeste - 2020 Fonte: Requerentes. Tabela 3 - Mercado total de Cimento Queimado (apenas Revestimento Mineral em Pó) na região Sudeste - 2020 Fonte: Requerentes. Observa-se das tabelas acima que as participações de mercado conjuntas das Requerentes são inferiores a 20% em ambos os cenários apresentados na região Sudeste, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação no mercado de cimento queimado. Chega-se à mesma conclusão quando analisado o cenário nacional: (i) no mercado total de cimento queimado (revestimento mineral em pó e tintas/massas), a participação conjunta foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) mercado total de cimento queimado considerando apenas revestimento mineral em pó, a participação conjunta das Requerentes foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme já mencionado, a BR Massa não fabrica cimento queimado, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, as Requerentes informaram que há uma relação vertical preexistente à operação entre o Grupo Sika e a BR Massa, visto que o Grupo Sika terceiriza a produção de sua linha de argamassas secas em Minas Gerais para a BR Massa. Segundo informaram, em 2020, as argamassas secas pré-misturadas terceirizadas pelo Grupo Sika para a BR Massa representaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas nacionais e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da região sudeste de argamassas secas pré-misturadas da Sika Brasil. Assim, ainda que esta SG discorde que esta relação de terceirização possa ser considerada como uma integração vertical, por se tratar apenas de uma relação comercial de fornecimento entre as partes (e ainda de baixa representatividade), conclui-se que a operação não terá impacto relevante nas condições de concorrência devido às reduzidas participações das Requerentes no mercado de argamassas. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de argamassas, rejuntes e cimento queimado. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que, considerando que a BR Massa conduz suas operações em imóvel localizado na cidade de Pedro Leopoldo/MG, atualmente de propriedade da Geramix Concreto Pré Misturado Ltda. e locado à BR Massa, (i) uma determinada porção do terreno do referido imóvel será segregada e vendida, como um imóvel separado, à BR Massa, que se tornará a proprietária de tal imóvel; e, posteriormente e desde que cumpridas as condições do item (i); (ii) determinadas parcelas do imóvel permanecerão de propriedade da Geramix Concreto Pré Misturado Ltda. e continuarão a ser locadas à BR Massa após a data do fechamento, de acordo com um novo contrato de locação. [2] As Requerentes informaram que a Sika Brasil lançou recentemente o Sikaw all 140, um produto muito específico que pode ser utilizado para substituir o gesso. Entretanto, uma vez que é um produto recém-lançado, o seu volume de venda ainda é ínfimo. [3] As Requerentes explicaram que a argamassa é um material de construção derivado do cimento e utilizado para unir materiais de construção (assentamento) e preencher o espaço vazio entre eles (rejuntamento).

A argamassa é produzida a partir da mistura de agregados (principalmente areia), aglomerantes (principalmente cimento) e, em menor grau, cal e gesso e uma variedade de aditivos (tais como pigmentos e corantes) ou componentes impermeabilizantes. As argamassas podem ser pré-misturadas na fábrica (“argamassas pré-misturadas”) ou podem ser misturadas na própria construção pelo empreiteiro (“argamassas on-site”). As argamassas pré-misturadas podem ser secas (ou seja, na forma de pó seco), molhadas (ou seja, misturadas com água na fábrica) ou fornecidas como uma pasta pronta para uso, que inclui compostos orgânicos como aglomerantes. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] A Sika Brasil esclarece que a metodologia utilizada tem como base o seu conhecimento e experiência de mercado de sua equipe. Para chegar aos dados apresentados, a Sika Brasil utilizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Naquela ocasião, para análise do mercado de argamassas secas pré-misturadas, a Sika Brasil estimou o total de mercado com base nas suas próprias atividades e informações públicas sobre as atividades de seus principais concorrentes (majoritariamente através do site das empresas). Assim, além do conhecimento do mercado, a Sika Brasil estimou as vendas por meio de análise estrutural baseada em informações públicas (ex.: número de plantas industriais, tamanho/capacidade das plantas, penetração de mercado, estrutura de vendas).

Para estimativa do mercado regional, a Sika Brasil utilizou o PIB por região como aproximação para a discriminação do mercado nacional nos mercados regionais totais. Para atualização de tais dados para o ano de 2020, a Sika Brasil utilizou a taxa de crescimento divulgada pela Associação Nacional dos Fabricantes de Cerâmica para Revestimentos e Louças Sanitárias e Congêneres - Anfacer (3,4% em 2019 e 4% em 2020). Ademais, a Sika Brasil estimou um crescimento médio de preços em 5%. [6] Um ponto destacado pelas Requerentes foi que o cimento queimado é um revestimento de decoração de paredes, pisos e tetos, não possuindo, portanto, a mesma finalidade do cimento tradicional. O nome "cimento queimado" apenas foi adotado como uma estratégia de marketing para associar o produto à aparência visual que o cimento proporciona, porém, tal produto em nada se assemelha ao cimento (tal qual especificado pela normalização expedida pela Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT), pois não pode ser usado para componentes estruturais de edificações, servindo apenas para fins decorativos. Atualmente, segundo as Requerentes, há no mercado dois tipos principais desse produto que são utilizados para a mesma finalidade: (i) revestimentos minerais em pó, que são produtos à base, principalmente, de cimento, areia e pigmentos, que devem ser preparados no próprio local de aplicação, com adição de água; e (ii) tintas/massas, que são produtos de base acrílica ou massas prontos para uso.

[7] De acordo com as Requerentes, para chegar nas estimativas de mercado, a Sika Brasil utilizou como ponto de partida para estimativa de mercado total de cimento queimado o seu entendimento de que o mercado total de cimento queimado equivale, apenas para fins comparativos, a 0,5%-1% do mercado total de tintas - a Sika Brasil, de forma conservadora, adotou 0,5%. A Sika Brasil esclarece que isso não significa que considera o mercado de cimento queimado como parte do mercado de tintas, ou que considera que ambos os produtos são concorrentes, mas apenas que foi utilizada essa proxy para fins comparativos, de modo a se obter uma estimativa de mercado total em linha com o melhor entendimento da Sika Brasil a respeito do mercado de cimento queimado. Partindo da estimativa de mercado total, a Sika Brasil estimou as participações de seus principais concorrentes do mercado. Ademais, para a segmentação do mercado do produto, a Sika Brasil entende que 30% do mercado total de cimento queimado refere-se à revestimentos em pó, enquanto 70% refere-se a tintas/massas. Por fim, para chegar na segmentação geográfica, a Sika Brasil entende que a Região Sudeste é responsável por cerca de 60% das vendas nacionais de cimento queimado.