Ato de Concentração Sumário nº 08700.001801/2021-40

SEI/CADE - 0894907 - Parecer PARECER Nº 146/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001801/2021-40 REQUERENTES: COOPERATIVA CENTRAL AURORA ALIMENTOS E AGRODANIELI INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cooperativa Central Aurora Alimentos e Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: abate de aves e comércio atacadista de aves abatidas e derivados. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Cooperativa Central Aurora Alimentos ("Aurora" ou "Compradora") A Aurora é uma cooperativa produtora de alimentos, que detém plantas industriais e comerciais em cidades estratégicas do território nacional, garantindo eficiência fabril e logística integrada, com produtos distribuídos nacional e internacionalmente. A estrutura do Sistema Aurora compreende unidades de suínos, aves e leite, fábricas de ração, unidades de ativos biológicos (incluindo granjas, incubatórios e unidade de disseminação de genes), unidades comerciais, centros de distribuição, exportação e as unidades corporativas comercial e matriz.

A estrutura operacional do Sistema Aurora no Brasil contempla trinta e três unidades produtoras, vinte e oito unidades comerciais, três centros logísticos, uma sede corporativa comercial localizada no município de Guarulhos/SP e uma sede administrativa localizada no município de Chapecó/SC. O Grupo Aurora auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Agrodanieli Indústria e Comércio Ltda. ("Agrodanieli" ou "Vendedora") A Agrodanieli atua no setor de agronegócio, dedicando-se aos segmentos de grãos, insumos, industrialização de soja, fabricação de rações, produção de adubo organomineral, suinocultura e avicultura, e seus produtos são distribuídos nacional e internacionalmente. Além da Agrodanieli, o Grupo Agrodanieli também é composto por um supermercado. O Grupo Agrodanieli auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0888967) Data da notificação 07/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 177, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/04/2021 (SEI 0891360) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Aurora, dos ativos da Agrodanieli relacionados à produção de aves (“Negócio-Alvo”), englobando: (i) Frigorífico para o abate de aves, localizado no município de Tapejara/RS (“Frigorífico São Domingos”); (ii) Frigorífico para o abate de aves, localizado no município de Tapejara/RS (“Frigorífico São Silvestre”); (iii) Fábrica para o processamento de subprodutos, localizada no município de Tapejara/RS (“Fábrica de Subprodutos”); (iv) Fábrica de rações e estrutura de armazenagem de grãos, localizada no município de Tapejara/RS (“Fábrica de Rações”); e o (v) Incubatório de aves, localizado no município de Ibiaçá/RS (“Incubatório”). O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Aurora, a Operação representa uma boa oportunidade para a modernização, aperfeiçoamento de processos e melhoria contínua das condições de produção e trabalho, com desenvolvimento econômico e social. Para o Grupo Agrodanieli, a Operação insere-se em um contexto de redirecionamento de foco de seus negócios, alinhado a novas estratégias de atuação, além de uma boa oportunidade para a melhoria do fluxo de caixa e liquidez financeira. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) aquisição de carne de frango para abate e de (ii) comercialização de carne de frango in natura Setores em que há integração vertical Mercado de (i) aquisição de carne de frango para abate e mercado de comercialização de carne de frango in natura Mercado de (ii) comercialização de carne de frango in natura e mercado de comercialização de alimentos processados de frango Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de: (i) aquisição de carne de frango para abate (ii) comercialização de carne de frango in natura e (iii) comercialização de carne processada de frango. No que diz respeito às atividades das Requerentes, destaca-se que no setor avícola, objeto da Operação, a Aurora atua em todas as etapas da cadeia de produção, em escala nacional[1], de modo integrado e por intermédio dos produtores rurais que fazem parte do Sistema Aurora.

Já as atividades da Agrodanieli são desempenhadas exclusivamente no âmbito dos ativos pertencentes ao Negócio-Alvo, situados no estado do Rio Grande do Sul, e voltadas, predominantemente, ao abate de frangos e à produção e comercialização, em escala nacional, de frango in natura. As Requerentes entendem que, a partir da estrutura do Negócio-Alvo, verifica-se, como usualmente analisado pelo CADE no setor avícola[2], que as atividades relacionadas à Fábrica de Ração[3] e ao Incubatório[4] são meramente acessórias/secundárias, visando, exclusivamente, ao desenvolvimento das atividades principais do Negócio-Alvo, como o abastecimento das unidades produtivas de frango. A Fábrica de Subprodutos, por sua vez, está direcionada ao processamento das partes do frango não destinadas ao consumo humano (vísceras, sangue, penas, ossos etc.), que são separadas nos frigoríficos e então destinadas a se tornarem um subproduto comercializado no mercado ou absorvidas na própria ração consumida, de forma cativa; tratando-se, portanto, de atividade residual e vinculada à atividade principal de produção de frango.

Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, entende-se que a Operação gera sobreposição horizontal nos segmentos de (i) aquisição de carne de frango para abate e de (ii) comercialização de carne de frango in natura, bem como integração vertical entre os referidos mercados e as atividades do Sistema Aurora voltadas à comercialização de alimentos processados de frango. Nesse sentido, conforme precedentes do CADE[5], avaliou-se que a cadeia produtiva principal de frango[6] tem dois destinos: o fornecimento de carne in natura ao consumidor final ou o processamento de carne in natura na forma industrializada, para posterior fornecimento ao consumidor final. Além disso, entende-se que a cadeia produtiva de frangos é altamente verticalizada, com os abatedouros ocupando uma posição central na coordenação entre os diferentes elos da cadeia produtiva. Sobre o mercado de abate de animais, o CADE entendeu, em análises anteriores[7], sob a ótica da demanda, que trata-se da atividade de aquisição de animais para o abate, segmentada pela espécie de animal. No que se refere à dimensão geográfica, o Conselho entende que o setor pode ser analisado na dimensão estadual ou ainda por raio (nos casos de suínos e aves), variando de acordo com a espécie de animal, que no caso do abate de aves, foi delimitado em 150 km.

Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados sobre participação de mercado de abate de aves, no estado do Rio Grande do Sul, em 2020, a partir de fontes relacionadas tanto à inspeção federal, como à estadual e à municipal, conforme detalhado nas tabelas abaixo. Tabela 01 - Estimativa das participações no mercado de aquisição de frango para abate, sob inspeção federal, estadual e municipal, no estado do Rio Grande do Sul (2020) [Acesso Restrito] Tabela 02 - Estimativa das participações no mercado de aquisição de frango para abate, sob inspeção federal, no estado do Rio Grande do Sul (2020)[8] [Acesso Restrito] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de aquisição de carne de frango para abate, tanto no cenário referente aos dados de inspeção federal, como no cenário de dados agregados, provenientes de inspeção federal, estadual e municipal, é baixa, de até [Acesso Restrito] (0% - 10%), não ultrapassando o patamar de 20%, indicando que não há risco concorrencial relevante. Com relação ao segmento de carne in natura, definiu-se que os diferentes tipos de carne in natura (carne suína, bovina, de aves, ovina, etc.) não comporiam um mesmo mercado relevante, uma vez que não se verifica uma substituição próxima entre as diferentes espécies de proteínas animais. Do ponto de vista geográfico, a jurisprudência do CADE tem adotado uma definição nacional.

Conforme precedentes do CADE[11], as Requerentes entendem que este Conselho considera que o mercado de carne in natura é limitado à carne proveniente de frigoríficos sob inspeção federal (SIF), dado que, em tese, apenas esse tipo de inspeção permitiria a comercialização da carne entre estados. Assim, as carnes de frango provenientes de frigoríficos com outros tipos de inspeção, ou até mesmo de frigoríficos sem inspeção, poderiam ser desconsideradas na análise de participação de mercado. A título de completude, as Requerentes compilaram o volume de carne de frango in natura comercializada pela Agrodanieli e pela Aurora no Brasil, no exercício de 2020, e suas respectivas participações em relação aos produtos provenientes de frigoríficos, tanto sob inspeção federal como sob todos os tipos de inspeção, conforme disposto nas tabelas a seguir. Tabela 03 - Estimativa das participações no mercado de comercialização de carne de frango in natura, sob inspeção federal, no Brasil (2020). [Acesso Restrito] Tabela 04 - Estimativa das participações no mercado de comercialização de carne de frango in natura, sob todos os tipos de inspeção, no Brasil (2020).

[Acesso Restrito] Com base nos dados acima, verifica-se que a Operação resultará em uma participação conjunta, no segmento de comercialização de frango in natura, inferior a [Acesso Restrito à Agrodanieli] (0% - 10%), o que implica uma concentração bastante reduzida, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), em quaisquer dos cenários analisados. Sobre as integrações verticais, avalia-se que a relação vertical entre o mercado de aquisição de frango para abate e o mercado de produção de carne de frango in natura não implica em risco de fechamento desses mercados, haja vista as baixas participações das Requerentes, apontadas acima. Em relação à potencial integração vertical envolvendo a atividade de comercialização de frango in natura, por parte Agrodanieli, e a atividade de comercialização de alimentos processados de frango, da Aurora, destaca-se que, de acordo com antecedentes do CADE[13], os diferentes tipos de processados (linguiça,mortadela, frios, pratos congelados, etc.) não comporiam um mesmo mercado relevante, pois não se verificaria uma substituição próxima entre eles, ou seja, cada tipo de processado pode ser entendido como um mercado relevante distinto sob a ótica do produto. Sob a perspectiva geográfica, tem-se adotado uma definição nacional.

Assim, as Requerentes apresentaram dados sobre o volume de alimentos processados de frango comercializados pela Aurora, no Brasil em 2020, por tipo de produto, associando estimativas de participação, conforme a tabela a seguir. Tabela 05 - Estimativas das participações, da Aurora, no mercado de alimentos processados de frango, no Brasil (2020). [Acesso Restrito] As Requerentes defendem que as estimativas de participação de mercado fornecidas por Nielsen, fonte de dados já considerada em precedentes do CADE[14], são calculadas a partir de uma amostra limitada do mercado (a cobertura, em média, é de até 60%), resultando, por conseguinte, em dados totais inferiores aos efetivamente comercializados. Por essa razão, as Requerentes entendem que a comparação entre o volume comercializado pela Aurora e o tamanho total do mercado auditado por Nielsen é superestimada em relação aos dados da Aurora, e em termos de participação projetada. Alternativamente, as Requerentes estimaram, a partir de um cenário de cobertura de 100% de mercado (com base em projeções de dados internos da Aurora e do mercado já auditado por Nielsen), a participação da Aurora, para os seguintes produtos processados de frango: [Acesso Restrito à Aurora] Além disso, esclarecem que a Aurora não dispõe das informações de Nielsen referentes ao volume total comercializado dos produtos: kit festa aves, pizzas congeladas, hambúrgueres em food service e frios saudáveis/light;

porém, estimam que a sua participação seja inferior a [Acesso Restrito à Aurora] (0% - 10%). Nesse contexto, considerando que (i) a produção de alimentos processados da Aurora já é integrada, ou seja, a carne de frango in natura já é fornecida pelo próprio Sistema Aurora e que (ii) a participação de mercado da Compradora nos mercados upstream é atualmente reduzida (e continuará abaixo de 10% após a conclusão da Operação); entende-se que embora as participações de mercado downstream, em cenário mais conservador, para os segmentos de alimentos processados de frango, [Acesso Restrito], sejam relevantes e estejam muito próximas de ultrapassar e/ou ultrapassem 30% de participação (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado); a relação vertical não levanta maiores preocupações concorrrenciais, uma vez que não se altera de forma significativa o cenário concorrencial atual, no espectro das atividades diretamente envolvidas na Operação. Por todo o exposto, considerando as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Partes informaram que Aurora comercializa os seguintes alimentos processados de frango, sob as marcas Aurora, Nobre e Peperi: kit festa (aves natalinas), pizzas congeladas, hambúrgueres, empanados de frango, presuntaria em geral, mortadela, frios saudáveis/light, salsicha, linguiça frescal e pratos e lanches prontos congelados. [2] Vide AC nº 08700.006259/2020-31; nº 08700.004901/2020-47 e nº08700.006457/2014-56. [3] A Fábrica de Ração auxilia no armazenamento de estoque de milho, essencialmente, alimento básico que responde pela maior parte dos custos da ração animal. [4] O Incubatório constitui parte da cadeia produtiva de frango e garante a continuidade diária do volume de frango necessário para a atividade de abate. [5] Vide AC n° 08012.004423/2009-18; n° 08700.002097/2014-13 e nº 08700.005422/2019-12. [6] Conforme precedentes do CADE (vide nota de rodapé nº 02) a cadeia produtiva de frango é composta por: (i) avozeiro: primeiro elo da cadeia produtiva, onde ficam as galinhas avós, que são originadas a partir da importação de ovos das linhagens avós, as quais são cruzadas para produzir matrizes que, por sua vez, vão gerar os pintos comerciais criados para o abate; (ii) matrizeiro: segundo elo da cadeia produtiva, pertencente normalmente ao frigorífico onde se originam os ovos; (iii) incubatório/nascedouro:

terceiro elo da cadeia produtiva, unidades pertencentes geralmente ao frigorífico, que recebem os ovos para chocá-los e, na sequência, passam para os nascedouros, cujo objetivo é dar origem aos pintos de corte que serão encaminhados para os aviários após algumas horas de seu nascimento; (iv) aviário: quarto elo da cadeia produtiva e corresponde a uma etapa de produção caracterizada pelos contratos de integração entre frigoríficos e produtores rurais (integrados). É no aviário que se dá o crescimento e a engorda dos pintos que ali chegam com algumas horas depois de nascidos e ficam até a época de abate, aos 43 dias, aproximadamente; (v) frigorífico: quinto elo da cadeia produtiva (também chamado de unidade industrial ou abatedouro ou empresa), onde se origina o produto final - o frango resfriado, congelado, inteiro e em cortes/pedaços. É composto, na sua maioria, por várias seções no processo produtivo, quais sejam: recepção, atordoamento, sangria, escaldagem, depenagem, evisceração, lavagem, pré-resfriamento, gotejamento, pré-resfriamento de miúdos, processamento de pés, classificação/cortes, embalagem, congelamento e expedição; (vi) varejista: sexto elo, incluindo-se aqui as empresas de exportação; e (vii) consumidor final. [7] Vide AC n° 08700.003071/2016-54; n° 08700.006153/2013-08; n° 08012.004423/2009-18; n° 08012.007955/2009-15; e n° 08012.011210/2011-67.

[8] As Requerentes esclarecem que, a despeito de o Frigorífico São Silvestre deter apenas certificação de inspeção estadual (SIE), essa unidade também é habilitada pelo Sistema Brasileiro de Inspeção de Produtos de Origem Animal (SISBI-POA), que autoriza a comercialização em todo o território nacional. [9] Fonte utilizada pelas Requerentes para o tamanho total do mercado de aquisição de frango para abate e cálculo das estimativas de participação em linha com a metodologia usualmente adotada pelo CADE (Vide AC nº 08700.002227/2020-66; nº 08700.011001/2015-99 e nº 08700.006457/2014-56. [10] As Partes informaram que os dados do IBGE relativos ao abate de frango para o ano de 2020 são preliminares até a divulgação dos dados do 1º trimestre de 2021, ainda não divulgados. Dados apresentados foram acessados em 01.04.2021. [11] Vide AC nº nº 08700.002227/2020-66; nº 08700.011001/2015-99 e nº 08700.006457/2014-56 [12] As Requerentes informaram que os dados de volume comercializados pelas Requerentes não incluem miúdos comestíveis in natura, por não ser possível confirmar com precisão se as estimativas IBGE compreendem esses produtos, conforme já reconhecido pelo CADE em oportunidades anteriores – vide, e.g., Vide AC nº 08700.006457/2014-56 e nº 08700.006284/2016-38.

De toda maneira, a título de completude, as Requerentes informam que o volume total de miúdos in natura comercializado pelo Negócio-Alvo e pela Aurora no Brasil em 2020 foi, respectivamente, de [Acesso Restrito à Agrodanieli] e [Acesso Restrito à Aurora] [13] Vide nota de rodapé nº 04. [14] Vide AC nº 08700.003534/2020-64; nº 08700.003582/2020-52; nº 08700.005579/2019-30 e nº 08700.006284/2016-38.