Ato de Concentração Sumário nº 08700.001713/2021-48

SEI/CADE - 0894906 - Parecer PARECER Nº 145/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001713/2021-48 REQUERENTES: Ontario Teachers' Pension Plan Board e Maverick Topco LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ontario Teachers' Pension Plan Board e Maverick Topco LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: software para departamentos jurídicos de empresas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“OTPP” ou “Compradora”) A OTPP é uma entidade sem capital social registrado (ou seja, não possui acionistas) incorporada de acordo com o Ontario’s Teacher Pension Act. Segundo as Requerentes, é uma empresa independente, sendo os membros do seu conselho de administração nomeados por dois sponsors: a província de Ontario e a Ontario Teachers’ Federation. O Grupo OTPP investe em ativos e benefícios dos planos de pensão dos professores (em atividade ou aposentados) da província de Ontário, Canadá. A OTPP é dividida em cinco departamentos de investimento: (i) ações (equities), (ii) mercados de capitais, (iii) infraestrutura e recursos naturais, (iv) ativos reais (real assets) e (v) plataforma de inovação (Teachers’ Innovation Platform). No Brasil, o Grupo OTPP investe nos ramos de seguros, educação, investimento imobiliário, fabricação de produtos de construção, leasing de aeronaves, dentre outros.

O Grupo OTPP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Maverick Topco LLC (“Maverick” ou "Negócio-Alvo") A Maverick é a empresa holding do grupo de empresas Mitratech, um grupo global de tecnologia que oferece um portfólio de soluções ponta a ponta para departamentos jurídicos de empresas e para profissionais que lidam com risco & compliance, que buscam aumentar produtividade, controlar gastos e mitigar riscos por meio de um maior alinhamento organizacional, visibilidade e colaboração no ambiente corporativo. As soluções de software desenvolvidas e oferecidas pela Mitratech são personalizadas de acordo com o negócio dos clientes e podem ser segmentadas em cinco grupos: Operações jurídicas: Gestão de Departamentos Jurídicos, Gestão de Assuntos, Gestão de Gastos e Gestão de Contratos. Conformidade Empresarial: Privacidade de Dados, Informação de Governança, Gestão de Políticas e Procedimentos e Gestão Regulatória e Obrigacional. Automação de Fluxo de Trabalho: Panorama de Automação de Fluxo de Trabalho, Software de Automação de Fluxo de Trabalho e Casos de Utilização de Automação de Fluxo de Trabalho. Escritórios de Advocacia: Soluções para escritórios de advocacia para emissão de faturas eletrônicas e trabalhos de casos de imigração. Recursos Humanos:

Políticas e Procedimentos Administrativos e relatório I-9 de Compliance. No Brasil, a Mitratech oferece serviços para escritórios de advocacia e instituições financeiras, os quais utilizam os softwares para plataformas de faturamento eletrônico para faturar clientes corporativos. O Grupo Mitratech auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0888233) Data da notificação 01/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 172, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/04/2021 (SEI 0889432) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ontario OTPP, de aproximadamente 90% de participação na Maverick, atualmente detida pela Hg Capital (“Hg”) e pela TA Associates Management, LP (“TA Associates”) (a “Operação”). Segundo as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO][2][3][4].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Maverick e a Mitratech, a nova parceria com a OTPP irá reforçar ainda mais o seu compromisso de aprimorar sua variedade de produtos e de apoiar sua crescente base de clientes por meio de transformação digital, mitigação de risco e excelência operacional. Para a OTPP, a Operação representa uma oportunidade de investimento promissora, uma vez que a OTPP enxerga o negócio da Mitratech como um negócio excepcional, com um conjunto significativo e crescente de soluções de tecnologia para clientes corporativos e, portanto, gostaria de apoiar a empresa na condução da próxima fase de seu crescimento, tanto organicamente quanto por meio de aquisições estratégicas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes[5]. Como visto na Seção I, o Grupo OTPP investe nos ramos de seguros, educação, investimento imobiliário, fabricação de produtos de construção, leasing de aeronaves, dentre outros.

O Grupo Mitratech, por sua vez, oferece um portfólio de soluções ponta a ponta para departamentos jurídicos de empresas e para profissionais que lidam com risco & compliance que buscam aumentar produtividade, controlar gastos e mitigar riscos por meio de um maior alinhamento organizacional, visibilidade e colaboração no ambiente corporativo. Em ocasiões anteriores[6], o CADE tem considerado que o segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação. Houve ainda uma possível segmentação adicional do mercado, com base na segmentação de usuários de software feita pela Associação Brasileira de Empresas de Software (“ABES”): (i) finanças; (ii) serviços e telecomunicações; (iii) indústria; (iv) comércio; (v) governo; (vi) óleo e gás; e (vii) agroindústria. Acerca da segmentação geográfica, definiu-se como nacional e em alguns cenários global. Segundo as Requerentes, as atividades da RSA Security - integrante do Grupo OTPP - são diferentes das atividades da Mitratech.

Enquanto a Mitratech tem como foco soluções de software personalizadas de acordo com os negócios dos seus clientes, como operações jurídicas, compliance e recursos humanos, as atividades da RSA Security são focadas no gerenciamento de risco, detecção e respostas a ameaças e prevenção de fraudes (cybersecurity), ou seja, com atuação específica no ramo de segurança.[7] A operação acarretaria sobreposição horizontal apenas se considerado um cenário abrangente que contemple os serviços de TI, como já avaliado outrora por este Conselho; porém as participações das Partes seriam pequenas em face da atuação limitada a soluções específicas e pela presença no cenário global de grandes grupos como IBM, Oracle, TOTVS, Microsoft, entre outros. A respeito de uma possível integração vertical entre as Partes, as Requerentes ressaltaram que, embora várias empresas possam demandar serviços jurídicos tecnológicos – e, de fato, o fazem – nenhuma das empresas em que a OTPP detém investimentos desenvolve atividades ou oferece produtos/serviços que podem ser considerados insumos para as atividades da Mitratech e vice-versa. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes não possui cláusula de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - [ACESSO RESTRITO]. [3] - [ACESSO RESTRITO]. [4] - [ACESSO RESTRITO]. Fonte: Banco Central. Disponível em www.bcb.gov.br. [5] - Para fins de completude, a OTPP informa que [ACESSO RESTRITO]. [6] - Vide Ato de Concentração nº 08700.002652/2019-11 (Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I e Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.), 08700.003742/2020-63 (Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda.), nº 08700.003019/2019-41 (Datamine e ABB), nº 08700.002827/2017-29 (Requerentes: International Business Machines Corporation e Verizon Communications Inc.); 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.); 08700.004983/2018-13 (Requerentes: T-System e Atento), dentre outros. [7] - As Requerentes estimaram que a Mitratech teria [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado de software de gestão empresarial (EAS), com base em dados da ABES, em 2020.