Ato de Concentração Sumário nº 08700.001800/2021-03

SEI/CADE - 0899553 - Parecer PARECER Nº 164/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001800/2021-03 REQUERENTES: BMYE Participações Ltda. e Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BMYE Participações Ltda. e Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: cultivo de cana-de-açúcar, fabricação de açúcar, fabricação de etanol e geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos IV e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BMYE Participações Ltda. (“BMYE” ou “Compradora”) A BMYE é uma holding de instituições não-financeiras, detida integralmente por Carlos Ubiratan Garms, Marcos Fernando Garms, Yara Garms e Evandro Cesar Garms (Compradores Garms). Estes, por sua vez, são detentores de participação majoritária em empresas do Grupo Cocal. O Grupo Cocal, que atua nos mercados de cultivo de cana-de-açúcar – incluindo atividades de (i) plantio, corte e transporte de cana-de-açúcar, produção e comercialização de etanol; (ii) produção e comercialização de energia elétrica; produção e comercialização de açúcar; (iii) exploração agrícola e pecuária; (iv) comercialização de produtos de lavouras temporárias; e (v) compra, venda e administração de imóveis rurais.

Adicionalmente, os Compradores Garms também têm participação em outras empresas, cujas atividades são alheias à presente operação, tais como comércio varejista de automóveis, incorporação de empreendimentos imobiliários e atividades de radiodifusão. O Grupo Cocal auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Brapa Participações Ltda. (“Brapa” ou “Empresa-Alvo”) A Brapa é um holding de instituições não financeiras cujas ações são atualmente detidas pela BROOKFIELD BRAZIL Holdings and Financial LLC (“Brookfield”), que é uma entidade pertencente ao Grupo Brookfield, de nacionalidade canadense. Os investimentos do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, em quatro setores: imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. A Empresa-Alvo detém as subsidiárias Bartira Agro-Industrial Ltda., Bartira Agropecuária S.A. e Morumbi Agropecuária S.A., que atuam em atividades de produção de comercialização de cana-de-açúcar (nos estados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais), além de outras culturas secundárias (soja, milho, amendoim, leguminosas, oleaginosas, sorgo, sementes, seringal, banana e abacaxi) e criação de gado bovino para corte em área muito menores. O Grupo Brookfield auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0888962) Data da notificação 07/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 187, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2021 (SEI 0893992) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela BMYE, da totalidade das ações da Brapa, atualmente detidas pelas Brookfield. Com a Operação, a BMYE passará a ser detentora direta de 100% de participação na Brapa, bem como detentora indireta de 100% das quotas/ações emitidas por suas subsidiárias Bartira Agro-Industrial LTDA., Bartira Agropecuária S.A. e Morumbi Agropecuária S.A. Além disso, serão transferidos os seguintes ativos das Empresas-Alvo: (i) conjuntos de imóveis rurais localizados nos estados de SP, MS, MT e MG, juntamente com os contratos com terceiros atualmente existentes para exploração dos imóveis, bem como maquinário disponível para desenvolvimento das atividades em cada local; e (ii) determinada quantidade de cabeças de gado (para pecuária de corte), criados nos mesmos estados. Abaixo segue tabela descritiva dos ativos da Empresa-Alvo que serão transferidos às Compradoras.

[Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a Brookfield, a Operação representa uma oportunidade financeira de desinvestimento com relação às atividades agrárias descritas neste ato, podendo focar, assim, no valor obtido em outros empreendimentos. Para a BMYE, a Operação é uma oportunidade de realizar investimento no setor agropecuário, incrementando o Grupo Cocal nas agriculturas de soja e milho, bem como iniciando as atividades de pecuária de grande porte, especialmente, de criação de bovinos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de cana-de-açúcar Setores em que há integração vertical Atividades de produção e comercialização de cana-de-açúcar e atividades de geração de energia a partir de biomassa Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Brookfield, através da Brapa e suas subsidiárias, atua em atividades de produção de comercialização de cana-de-açúcar (nos estados de SP, MS e MG), além de outras culturas secundárias (soja, milho, amendoim, leguminosas, oleaginosas, sorgo, sementes, seringal, banana e abacaxi) e criação de gado bovino para corte.

O Grupo Cocal produz e comercializa açúcar, etanol e energia elétrica a partir de biomassa. Através da BMYE, o Grupo Cocal produz e comercializa cana-de-açúcar principalmente na região oeste do estado de SP e norte do PR. Para isso, explora: (i) imóvel próprio; (ii) quatro áreas que arrenda, desde 2004, em dois imóveis rurais das Empresas-Alvo no estado de SP, os quais passarão a ser de sua titularidade a partir da presente Operação; (iii) outras áreas de propriedade de terceiros alheios à Operação por meio de contratos de arrendamento ou parceria, no oeste de São Paulo e norte do Paraná. Dessa forma, a Operação acarreta sobreposições horizontais no cultivo de cana-de-açúcar em determinadas áreas do estado de São Paulo e na produção e comercialização de açúcar e etanol em âmbito nacional, além de integração vertical entre essas atividades e também a geração de energia a partir de biomassa do Grupo Cocal. No tocante ao mercado de cultivo de cana-de-açúcar, os precedentes[1] do CADE indicam que o cultivo de cana-de-açúcar é um mercado relevante independente de outras etapas produtivas e, na dimensão geográfica, o CADE tem delimitado esse mercado de forma conservadora como sendo restrito ao raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana, embora tenha feito a referência ao cenário estadual em alguns casos.

De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, haveria sobreposição as áreas cultiváveis no raio de 50km a partir das Usinas Cocal em: Narandiba/SP (raio no qual se incluem a Fazenda Mosquito, também em Narandiba/SP, e a Fazenda Formosa, em Martinópolis/SP), Paraguaçu Paulista (raio no qual se inclui a Fazenda Bartira, em Rancharia/SP) e Rancharia/SP(raio no qual se localiza a Fazenda Bartira, abrangendo igualmente a Fazenda Formosa em Martinópolis/SP). As Partes informam que a área total dos ativos da Brookfield a serem adquiridos é de [Acesso Restrito] já são arrendados para empresas do próprio Grupo Cocal, havendo ainda contratos de arrendamento de longo prazo com terceiros alheios à Operação, pendentes sobre o restante da área. As Requerentes entendem que para cálculo de suas participações de mercado, a melhor unidade é a área cultivada vs. área de colheita efetiva do Grupo Cocal. A seguir, apresentam suas estimativas com base nos dados do Observatório da Cana[2], dois possíveis cenários: (i) cenário amplo, que considera o estado de São Paulo; e (ii) cenários restritos, considerando o raio de 50km a partir de fazendas da Empresa-Alvo. Tabela 1 - Participação das Requerentes nas áreas cultiváveis no estado de São Paulo – 2019/2020 [Acesso Restrito] Área Disponível - SP São Paulo 5.907.647,00 Grupo Cocal - Empresas-Alvo - % Grupo Cocal [0-10%] % Ativos Alvo [0-10%] % Final [0-10%] △ HHI - Fonte: Requerentes, com base em dados do observatório da Cana.

Tabela 2 - Participação das Requerentes nas áreas cultiváveis em um raio de 50km a partir de fazendas da Empresa-Alvo. – 2019/2020 [Acesso Restrito] Raio de 50km da Usina Cocal e Fazenda Mosquito – Narandiba/SP Raio de 50km da Usina Cocal em Paraguaçu Paulista/SP Raio de 50km das lavouras em Rancharia/SP % Grupo Cocal [20-30%] [10-20%] [20-30%] % Empresas-Alvo [0-10%] [0-10%] [0-10%] % Final [20-30%] [10-20%] [20-30%] △ HHI - - - Fonte: Requerentes, com base em dados do observatório da Cana. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, no cenário mais amplo, incluindo as áreas cultiváveis no estado de São Paulo, a participação do Grupo Cocal após a aquisição das Empresas-Alvo seria de [0-10%][Acesso Restrito], situando-se abaixo limites de 20% definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, na Tabela 2, nos cenários mais restritos, considerando conservadoramente raio de 50 km a partir de fazendas da Empresa-Alvo, as participações do Grupo Cocal ultrapassam pouco mais de [20-30%][Acesso Restrito], porém, com variação de HHI em decorrência da Operação abaixo de 200 pontos[Acesso Restrito] nestes segmentos, de forma que a Operação Proposta não suscita maiores preocupações em termos concorrenciais, nessas áreas de atuação.

Ainda na Tabela 2, no raio de 50km da Usina Cocal em Paraguaçu Paulista/SP, a participação final do Grupo Cocal seria de [0-10%] [Acesso Restrito], situando-se abaixo limites de 20% definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto ao segmento de etanol e açúcar, os julgados deste Conselho[1], na dimensão produto, consideram o mercado de produção e comercialização de etanol é definido como um mercado único, assim como o mercado de produção e comercialização de açúcar. Na dimensão geográfica, é considerado o alcance nacional ou regional (região Centro-Sul ou Norte-Nordeste) para ambos os produtos. No caso específico da operação, as concentrações envolvem a região Centro-Sul. Considerando esses cenários, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação nos mercados de etanol e açúcar em âmbito estadual, regional e nacional, conforme se vislumbra da tabela abaixo. Tabela 3 - Participação do Grupo Cocal na produção e comercialização de etanol e açúcar bruto – 2020 [Acesso Restrito] Grupo Cocal Volume São Paulo Região Centro Sul Brasil Produção de etanol total (mil m3) - [0-10%] [0-10%] [0-10%] Produção de açúcar total (mil toneladas) - [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes, com base em dados do observatório da Cana.

Com base na tabela acima, observa-se que as participações do Grupo Cocal tanto no segmento de produção de etanol quanto no segmento de produção de açúcar são baixas, não chegando a [0-10%] [Acesso Restrito] em nenhuma região examinada (São Paulo, Região Centro Sul e Brasil). Em relação à integração vertical entre as atividades de produção de açúcar, etanol e geração de energia elétrica a partir de bagaço de cana e outras biomassas do Grupo Cocal e as atividades de produção e comercialização de açúcar e etanol do Grupo Brookfield, as Partes defendem que, atualmente, todo o volume de cana produzido pela BMYE e demais empresas do Grupo Cocal é comercializado de forma cativa para as usinas do próprio Grupo. Isto posto, todo o volume produzido [Acesso Restrito]. Nas áreas em que as Empresas-Alvo produzem culturas secundárias (soja, milho, amendoim, leguminosas, oleaginosas, sorgo, sementes, seringal, banana e abacaxi) e criação de gado bovino para corte, a Operação possibilitará a entrada da BMYE e do Grupo Cocal em mercados de produto e geográficos em que antes não participavam, assim, configurando uma mera substituição de agente econômico. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art.

8º, incisos IV e V, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________ [1] Ver AC nº 08700.004941/2017-93 (Bioenergética Aroeira S.A e F. Café Prestadora de Serviços Ltda.); AC nº 08700.005244/2017-50 (Bioenergética Aroeira S.A. e Gadury S.A.); AC nº 08700.003037/2016-80 (JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda.); e AC nº 08700.004976/2019-94 (Raízen Energia S.A. e Cosan S.A.); AC nº 08700.009437/2014-37 (JanusBrasil Participações S.A. e Rioforte Investment Holding Brasil S.A.); AC nº 08700.000069/2013-81 (São Martinho S.A. e Biosev S.A.); e AC nº 08700.005200/2012-15 (Canabrava Bioenergia Participações S.A. e Companhia Brasileira de Açúcar e Álcool).. [2] Observatório da Cana, 2019/2020, disponível em: https://observatoriodacana.com.br/historico-de-areainep.php?idMn=34&tipoHistorico=6 . Acesso em 22/04/21. [1] Ver AC nº 08700.004303/2018-53 (Raízen/São Martinho/Agro Pecuária Furlan, Usina Açucareira Furlan), nº 08700.002121/2016-86 (Archer Daniels Midland/Wilmar) e nº 08700.006057/2014-40 (Bunge Açucar & Bioenergia /JB BioEnergy).