Ato de Concentração Sumário nº 08700.001940/2021-73

SEI/CADE - 0898942 - Parecer PARECER Nº 160/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001940/2021-73 REQUERENTES: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis e distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. CM Hospitalar S.A. (Mafra Hospitalar” ou “Compradora”) A Mafra Hospitalar atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para a saúde, atendendo clientes tanto no setor público quanto privado, como hospitais, clínicas, convênios, home care e outras instituições de saúde. De acordo com as Partes, a Compradora compõe o Grupo Viveo[1], que é detido, majoritariamente, pelo Grupo CAMT, com participação do Fundo de Investimentos em Participações Genoma I e do Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI, ambos são integrantes do Grupo EB; e, minoritariamente, pelo Grupo Temasek[2]. As atividades do Grupo CAMT incluem o comércio varejista de medicamentos e a fabricação de fraldas descartáveis, por intermédio de lojas localizadas em São Paulo e Goiás.

O Grupo EB atua, principalmente, na prestação de (i) serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo (SP), Brasília (DF), Rio de Janeiro (RJ), e Niterói (RJ); e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica, por meio da realização de diversos exames, tais como exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, bem como oferta serviços de pesquisas clínicas, entre outros. O Grupo CAMT, auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A. (“Daviso” ou “Empresa-Alvo”) A Daviso atua na fabricação e comercialização de lenços umedecidos para higiene, incluindo higiene infantil e adulta. A Empresa-Alvo concentra [Acesso Restrito] e atende clientes localizados em todo o Brasil. A Daviso é atualmente detida por David Chammah, acionista majoritário, por Alberto Dayan e pela S Teig Participações Ltda. A Empresa-Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0894119) Data da notificação 14/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 194, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/04/2021 (SEI 0894601) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mafra Hospitalar, da integralidade das ações representativas do capital social da Daviso. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, da perspectiva do Grupo Viveo, a Operação objetiva promover a entrada do Grupo em segmento no qual ainda não tem inserção, a fim de atender uma gama mais ampla de compradores. Da perspectiva da Daviso, trata-se de boa oportunidade de monetização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação de produtos médico-hospitalares descartáveis e (ii) distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado previamente, a Operação abrange, primordialmente, as atividades de fabricação e de distribuição de lenços umedecidos para higiene em geral.

As Requerentes informaram que, embora o Grupo Viveo, por meio das sociedades Cremer e Flexicotton, atue na fabricação de determinados produtos descartáveis para higiene e de uso médico-hospitalar, nenhuma das sociedades do Grupo Viveo fabrica lenços umedecidos para suas próprias marcas ou para terceiros. [Acesso Restrito] Nesse sentido, esclareceram que entre fevereiro de 2020 e março de 2021, a Ontex comercializou o equivalente a [Acesso Restrito] na venda de lenços umedecidos da marca Cremer, o que corresponde a apenas [Acesso Restrito] (0-10%) do mercado total de fabricação de lenços umedecidos, no mesmo período, segundo dados apurados por Nielsen (em relação ao total aproximado, para o período, estimado em [Acesso Restrito]. Nesse contexto, considerando as áreas de atuação das Requerentes, identifica-se potencial integração vertical envolvendo as atividades de (i) fabricação de materiais de descartáveis (lenços umedecidos), por parte da Empresa-Alvo, e as de (ii) distribuição de materiais descartáveis, por parte da Compradora. Destaca-se que materiais descartáveis já foram considerados, em precedentes do CADE[4], como parte de diferentes mercados relevantes que variavam conforme o segmento central afetado, contemplando desde mercados de produtos cosméticos e de perfumaria, a mercados de produtos de limpeza, incluindo produtos desinfetantes e desengordurantes[5].

As Partes apontaram que os lenços umedecidos podem ser empregados em diferentes modalidades de higienização, dentre as quais se destacam os cuidados e limpeza de bebês (e.g., linha baby), cuidados com o rosto (e.g., lenços demaquilantes), higiene íntima (e.g., linha feminina), higiene das mãos (e.g., lenços antissépticos), bem como limpeza de superfícies (e.g., lenços desinfetantes e de álcool) e de animais (e.g., linha pet). Apesar da jurisprudência do CADE não tratar especificamente do produto lenços umedecidos; em linha com precedentes recentes[6], alguns dos quais envolvendo a própria Mafra Hospitalar, é possível considerar o produto como integrante do mercado de produtos de uso médico-hospitalares descartáveis, ressaltando-se que essa categoria também contempla produtos destinados a farmácias e supermercados. Assim, no presente caso, a dimensão produto foi, conservadoramente, definida por tipo de produto; ou seja, independente do uso do produto, o mercado de lenços umedecidos, em si, é considerado como um mercado relevante. Em relação à dimensão geográfica, conforme indicado nos precedentes citados, tem-se adotado a abrangência nacional, apesar de considerações esporádicas sobre percentuais relevantes de importações do produto, e menções pontuais à potencial abrangência internacional do mercado. Assim, de modo conservador, o cenário mercado relevante de atuação da Daviso seria o mercado nacional de lenços umedecidos.

As Partes destacaram ainda que o mercado de fabricação de lenços umedecidos, no Brasil, é bastante pulverizado e diversos agentes fabricam o produto, seja para suas marcas proprietárias, seja para marcas de terceiros. Ademais, informaram que, assim como outros players do setor, a Daviso atua na fabricação de produtos para terceiros (grandes varejistas, indústrias de cosméticos, drogarias, entre outros), que posteriormente aplicam suas próprias marcas nos produtos. Nesse sentido, as Requerentes estimaram seu market share em relação ao mercado de fabricação de lenços umedecidos, no Brasil, conforme a tabela abaixo. Tabela 1 - Estimativa de market share, da Daviso, para a atividade de fabricação de lenços umedecidos (período de março 2020 – fevereiro 2021) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Nielsen[7] Nota-se, dos dados acima, que a participação da Daviso, no referido mercado, é de [Acesso Restrito] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em relação às integrações verticais resultantes da Operação, as Requerentes identificaram que, potencialmente, ocorrerá integração vertical entre as atividades da Empresa-Alvo, voltadas para a fabricação de lenços umedecidos, e as atividades dos Grupos Viveo, EB e CAMT, respectivamente, na (i) distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, (ii) no mercado de serviços hospitalares e (iii) no comércio varejista de medicamentos, materiais de uso médico e higiene hospitalar. Com base em precedentes recentes do CADE[8], envolvendo a Mafra Hospitalar, avalia-se que as integrações verticais abrangendo (i) o mercado de serviços médico-hospitalares, do Grupo EB[9] e (ii) as atividades de comércio varejista, do Grupo CAMT (downstream), e a (iii) fabricação de lenços umedecidos (upstream) não suscitam preocupações de ordem concorrencial uma vez que os dois mercados à jusante (downstream) foram recentemente estimados, separadamente, com participações de mercado abaixo do patamar de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Quanto à relação vertical envolvendo a atividade de (i) distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, de um lado; e a de (ii) fabricação de lenços umedecidos, de outro; ressalta-se que decisões anteriores do CADE[10] consideraram as atividades de distribuição a partir de quatro diferentes mercados, denominados:

(i) segmento farma, (ii) segmento hospitalar, (iii) segmento institucional, e (iv) segmento de entrega e demandas especiais. Em relação à dimensão geográfica, os mesmos precedentes definiram a abrangência como nacional, embora outros casos tenham abordado a abrangência regional. No presente caso, considerando se tratar de integração vertical e a atuação da fabricante em âmbito nacional, a análise do impacto no mercado nacional seria suficiente para avaliar tal relação, consoante inclusive com os mencionados precedentes. Nesse contexto, as Requerentes informaram que a Mafra Hospitalar distribui uma gama de mais de 6.000 produtos, incluindo medicamentos e materiais de uso hospitalar, sendo que seus principais clientes são hospitais, clínicas e órgãos públicos. Destacaram que o Grupo Viveo atua nos quatro segmentos de mercados relevantes definidos pelo CADE, mas entendem que o segmento de entrega e demandas especiais não será afetado pela Operação, na medida em que os materiais fabricados pela Daviso não são destinados a esse segmento. Em linha com os precedentes mencionados, e utilizando a metodologia previamente adotada pelo CADE[11] nos casos envolvendo o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, as Partes apresentaram as seguintes estimativas de participação, por segmento de mercado.

Tabela 2 - Estimativa de market share do Grupo Viveo no mercado nacional de distribuição de materiais de uso hospitalar (R$ milhões), 2019[12] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Close-Up, IQVIA e outras[13]. Observa-se, a partir da Tabela 2, que o maket share do Grupo Viveo é bem inferior a 30% em qualquer das segmentações adotadas pelo CADE para o mercado de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar. As Requerentes destacaram que a participação de mercado é expressivamente reduzida no segmento farma [Acesso Restrito] (0-10%), onde avaliam que está concentrado o maior percentual das vendas de lenços umedecidos. Para as Requerentes, aproximadamente [Acesso Restrito] (90-100%) das vendas totais do produto ocorrem nesse segmento; e a Daviso informa não ter conhecimento de vendas relevantes dos produtos que fabrica para hospitais. Além disso, as Requerentes argumentaram ainda que a atividade de distribuição de lenços umedecidos, pelo Grupo Viveo, é atualmente pouco expressiva frente ao total do seu negócio, no segmento de distribuição. Como ilustração, declararam que, entre o período de março de 2020 e fevereiro de 2021, a Viveo distribuiu apenas [Acesso Restrito] em lenços umedecidos, valor que, em comparação à Tabela acima, pode ser considerado como reduzido, frente ao volume total de vendas, associado ao setor de distribuição de materiais de uso hospitalar; ainda que se trate de uma comparação entre dados apurados para exercícios (anos) distintos.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes, em todos os mercados verticalmente integrados, situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Esclarece-se que Viveo é a nova designação adotada para se referir ao conjunto dos negócios da CM Hospitalar S.A. e suas controladas. Em operações anteriormente notificadas ao CADE, essas mesmas atividades foram apresentadas como integrantes do Grupo Mafra. Esclarece-se que não houve alterações estruturais ou societárias em relação às sociedades integrantes do Grupo. [2] O Grupo Temasek é uma empresa de investimentos sediada em Singapura, com uma ampla gama de indústrias em seu portfólio, as Requerentes informaram que participação societária minoritária do Grupo Temasek na Mafra Hospitalar foi objeto de recente avaliação pelo Cade, em sede do Ato de Concentração nº 08700.000277/2020-17, o qual foi aprovado sem restrições pela SG/Cade em 04 de março de 2020. [3] [Acesso Restrito] [4] Vide AC nº 08700.008136/2017-39 e n° 08700.004158/2019-91.

[5] Vide AC n° 08700.002326/2018-23 e n° 08700.008546/2016-07. [6] Vide AC nº 08700.003018/2020-30; nº 08700.000585/2020-34; nº08700.000073/2018-53; e nº 08700.003842/2012-80. [7] [Acesso Restrito] [8] Vide nota de rodapé nº 05. [9] A Partes informaram que, atualmente, está sob análise do CADE (Ato de Concentração n° 08700.001171/2021-11) a aquisição pela Diagnósticos da América S.A. (sociedade do Grupo EB) de determinados hospitais localizados nos municípios de São Paulo e Santo André/SP. [10] Vide AC nº n° 08700.002232/2020-79; n° 08700.001450/2020-96 e nº 08700.004757/2019-13. [11] Vide nota de rodapé nº 05. Para detalhamento da metodologia adotada, vide Doc. SEI 0772475 e Documento VI - Acesso Restrito. [12] As Requerentes esclarecem que os dados apresentados são relativos ao ano de 2019, pois ainda não dispõem dos dados referentes à 2020. [13] Metodologia de apuração conforme documento VI - Acesso Restrito.