Ato de Concentração Sumário nº 08700.002231/2021-13

SEI/CADE - 0907575 - Parecer PARECER Nº 187/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002231/2021-13 Requerentes: SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda., Shipp do Brasil Tecnologia Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda., Shipp do Brasil Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: pedidos de comida online e serviços de logística. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda. (“SuperNow”) A SuperNow é uma plataforma de e-commerce focada na categoria de supermercado no Brasil. A SuperNow é subsidiária da B2W, uma empresa que atua nas seguintes frentes: e-commerce por meio das marcas americanas, Submarino, Shoptime e Sou Barato; plataformas de serviços de crédito ao consumidor Submarino Finance e Digital Finance; plataforma de tecnologia; plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente; e marketplace. A SuperNow e a B2W fazem parte do grupo Lojas Americanas (“Grupo Lojas Americanas”), controlado pela Lojas Americanas S.A. (“LASA”). O Grupo Lojas Americanas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Shipp do Brasil Tecnologia Ltda. (“Shipp” e, em conjunto com a SuperNow, as “Partes”) A Shipp é uma empresa de entregas que permite que usuários peçam de restaurantes, supermercados e outros empreendimentos locais através do seu aplicativo. A plataforma também oferece um serviço de concierge, que permite a entrega de tudo o que o cliente desejar. Atualmente, a Shipp atua apenas nas cidades de Vila Velha/ES e Vitória/ES e tem, como principal foco de atuação, a entrega de pedidos online de comida. Atua, também, na entrega de itens de mercado, de maneira residual. A Abanzai Representações S.A. (“Abanzai”) é a empresa holding controladora da Shipp e de outras sociedades e ativos e passivos não relacionados à Shipp (“Grupo Abanzai”). O Grupo Abanzai auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0899264) Data da notificação ou emenda 29/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 210/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/05/2021 (SEI 0898486) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 06 de abril de 2021, a Operação consiste na aquisição, pela SuperNow, da totalidade do capital social e votante da Shipp. O valor da Operação [Acesso Restrito às Partes] Segundo as Partes, a Operação Proposta representa, a entrada do Grupo Lojas Americanas no modelo de Ultra Fast Delivery (entrega em poucos minutos) na categoria de comida. Nesse sentido, a Operação possibilitará a diversificação dos serviços de entrega prestados pelo grupo, que, atualmente, restringem-se apenas a uma atuação incipiente no segmento de itens de mercado. Sob a perspectiva do Grupo Abanzai, a Operação está em linha com a estratégia do grupo de focar seus negócios nos demais produtos e serviços de seu portfólio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de segmento de entrega de itens de mercado Setores em que há integração vertical Mercados de i) entrega de itens de mercado; e ii) soluções de pagamento Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com a área de atuação das Requerentes, a Operação envolve o mercado de pedidos online e resultará em sobreposição horizontal no segmento de entrega de itens de mercado. Além disso, a Operação também resultará em integração vertical entre a atividade de pedidos online com as atividades de soluções de pagamento (desenvolvidas pela Ame Digital). O mercado de pedidos online[1], a partir de precedentes do CADE, sob a perspectiva do produto, foi definido englobando os modelos marketplaces, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística, excluindo os canais offline. Com relação à dimensão geográfica, avaliou-se uma definição de mercado geográfico tanto nacional quanto municipal, para aqueles municípios em que havia atuação da empresa-alvo[2]. Nos precedentes, o CADE avaliou a intermediação de pedidos online em diversas categorias (restaurantes, supermercados e outros empreendimentos locais), sendo que a análise concorrencial restringiu-se ao segmento mais relevante do aplicativo de entrega envolvido[3]. Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, o Grupo Lojas Americanas não atua[4] no mercado de entregas de comidas, sendo assim não haveria sobreposição horizontal nesse segmento. O segmento de pedidos online de comida representa a maior parte – [5] [Acesso Restrito à Shipp] – do volume transacionado pela Shipp em 2020.

Por outro lado, haveria sobreposição horizontal no ramo de pedidos online de produtos de mercado, já que ambas as Requerentes possuem atuação. As Requerentes informaram que este segmento tem representatividade secundária para a Shipp (equivalente a cerca de [Acesso Restrito à Shipp] do volume transacionado por ela) e que, na visão delas, tal dado indicaria que as Requerentes possuem focos complementares no mercado de pedidos online. Sendo assim, as Requerentes apresentaram estimativas do mercado de pedidos online de itens de mercado, excluindo canais offline. Sob a perspectiva geográfica, serão apresentadas informações a nível nacional e municipal. Também será apresentado um terceiro cenário, considerando, conjuntamente, os municípios em que a Shipp atua (Vila Velha/ES e Vitória/ES), pois as Requerentes informaram que esse cenário é o que melhor reflete a realidade do mercado, vez que o raio de atendimento das lojas parceiras da Shipp é de 9 km, abrangendo as duas cidades em 90% dos casos. As Partes estimaram seu market share no mercado de pedidos online de itens de mercado, como evidenciado na tabela abaixo, cujas estimativas de mercado foram construídas com base em dados do Ranking da Associação Brasileira de Supermercados - Abras (SuperHiper), do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE e informações internas das Partes: Tabela 1 – Market share mercado Pedidos online de itens de mercado– Brasil – 2020 [Acesso Restrito às Partes] Fonte: Requerentes.

Estimativa para mercado total calculada utilizando informações do Ranking Abras[6]/SuperHiper, do IBGE e informações internas das Partes. Tabela 2 – Market share mercado Pedidos online de itens de mercado– Vila Velha/ES e Vitória/ES – 2020 [Acesso Restrito às Partes] Fonte: Requerentes. Estimativa para mercado total calculada utilizando informações do Ranking Abras/SuperHiper, do IBGE e informações internas das Partes. Tabela 3 – Market share mercado Pedidos online de itens de mercado– Vila Velha/ES – 2020 [Acesso Restrito às Partes] Fonte: Requerentes. Estimativa para mercado total calculada utilizando informações do Ranking Abras/SuperHiper, do IBGE e informações internas das Partes. Tabela 4 – Market share mercado Pedidos online de itens de mercado– Vitória/ES – 2020 [Acesso Restrito às Partes] Fonte: Requerentes. Estimativa para mercado total calculada utilizando informações do Ranking Abras/SuperHiper, do IBGE e informações internas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercados (nacional e municipais, em Vila Velha e Vitória, ambos no Espírito Santo) descritos nas tabelas acima ficam abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) e de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado).

Dentre os principais concorrentes com atuação neste ramo específico e nomeados pelas Requerentes, estão o Ifood, Rappi, Uber Eats, James Delivery e Delivery Much. Na visão das Partes, haveria intensa rivalidade entre os diferentes concorrentes e [Acesso Restrito à Shipp], segundo estimativas da Shipp. Merece ser destacado também que, conforme indicado pelas partes, as empresas atuam em nichos diferentes do segmento de entrega de itens de mercado, atendendo nichos de mercado diferentes: a Shipp teria um modelo denominado Ultra Fast Delivery, com tempo médio de entrega de [Acesso Restrito à Shipp]. Por sua vez, a SuperNow e a Americanas Mercado realizam entregas em um tempo médio de [Acesso Restrito à SuperNow]. Além disso, estima-se que pedidos feitos via Shipp são compostos, em média, por[Acesso Restrito à Shipp], enquanto as cestas de produtos entregues via SuperNow ou Americanas Mercado incluem, em média, [Acesso Restrito à SuperNow]). Por fim, enquanto a Shipp possui um ticket médio de [Acesso Restrito à Shipp], a SuperNow e Americanas Mercado possuem ticket médio de [Acesso Restrito à SuperNow]. Tais características dos serviços das Requerentes indicam que as duas empresas atuantes no mercado de pedidos de entrega de itens de mercado não seriam concorrentes próximos, reforçando o caráter complementar da atuação das Partes, como realçado por elas.

Além disso, a Operação suscitará em integração vertical entre os serviços de delivery prestados pela Shipp e as soluções de pagamento ofertadas pela Ame Digital (empresa do Grupo Lojas Americanas). O CADE já se posicionou a respeito do segmento de carteiras digitais (soluções de pagamento), definindo-a como uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis.[7] As carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. A oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais. Em conformidade com dados divulgados pela Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS, o volume financeiro transacionado no Brasil considerando cartões de crédito e débito atingiu o patamar de aproximadamente R$ 2 trilhões no ano de 2020[8]. No mesmo período, o valor total transacionado pela AME Digital foi [Acesso Restrito à SuperNow]. Adicionalmente à baixa representatividade da AME Digital no mercado à montante, destaca-se que a Shipp tem representatividade ínfima na demanda por esses serviços (cerca de[9] [Acesso Restrito à Shipp]).

A baixa participação da AME Digital é confirmada também pelas estimativas apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11, que tomaram por base dados consolidados pelo Bank of International Settlements (por valor processado) e pela consultoria especializada App Annie (por número total de usuários ativos). Assim, a AME Digital possui participação reduzida no segmento de soluções de pagamento (carteiras digitais) e, em razão disso, entende-se que a Operação não tem o condão de gerar fechamento de mercado, também em face das baixas participações no mercado de pedidos online de produtos de mercado, como constatado acima. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% (para o caso de sobreposição horizontal) e de 30% (para o caso de integração vertical), conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário previstas no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Como apontado pelas Requerente, a cláusula prevista no contrato que formaliza a Operação é reproduzida abaixo: [ACESSO RESTRITO] Nos termos do Anexo 7.6(i) do contrato, [ACESSO RESTRITO]. A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] De acordo com a jurisprudência, o CADE não havia realizado a análise do mercado de pedidos online de itens de mercado. Sendo assim, as Requerentes entendem que definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Vale destacar que, conforme apresentado pelas partes, no Caso Amazon/Deliveroo, julgado recentemente pela autoridade antitruste inglesa (CMA), o mercado foi definido como “online convenience groceries - OCG”, ou seja, entrega de pedidos online de mercados em poucas horas. Tratando-se de um mercado ainda em desenvolvimento, conferiu-se relevância limitada à definição do mercado relevante. Da perspectiva do produto, a CMA entendeu que o referido mercado englobaria (i) varejistas, tradicionais e online, que realizam a própria entrega do pedido ou terceirizam a entrega para empresa especialista em logística e (ii) parcerias entre plataformas de delivery e varejistas. Modelos de negócios que não atendem a demanda em algumas horas (como entregas de grandes cestas de produtos para o dia seguinte ou empresas de logística tradicionais), bem como modelos de negócio físicos não foram considerados no mercado. Sob a perspectiva geográfica, o mercado foi analisado em âmbito nacional. Contudo, a CMA também considerou fatores locais quando relevantes para a análise concorrencial. Disponível em https://www.gov.uk/cma-cases/amazondeliveroo-merger-inquiry.

[2] Vide Atos de Concentração n° 08700.000826/2020-45, n° 08700.002463/2020-82, nº 08700.001962/2019-19, n° 08700.004677/2019-50 e n° 08700.007262/2017-76. [3] No Ato de Concentração n° 08700.000826/2020-45 (Delivery Center, FIP Multiestratégia e Multiplan), o CADE entendeu que “pelo formato de negócio previsto para Delivery Center, sua atuação pode abranger a intermediação de outros pedidos que não seja de comida. Todavia, a presente análise irá tratar apenas do segmento de entrega de comida, visto que este efetivamente é o segmento de atuação da Delivery Center mais relevante atualmente”. [4] [Acesso Restrito à SuperNow] [5]Em 2020,[Acesso Restrito à Shipp] [6] Segundo as Requerentes, o Ranking Abras é uma tradicional pesquisa elaborada pela Associação Brasileira de Supermercados (Abras), que reúne as principais companhias atuantes no setor de autosserviço (disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf). Metodologia de cálculo foi detalhada no formulário de notificação da operação. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.000256/2021-74, n° 08700.005485/2018-80 e n° 08700.003290/2019-86. [8] Segundo as Requerentes, está disponível em https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2021/02/Balan%C3%A7o-do-Setor-4%C2%BATrimestre-de-2020-Apresenta%C3%A7%C3%A3o.pdf. [9] Em 2020 [Acesso Restrito à Shipp]