Ato de Concentração Sumário nº 08700.002230/2021-61

SEI/CADE - 0907584 - Parecer PARECER Nº 188/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002230/2021-61 REQUERENTES: Locaweb Serviços de Internet S.A. e PagCerto Soluções em Pagamentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e PagCerto Soluções em Pagamentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral (soluções de serviços financeiros). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Locaweb”) Com operações iniciadas em 1998, a Locaweb é uma das empresas pioneiras em soluções Business to Business – B2B (negócios entre empresas) para transformação digital de negócios no Brasil com foco em pequenas e médias empresas. A Locaweb organiza seus negócios em duas frentes de negócios principais: (i) Be Online e Software as a Service (SaaS) & Solutions (“Be Online/SaaS“), que compreende soluções que viabilizam a presença digital dos clientes da Locaweb bem como soluções de software como serviços que ajudam os clientes a prosperarem; e (ii) Commerce: que compreende soluções para viabilizar as operações de varejo online dos clientes. A Locaweb é a empresa-mãe do Grupo Locaweb e que atua no Brasil.

As frentes de negócios do Grupo Locaweb são complementares e geram sinergias operacionais para uma extensa e diversificada base de aproximadamente 400 mil clientes ativos, com maior concentração em empresas de pequeno e médio portes. O Grupo da Locaweb registrou faturamento acima de R$ 75 milhões no ano anterior à operação, acima de um dos patamares de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11. I.2. PagCerto Soluções em Pagamentos S.A. ("PagCerto" ou "Empresa-Alvo") A PagCerto é uma empresa que atua por meio de uma plataforma white label de subadquirência e BaaS (banking as a service), no território nacional. A PagCerto é detida por duas pessoas físicas e pelo Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II ("FIP Criatec II" e em conjunto com as pessoas físicas "Grupo Vendedor"). As pessoas físicas detêm em conjunto [ACESSO RESTRITO] e o FIP Criatec II [ACESSO RESTRITO] do capital social da PagCerto[1]. Segundo as Requerentes, os acionistas [ACESSO RESTRITO] e o cotista relevante para fins concorrenciais do FIP Criatec II, isto é, com participação superior a 50%, é o BNDESPAR[2]. De acordo com as Requerentes, o grupo da Empresa-Alvo registrou faturamento acima de R$ 750 milhões no ano anterior à operação, acima de um dos patamares de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0900008) Data da notificação 29/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 221, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2021 (SEI 0901963) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Locaweb, da totalidade do capital social da PagCerto, atualmente detido por duas pessoas físicas e pelo FIP Criatec II, e em conjunto considerados o Grupo Vendedor. Em 21 de abril 2021, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) entre FIP Criatec II, Arthur da Cunha Barbosa, Astolfo Marques Pinto Bandeira de um lado, Locaweb de outro, e PagCerto e Organysis Software S.A. ("Bling")[3] na qualidade de intervenientes anuentes. O Contrato dispõe sobre os termos e condições relativos à aquisição da totalidade das ações de emissão da PagCerto, detidas pelo FIP Criatec II e pelas pessoas físicas acionistas. A Locaweb pagará pelas ações da PagCerto o valor de [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a Operação envolve a aquisição do controle unitário da PagCerto. As Requerentes informam que a operação proporcionará, para a Locaweb, mais um elemento na oferta de ecossistemas de soluções tecnológicas. Já para o Grupo Vendedor, representa uma boa oportunidade de capitalizar seus investimentos na PagCerto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de cobrança recorrente e subadquirência. Atividades em que há integração vertical potencial Atividades de subadquirência (prestadas por ambos os grupos); subadquirência (Vindi) e plataforma e aplicativos de e-commerce (Locaweb); e, serviço de cobrança recorrente (Vindi) e as unidades de negócios do Grupo Locaweb que utilizam cobrança recorrente. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme explanado pela Partes, a Operação resulta em uma sobreposição horizontal baixa no segmento de BaaS (Banking as a service) nas linhas de serviços de: soluções de cobrança recorrente e subadquirência. O Grupo Locaweb atua no ramo de Software as a Service (SaaS) e commerce. Além dessas atividades, por meio da Yapay, o grupo oferta serviços de subadquirência e gateway de pagamentos eletrônicos e, por meio da Vindi, atua ofertando soluções de cobrança recorrente. As Requerentes esclareceram que o Grupo Locaweb não oferece antecipação de recebíveis como um produto independente, mas apenas como uma funcionalidade de sua solução de subadquirência. Já a Pagcerto atua no segmento de soluções no setor financeiro, essencialmente no ramo de BaaS, que abrange serviços como emissão de boletos, transferência de recursos, antecipação de recebíveis e serviços de subadquirência.

Quanto ao segmento de cobrança recorrente, precedente[4] do CADE considerou que a cobrança recorrente pode ser feita de várias formas, como por cartão, boleto ou link de pagamento. Neste sentido, há várias empresas que oferecem soluções que viabilizam e oferecem o serviço. É o caso, por exemplo, da emissão periódica de boletos pelos bancos comerciais e outras instituições financeiras. No mencionado precedente, a dimensão geográfica avaliada foi a nacional. Segundo as Requerentes, há várias empresas que possuem soluções próprias de cobrança recorrente e as utilizam em seus negócios. É o caso das empresas de telefonia e até mesmo de algumas unidades de negócios do próprio Grupo Locaweb. Tais empresas poderiam facilmente oferecer as soluções que já têm ao mercado, sem incorrer em custos adicionais significativos. As Partes informam que o serviço de cobrança recorrente representou menos de [ACESSO RESTRITO] das receitas da PagCerto. De todo modo, as Requerentes informam que a unidade de negócios Vindi[5] realizou um levantamento de mercado dos setores conhecidamente clientes desse serviço. A Tabela 1 apresenta estas estimativas, de forma conservadora: Tabela 1 - Participações estimadas nos serviço de cobrança recorrente - 2019 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, em linha com a metodologia adotada no AC nº08700.006293/2020-13.

Analisando-se a Tabela 1[6], a participação conjunta das Partes em conjunto não atingiria [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado considerando o número de clientes no serviço de cobrança recorrente, implicando em alteração pouco significativa sobre o nível de concentração nesse mercado. Por sua vez, o serviço de subadquirência é a solução primária da PagCerto. Do lado do Grupo Locaweb, tal atividade é exercida através das unidades de negócio Yapay[7] e Vindi, bem como a atividade relacionada ao gateway de pagamento, incorporando a essas soluções alguns serviços adicionais como a cobrança recorrente. O mercado de subadquirência já foi analisado como um mercado próprio pelo CADE e foi tratado, em precedentes, como de abrangência nacional[8].

O subadquirente (muitas vezes também referido como "facilitador" ou "subcredenciador") consiste em um agente que opera no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade de que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras (tais como a conta bancária ou o número do cartão de crédito) e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisarem se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito.[9] Além de haver analisado como um mercado a parte, recentemente, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17, esta Superintendência avaliou como um mercado agregado, na dimensão produto, englobando adquirência e subadquirência, também na dimensão nacional. Tratando o segmento de subadquirência separadamente como o cenário mais conservador, já que as Partes não ofertam diretamente serviços de adquirência, com base nos dados fornecidos pelas Requerentes[10], apresenta-se a tabela a seguir as estimativas de participação de mercado com base no valor movimentado: Tabela 2 - Participações Estimadas na atividade de subadquirência - 2019 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, em linha com a metodologia adotada no AC nº08700.006293/2020-13[11] .

Como se observa na Tabela 2, a participação conjunta das Partes não atingiria [ACESSO RESTRITO] do valor movimentado nos segmentos de subadquirência, indicando que a concentração de mercado não é significante, sob a ótica concorrencial. Considerando o cenário mais abrangente (qual seja, o de adquirência em conjunto com subadquirência), a concentração seria menor ainda, sendo relevante indicar que, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17, as Requerentes sequer foram citadas como principais concorrentes desse mercado e muito provavelmente seriam consideradas na categoria "Outras" da estrutura da oferta constante da Tabela 2 do Anexo do Parecer nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG (contemplando os agentes cuja faixa de participação seria entre 0 e 10%). Assim, do ponto de vista concorrencial, as análises que buscam sobreposições horizontais não demonstram probabilidade de impacto nos mercados afetados. Quanto às relações verticais, mesmo as Requerentes informando que não há integração vertical, esta SG, de forma conservadora, observa que poderia haver alguma relação entre o serviço de cobrança recorrente da PagCerto e as unidades de negócios do Grupo Locaweb que trabalham com planos mensais ou anuais (como é o caso da própria Locaweb Serviços de Internet, por exemplo).

No entanto, argumentam as Partes, que as unidades de negócios da Locaweb não necessitam desse serviço, pois já possuem e empregam soluções próprias para fazer a gestão de suas assinaturas e a cobrança das mensalidades de seus clientes. Apesar disso, poder-se-ia, ainda, aventar uma potencial relação vertical entre a atividade de subadquirência em ambos os sentidos (Locaweb → PagCerto e PagCerto → Locaweb), já que as Requerentes atuam em ambos os segmentos e poderiam, em tese, passar a ter relações de fornecimento de serviços. Todavia, para as atividades de subadquirência, como se viu acima, as participações de mercado são reduzidas, além do que, a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviço de cobrança recorrente não desperta preocupação em termos concorrenciais, por ser consideravelmente baixa. Assim, esta potencial relação vertical aventada não seria preocupante, do ponto de vista concorrencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO] As Requerentes explicaram que, [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] O BNDES Participações S.A. é uma sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal. Gestora de participações sociais, e uma das três subsidiárias integrais, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (fonte: https://pt.wikipedia.org/wiki/BNDESPAR). [3] Vide AC nº 08700.002227/2021-47, que trata da aquisição da Bling pela Locaweb. [4] Vide AC n. 08700.006293/2020-13. [5] Vindi Tecnologia e Marketing S.A. tem como principal atividade a oferta de soluções para cobrança recorrente, principalmente para negócios de assinaturas, planos e mensalidades, oferecendo um sistema de pagamento recorrente online que dispõe de soluções completas de gateway, boleto e recuperação de inadimplência. Vide AC nº 08700.006293/2020-13. [6] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [7] A Yapay Pagamentos Online Ltda. (“Yapay”) oferta: (i) subadquirência, por meio da qual fornece soluções para recebimento de pagamentos online pelas empresas, incluindo cobrança recorrente e (ii) gateway de pagamentos eletrônicos, que permite a contratação e a integração de diversos meios de pagamentos por qualquer tipo de loja virtual.

[8] Vide AC nº 08700.003940/2020-27 (PagSeguro/Wirecard). [9] Exemplos dos chamados "facilitadores" são o Paypal (Ebay), MercadoPago (MercadoLivre), PagSeguro (UOL), Pagamento Digital e a Stelo, conforme definido no AC nº 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco/Mastercard). [10] As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. [11] No referido precedente, as Requerentes estimaram [ACESSO RESTRITO].