Ato de Concentração Sumário nº 08700.002282/2021-37

SEI/CADE - 0908130 - Parecer PARECER Nº 190/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002282/2021-37 REQUERENTES: Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de data center . Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Scala Data Centers S.A. (“Scala” ou "Compradora") A Scala oferta uma plataforma de data centers hiperescaláveis, suportando provedores de serviços em nuvem, além de grandes corporações em transformações digitais, entregando serviços de colocation e conectividade. Atualmente possui dois data centers operacionais, ambos localizados no estado de São Paulo. A Scala é indiretamente detida pelo fundo DYN DC Fundo de Investimento Participações Multiestratégia (“FIP”). O FIP é controlado por investidores de um fundo gerido pela Digital Colony. A Digital Colony investe em infraestrutura digital e é controlada pela Colony Capital, Inc., companhia registrada e regulada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”). A Scala auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Nimbus Data Center Ltda (“Nimbus” ou “Empresa Alvo”) A Nimbus é uma empresa brasileira constituída para a presente Operação sendo atualmente detida por Algar TI Consultoria S.A. (“Algar TI”) e Algar Tecnologia e Consultoria S.A. (“Algar Tecnologia”) em igual proporção. O Grupo Algar possui atividades no Brasil nos segmentos de tecnologia de informação e comunicação, agronegócio, serviços e turismo. O Grupo Algar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0902851) Data da notificação 04/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 227, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/05/2021 (SEI 0904661) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Scala, da totalidade das ações da Nimbus, detidas pelas empresas Algar TI e Algar Tecnologia em igual proporção. As Requerentes informaram que, até o fechamento da Operação, a Nimbus será objeto de uma reestruturação, passando a ser integralmente detida pela Algar TI e recebendo, das Partes Algar, o negócio de Data Center.

A Operação compreende especificamente o negócio de data center da Nimbus, incluindo ativos para prestação de serviços de colocation e data center, além de um imóvel localizado em Campinas/SP, onde tais atividades são desenvolvidas. Além das facilidades e infraestrutura relacionadas à prestação de serviço de colocation (geradores, sistemas de refrigeração, redes físicas, circuitos de monitoramento, além de contratos – incluindo, mas não se limitando a, contratos com fornecedores, empregados, prestadores de serviços e clientes, licenças, endereços de IP, entre outros). [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para a Operação, as Partes justificam que, para a Algar, a Operação decorre da decisão de reduzir portfólio e concentrar seus esforços em negócios mais próximos das atividades "core" de seus clientes. Para o Grupo Digital Colony, por sua vez, a Operação visa uma oportunidade de adquirir um bom ativo operacional e expandir sua presença, além de proporcionar ganhos de sinergia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de data center Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como já visto anteriormente, a Scala irá adquirir a Nimbus e, consequentemente o Negócio de Data Center - i.e., serviços e ativos de data center e colocation (disponibilização de espaço físico e infraestrutura adequados para o armazenamento de grandes volumes de informação) associados ao imóvel localizado em Campinas/SP. Diante das atividades das Partes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado brasileiro de TI e, mais especificamente, no segmento de data centers, considerando que a Scala e seu grupo possuem atuação neste ramo. As Requerentes enfatizaram que as empresas do Grupo Digital Colony (Scala) não atuam no Brasil em atividades verticalmente relacionadas às atividades do negócio de data center[1] . O mercado de tecnologia da informação já foi segmentado em precedentes do Cade[2] nas seguintes categorias: (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI, em conformidade com a classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[3] . Em precedentes, o Cade também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Estes cenários de mercado foram tratados como de abrangência nacional na dimensão geográfica.

No caso em questão, não será necessária definição precisa do mercado visto que participações de mercado das Partes são baixas em quaisquer dos cenários apresentados. As Requerentes trouxeram informações com base em dois cenários: (i) sob uma ótica mais ampla, abrangendo serviços de TI em geral; e (ii) sob uma ótica mais restrita, restrita a data centers. As estimativas de participação serão demonstradas a seguir com base em dados da ABES e em dados apurados em precedentes do Cade. Tabela 1 - Estimativas de mercado das Requerentes em Serviços de TI - 2019/2020 Empresa Serviços de TI Faturamento % Scala (2020) [Acesso Restrito] [0-10%] Nimbus (2020) [Acesso Restrito] [0-10%] Participação conjunta (2020) [Acesso Restrito] [0-10%] Total do mercado (2019) 42.243.508.200,00 100% Fonte: Requerentes com base em dados da ABES. Tabela 2 - Estimativas de mercado das Requerentes em Serviços de Data Centers - 2019/2020 Empresa Serviços de Data Center Faturamento % Área % Scala (2020) [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Nimbus (2020) [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Participação conjunta (2020) [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Total do mercado (2019) [Acesso Restrito ao Cade] 100% [Acesso Restrito ao Cade] 100% Fonte: Requerentes, SG/AC 08700.003863/2019-71(Total do mercado - faturamento) e SG/AC 08700.005801/2020-38 (Total do mercado - área).

De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, após a Operação, o market share conjunto das Requerentes no mercado de serviços de TI é estimado em [Acesso Restrito][0-10%]. Já na Tabela 2, é feita uma estimativa supondo que mesmo que todo faturamento da Scala seja voltado para o negócio de data centers sua participação não seria preocupante, visto que estaria em torno de [Acesso Restrito][0-10%], em termos de faturamento, e de [Acesso Restrito][0-10%], considerando os dados de área. Desta forma, em todos os segmentos analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Recentemente, o Grupo Digital Colony adquiriu o negócio de torres da Oi, notificado e aprovado por este Conselho via Ato de Concentração nº 08700.000295/2021-71.

Naquele caso, não foi verificado integração vertical entre as torres e serviços de data center. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005801/2020-38, 08700.003863/2019-71, 08700.005910/2018-31, entre outros. [3] Disponível em: Relatório ABES - Mercado Brasileiro de Software 2020.; acessado em 13/05/2021.