Ato de Concentração Sumário nº 08700.003064/2021-10

SEI/CADE - 0929151 - Parecer PARECER Nº 244/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003064/2021-10 Requerentes: Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Freto Soluções e Tecnologia S.A. e Alvand Consulting, Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Freto Soluções e Tecnologia S.A. e Alvand Consulting, Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira). Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: aplicativos para intermediação de transporte de cargas Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Edenred Brasil Participações S.A. ("Edenred") A Edenred S.A. (“Edenred França”) é acionista da Edenred, que, por sua vez, é a holding do Grupo Edenred no Brasil. As principais atividades exercidas no país pelas empresas do Grupo Edenred podem ser divididas em três grupos:

(i) benefícios ao trabalhador na área de alimentação, refeição, transporte, cultura e qualidade de vida, (ii) gestão de despesas e manutenção de frotas e (iii) premiação, incentivos e fidelidade. De forma subsidiária, o Grupo Edenred atua na prestação de serviços de marketing relacional. A Edenred, tem participação em várias empresas no Brasil: Ticket Serviços, Repom, Freto, Goodcard entre outras. O Grupo Edenred auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Buzau Inversiones AA S.A. ("Buzau") A Buzau é uma holding uruguaia, controlada por 4 (quatro) pessoas físicas que detêm, cada uma, 25% de participação societária na empresa (“Família Corrêa da Silva” ou “Grupo Corrêa da Silva”). O Grupo Corrêa da Silva, tem também participações em diversas empresas no Brasil: Edenred, Goodcard, Ticket Serviços, Repom, Banco Topázio, MC1 Tecnologia, Payly Soluções de Pagamento, TecCloud Serviços de Tecnologia, Saque e Pague Rede de AutoAtendimento entre outras. De acordo com as Requerentes, o Grupo Corrêa da Silva auferiu, em 2019, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Freto Soluções e Tecnologia S.A.

("Freto" ou "Empresa Alvo") A Freto oferta um marketplace digital de nicho entre embarcadores e transportadores rodoviários. A Freto tem como acionistas atuais a Edenred (65,00%), a Buzau (27,98%) e o Sr. Guilherme Alberto Berthier Stumpf (7,02%) e, portanto, faria parte dos Grupos Edenred e Corrêa da Silva. I.4. Quartzo I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia ("Investidores Quartz") e Alvand Consulting, Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira) ("Alvand") Os Investidores Quartz são fundos de investimento, cujos principais cotistas são um veículo do Grupo Corrêa da Silva e uma pessoa física, com investimentos em outras empresas com atividades no Brasil (“Grupo Galló”). Os principais cotistas dos fundos são: i) FIP QUARTZO I: Sr. Christiano Galló com 40,00040%, Manzat Inversiones AUU S.A.[1] , com 39,99940% e o Sr. Haroldo Stumpf com 20,00020% das cotas; e, ii) FIP QUARTZO GROWTH: Sr. Christiano Galló com 60,1% e Manzat Inversiones AUU S.A. com 39,9% das cotas. Foi informado que o Grupo Galló detém participações nas seguintes empresas no Brasil: Rumos Consultoria Empresarial Ltda., Quartz Consultoria Ltda. e Quartz Gestão de Recursos Ltda e que as empresas do grupo [ACESSO RESTRITO AOS INVESTIDORES QUARTZ] no Brasil, em 2020. A Alvand é uma empresa sediada na Ilha da Madeira que não tem outras atividades no Brasil, exceto o investimento a ser realizado na Freto. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0917479) Data da notificação 10/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 295, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/06/2021 (0920038) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata de reorganização societária da Freto, por meio de aumento de capital e subsequente emissão e subscrição de nova série de ações seed preferenciais, por dois de seus atuais acionistas, Buzau e Sr. Guilherme, bem como por Edenred França, Investidores Quartz, e Alvand. Como resultado da Operação, a Buzau, os Investidores Quartz e a Alvand irão adquirir participações equivalentes a 7,22%, 9,52% (no total) e 2,47%, respectivamente, do capital social total da Empresa Alvo. A Edenred e o Sr. Guilherme, que atualmente detêm 65% e 7,02% do capital social da Empresa Alvo, passarão a deter, respectivamente, 46,96% e 5,85% do capital social total da Freto. Ainda de acordo com as Requerentes, haverá uma alteração no controle da Empresa Alvo, que era controlada apenas pela Edenred e agora passará a ter controle compartilhado entre os acionistas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

No contexto da Operação, existirá também uma Opção de Compra de Ações (Stock Option Plan) para o Conselho Administrativo da Freto, da ordem de até 30% do capital social total da Empresa Alvo. O Stock Option Plan começará a valer no fechamento, mas está vinculado a determinadas metas e condições e as ações serão distribuídas ao longo dos anos e poderá resultar, em um segundo momento, na diluição das participações acionárias de todos os investidores em relação ao capital total da Empresa Alvo. A representação das estrutura societária antes e depois da Operação está reproduzida de forma resumida abaixo: Tabela 1 - Estrutura Societária da Freto ANTES da operação Fonte: Requerentes Tabela 2 - Estrutura Societária da Freto DEPOIS da operação Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A respeito da justificativa estratégica, as Partes ressaltaram que a Operação deverá fazer com que "a Freto se torne mais dinâmica e continue crescendo de forma acelerada, aumentando a rivalidade no mercado em que está inserida" após a entrada de acionistas e investidores estratégicos e financeiros. Para a Buzau, seria uma "oportunidade de investimento no setor logístico, com objetivo de atender caminhoneiros autônomos através de uma plataforma para contratação de fretes", em um "mercado promissor, embora ainda incipiente e em formação".

Na visão dos Investidores Quartz, a Operação "representa um bom investimento financeiro e se encaixa com a orientação de investimentos em plataformas digitais". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (Reforço) Setor em que há integração vertical Mercados de intermediação de frete rodoviário e mercado de meios de pagamento eletrônico de frete Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como visto acima, a operação compreende o aumento da participação da Buzau na Freto, além de acarretar a entrada dos Investidores Quartz (ligados aos Grupos Corrêa da Silva e Galló) e da Alvand no capital social da Freto. A Empresa Objeto (Freto) atua como uma plataforma que conecta embarcadores a transportadores rodoviários. Segundo as Requerentes, a principal função da Freto é viabilizar a captação, qualificação, contratação e de forma digital e automatizada, oferecendo uma solução de broker (intermediário) digital, isto é, opera o transporte por conta do embarcador, fornecendo terceirização de processos (Business Process Outsourcing ou “BPO”), o que inclui a emissão de documentos, monitoramento do frete, entre outras atividades. As Requerentes informaram que não identificaram sobreposições horizontais entre as atividades de empresas do Grupo Corrêa da Silva (incluindo investimentos do Sr.

Guilherme Stumpf) ou do Grupo Galló, no Brasil, e as atividades da Freto. Já em relação à integração vertical, foi reportado um único reforço de relação vertical entre as atividades da Freto e as atividades da Repom S.A. (“Repom”), uma empresa que fornece meios de pagamento eletrônico de frete, e atende todo o território nacional. A Repom, assim como a Freto, também faz parte dos grupos econômicos Edenred e Corrêa da Silva. A Repom atua no desenvolvimento de tecnologia para gestão de fretes rodoviários, ofertando os seguintes produtos: (i) Gestão de Frete[2] ; (ii) Vale Pedágio Repom[3]; (iii) Gestão de Pedágio Eletrônico[4]. A Repom é emissora dos arranjos de pagamento aberto da MasterCard e da Visa e é instituidora de um arranjo de pagamento fechado, em que atua, concomitantemente, como instituidora de pagamento, credenciadora e instituição de pagamento do arranjo Rede Estrada para viabilizar as transações de seus clientes com postos de combustível e demais credenciados. De forma mais específica, a Repom presta um serviço que pode ser utilizado pela Freto para fornecimento do seu próprio serviço, ou seja, a Repom cuida do segmento financeiro vinculado ao frete, ao passo que a Freto desenvolve o segmento operacional.[5] A empresa atua especificamente no mercado de gestão de meios eletrônicos de pagamento de fretes rodoviários, nos termos da Lei nº 12.249/2010 e conforme regulamentado pela ANTT.

O Pagamento Eletrônico de Frete (“PEF”) surgiu em atenção à Lei nº 12.249/2010, a qual incluiu o artigo 5-A na Lei nº 11.442/2007 e proibiu a utilização da Carta-Frete[6]. Não obstante, no entender das Partes trata-se de uma relação vertical pré-existente, dado que tanto a Repom quanto a Freto, como já referido, integram, atualmente, os mesmos grupos econômicos (i.e., Grupos Edenred e Grupo Corrêa da Silva). No entanto, tendo em vista que haverá uma mudança no controle da Freto, como afirmado pelas Requerentes, que antes era controlada individualmente pelo Grupo Edenred e passará a ser controlada também pelo Grupo Corrêa da Silva, poderia ser cogitado um possível reforço nessa relação vertical.[7] Além disso, será celebrado um contrato comercial entre Freto e Repom, prevendo certo nível de colaboração e compartilhamento de receitas sobre o volume de negócios gerado pelas Partes. Assim, as Requerentes forneceram informações sobre os mercados de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares e de gestão de meios eletrônicos de pagamento de fretes rodoviários e suas estimativas de participação, conforme se verá adiante. O CADE, em casos precedentes[8], avaliou o mercado de “intermediação de frete rodoviário por meio de software”, sem segmentações e com dimensão geográfica nacional. As Requerentes esclareceram que não há informações públicas e/ou oficiais disponíveis sobre a dimensão total do mercado de intermediação de frete rodoviário via software.

No entanto, estudo realizado pela Fazzer Consultoria, [ACESSO RESTRITO À EDENRED E BUZAU] Neste cenário, a Freto, que movimentou cerca de [ACESSO RESTRITO À EDENRED E BUZAU] em sua plataforma, em 2020, teria um market share estimado de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO À EDENRED E BUZAU]. Para o mercado de intermediação de frete rodoviário, as Requerentes ainda providenciaram duas métricas como proxy de market share: i) números de matches diários (daily matches) e ii) número de downloads. Os resultados das estimativas estão reproduzidos nas tabelas abaixo: Tabela 3 - Mercado de Intermediação de Frete Rodoviário via Software (Daily Matches) Jan- Fev de 2020 [ACESSO RESTRITO À EDENRED E BUZAU] Fonte: Requerentes, estudo de consultoria externa contratada pela Edenred/Freto baseada em pesquisas junto ao mercado, o estudo foi elaborado em março de 2020, com dados de pesquisas do início de 2020 (janeiro e fevereiro de 2020) Tabela 4 - Mercado de Intermediação de Frete Rodoviário via Software (Downloads em Abril/2021) [ACESSO RESTRITO À EDENRED E BUZAU] Fonte: Sensortower Obs.: Segundo as Requerentes, ainda que o número de downloads de aplicativos concorrentes, obtidos na base Sensortower, não seja uma métrica usual para o segmento, é mais um indicativo da maior capilaridade de concorrentes como FreteBras, TruckPad e Tmov, em comparação com a Freto. Assim, a participação de mercado da Freto seria pouco significante, em termos concorrenciais.

No mercado de instrumentos de Pagamento Eletrônico de Frete (“PEF”), o CADE definiu o mercado, na dimensão produto, como o de meios de pagamento eletrônico de frete e, na dimensão geográfica, como nacional.[9] Ainda em referência a esse mercado de meios de pagamento de frete, as Requerentes esclareceram que não há fontes de dados públicos a respeito do tamanho do mercado de PEF para os últimos anos, seja em volume, seja em valor. Em que pese essa modalidade ser regulamentada pela ANTT, a agência não divulga estatísticas de valor transacionado no setor e/ou de quantidade de CIOT. No AC nº 08700.000089/2013-51 (Ticket Serviços e Participações Ltda. e Business Investments S.A.), o CADE considerou os seguintes cenários: mercado de transporte rodoviário de cargas (cenário mais amplo), setor regulado (que engloba todos os Transportadores Autônomos de Cargas e equiparados) e setor regulado penetrado (cenário mais restrito e que inclui apenas os cadastrados na ANTT como fornecedores de soluções de meios de pagamento eletrônico de frete) Em conformidade com essas segmentações de mercado, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado conforme segue. As estimativas foram preparadas levando em consideração o faturamento da Repom em relação ao faturamento do mercado, conforme levantado no estudo realizado pela Fazzer Consultoria já citado.

Nesse caso as Requerentes além de utilizarem os valores de 2018, atualizando-os para 2020, também calcularam o tamanho do mercado penetrado[10]. Os resultados estão na tabela abaixo: Tabela 5 - Estimativa de Participação de Mercado da Repom no mercado de PEF em 2020 com base em faturamento [ACESSO RESTRITO À EDENRED E BUZAU] Fonte/Metodologia: dados da Fazzer e das Requerentes.[11] Como se percebe a partir das informações constantes nas tabelas 3, 4 e 5, há concorrentes como a FreteBras e a TruckPad com maiores participações de mercado que a Freto. Além disso, a Freto e a Repom não atingiriram o limiar de 30% considerado como limiar crítico para aprofundamento de análises de integração vertical pelo CADE. Ademais, contribui para mitigar qualquer preocupação concorrencial decorrente da presente Operação que na celebração do contrato comercial entre Freto e Repom, não será instituída exclusividade. Além disso, como tanto a Freto quanto a Repom já pertencem, atualmente, aos mesmos grupos econômicos (Edenred e Corrêa da Silva), a presente Operação teria efeito bastante limitado no mercado, já que se trata de um pequeno aumento de participação que fará com que a Freto, que antes era controlada individualmente pelo Grupo Edenred, agora passe a ser controlada também pelo Grupo Corrêa da Silva (controlador da Buzau). Assim, a Operação não acrescenta riscos concorrenciais ou implica em maiores possibilidades de fechamento de mercados.

Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, já que a Operação não representa alterações concorrenciais significativas nos mercados verticalmente relacionados, isto é, os mercados de intermediação de fretes ou de meios de pagamento de fretes. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Constam as seguintes cláusulas no Contrato de Investimento apresentado pelas Partes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Manzat Inversiones AUU S.A. é um veículo de investimentos uruguaio controlado pelo Grupo Corrêa da Silva. [2] Segundo as Requerentes, ferramentas completas de gestão, controle e pagamento aplicado à contratação de fretes seja de pessoas jurídicas ou de pessoas físicas. [3] As Requerentes informaram que envolve um produto destinado ao pagamento de despesas do vale pedágio antecipado obrigatório e que pode ser integrado com o sistema de Gestão de Frete [4] Trata-se de uma ferramenta de gestão de despesas de pedágio através de emissão de tag para pagamento de pedágio eletrônico nas concessionárias rodoviárias, conforme informado pelas Requerentes.

[5] Segundo as Requerentes, a Freto usará os serviços da Repom como forma de pagamento para caminhoneiros, remunerando a Repom por tal serviço. Ainda, existirá compartilhamento de receitas de comissão em relação aos negócios gerados pelas Partes. Neste sentido, as Partes entendem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Conforme explicado pelas Partes, por muitas décadas, o pagamento de frete a transportadores autônomos era realizado por meio da Carta-Frete. Em termos bem simplificados, a Carta-Frete é uma ordem de pagamento emitida pelo Contratante em benefício do Transportador Autônomo como uma remuneração pelo serviço de frete a ser prestado. O Transportador Autônomo, contudo, utilizava a ordem de pagamento ao longo do trecho para pagamento de combustível e serviços adicionais, cujos valores eram descontados do total da ordem de pagamento. Assim, ao final do percurso, o Contratante pagava ao Transportador Autônomo o saldo entre o valor inicial da ordem de pagamento e os descontos realizados ao longo da viagem. Diante da completa informalidade e ausência de controle que permeavam a utilização de Carta-Frete, foi editada a Lei nº 12.249/2010, que incluiu o artigo 5º-A na Lei n 11.442/2007. Com base neste dispositivo, a Carta-Frete passou a ser considerada ilegal, sendo permitidas como modalidade de pagamento de frete a Transportador Autônomo: (i) crédito em conta de depósito mantida em instituição bancária; e (ii) outro meio regulamentado pela ANTT, a saber, o PEF.

[7] A Repom seguirá sendo controlada pelo Grupo Edenred, que detém 65% de seu capital social, Assim, as Partes argumentam que nem mesmo haveria que se falar em tal reforço e que a Freto não teria mais incentivos, para favorecer a Repom, do que tinha antes da Operação. [8] Ver AC nº 08700.000611/2019-91 (Estrela / Truckpad) e nº 08700.005537/2018-18 (Louis Dreyfus / Amaggi) [9] Ver AC nº 08700.002073/2018-98 (Ticket Soluções HDFGT / Repom), nº 08700.000756/2016-49 (Ticket Serviços/ Repom / Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag) e nº 08700.000089/2013-51 (Ticket/Business Investimentos). [10] Cenário mais restrito e que inclui apenas os cadastrados na ANTT como fornecedores de soluções de meios de pagamento eletrônico de frete, conforme já havia sido usado no AC nº 08700.000089/2013-51 [11] O total de mercado indicado no relatório da Fazzer para 2018 foi atualizado com base em índice IPCA 2019 e 2020 (arredondado para baixo), dados reais da Repom e informações públicas e/ou estimativas internas da Repom para concorrentes. Para os market shares, foram utilizados dados reais da Repom e, em relação aos concorrentes, dados reais disponíveis das empresas ou que foram estimados, de acordo com a realidade, contexto e perspectivas existentes no atual mercado.

As estimativas de crescimento são baseadas principalmente no efeito do IPCA de 2019 e 2020 sobre os faturamentos de cada empresa, bem como nas estimativas do comportamento de cada empresa frente ao mercado, considerando seus clientes e o contexto de cada um. A Repom entende que, dada a ausência de informações públicas e/ou oficiais sobre o mercado em questão, trata-se de um cenário suficientemente próximo à realidade e conservador, em seu melhor conhecimento. Dessa forma, [ACESSO RESTRITO À EDENRED E BUZAU]