Ato de Concentração Sumário nº 08700.005801/2020-38

SEI/CADE - 0841405 - Parecer PARECER Nº 384/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005801/2020-38 Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de data center. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. ("Titan") A Titan é um veículo de private equity do Grupo Piemonte, cuja controladora é a Piemonte Holding de Participações S.A. (“Piemonte”), uma investidora qualificada no mercado de capitais, apta a realizar gestão e administração de fundos e outros ativos financeiros em ambiente regulamentado ou não, no Brasil, nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e também a fornecer serviços como reestruturação de dívidas, fusões e aquisições, captação de recursos e investigação financeira. [1] I.2. Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. ("Drammen") A Drammen é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em São Paulo, subsidiária da Oi S.A.

(“Oi”), operadora de telefonia fixa e móvel, banda larga, TV por assinatura, transmissão de dados e provedor de internet, além de vários outros serviços corporativos e de atacado, como serviços de rede de transporte e backbone internacional. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0830573) Data da notificação 12/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 468, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2020 (0836354) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Titan, de 100% das ações de emissão da Drammen, que é considerada uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI”) composta por cinco data centers localizados em Curitiba, Porto Alegre, São Paulo e Brasília. A Operação Proposta decorre do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial Consolidado de OI S.A. – Em Recuperação Judicial; Telemar Norte Leste S.A. – Em Recuperação Judicial, Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance BV – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief UA –Em Recuperação Judicial ("Recuperandas").

O Grupo Oi apresentou proposta de aditamento para prever a possibilidade de formação de UPIs mediante a segregação de determinados negócios ou ativos isolados do Grupo Oi e a alienação dos mesmos com a segurança e benefícios assegurados pela Lei nº 11.101/2005, de forma a maximizar seu valor e proporcionar os recursos necessários para a preservação das Recuperandas. A aquisição foi feita por Procedimento Competitivo para a alienação da UPI Data Center realizado nos termos e condições previstos em Edital público cujo preço de aquisição observou o valor mínimo de R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de Reais).[2] As Requerente ressaltaram que, do ponto de vista estratégico, o Grupo Piemonte visa que a Operação venha a fortalecer o seu posicionamento no cenário pós-coronavírus, com a aquisição de ativos de infraestrutura digital, investimento em eficiência energética, digitalização do setor público e presença regional. Para o Grupo Oi, a alienação de UPI Data Center, tem como principal objetivo alienar parte de seus ativos para concentrar seus esforços em atividades de telecomunicações propriamente ditas e o desinvestimento em ativos non-core de acordo com o seu Plano de Recuperação Judicial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado administração de data centers Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o Grupo Piemonte já atua no segmento da tecnologia da informação (“TI”) oferecendo serviços de infraestrutura de TI com data centers por meio da Elea Digital e da GBT. A UPI Data Center é composta, em cada endereço, pela infraestrutura predial e ativos (facilidades, equipamentos de energia, refrigeração, cabeamento, entre outros) necessários para que possam ser utilizados para hospedar, com a segurança e requisitos técnicos necessários, os servidores de dados da Oi e de clientes externos (serviços de hospedagem ou aluguel de espaço e infraestrutura chamados tipicamente de colocation). Dentre os ativos que comporão a UPI Data Center, estarão ainda os servidores utilizados para a prestação de serviços de hospedagem de dados/aplicações para clientes externos, os quais, ao invés de deterem servidores próprios, contratarão a capacidade de memória ou de processamento dos servidores da Drammen.[3] Assim, a Operação resultaria em uma sobreposição horizontal no mercado de TI no Brasil, mais especificamente, no mercado de data centers. O CADE divide o ramo de tecnologia da informação em (i) hardware; (ii) software;

e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela ABES no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”. Em precedentes, o CADE já definiu o mercado de serviços de TI como um todo e também já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. A dimensão geográfica considerada para essas dimensões de mercado foi a nacional.[4] No presente caso, não será necessário definir com exatidão o mercado dadas as reduzidas participações de mercado das Partes em qualquer dos cenários. As Requerentes apresentaram informações com base em dois cenários: (i) sob uma ótica mais ampla, como serviços de TI; e (ii) sob uma ótica mais restrita, como data centers. As estimativas de participação de mercado em ambos os cenários estão reproduzidas abaixo: Tabela 1 - Estimativa de mercado das Requerentes em serviços de TI - 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES. (<https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/anterior/Arquivos/Dados%202011/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf) Tabela 2 - Estimativa de mercado das Requerentes no segmento de data centers - 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em dados da consultoria Arizton.

Como se depreende das estimativas compiladas nas Tabelas 1 e 2, mesmo no cenário mais restrito em que se considera apenas o segmento de data centers, a participação conjunta das Partes atingiria apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], resultando em sobreposição horizontal sem impacto concorrencial significativo. De qualquer modo, ainda que se avaliasse o segmento de data centers em termos de faturamento, com base nos dados reportados no Ato de Concentração nº 08700.003864/2019-16 (Requerentes: ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.), referentes ao ano de 2018, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 10% também nesse cenário. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não causa prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em consequência das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados supracitados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não contempla cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que a Piemonte é administradora mas não é gestora de fundos de investimento. Os acionistas da Piemonte são [ACESSO RESTRITO À TITAN]. A Titan, por sua vez, é uma holding não operacional.

[2] Conforme informaram as Requerentes, em 26/11/2020 foram confirmados os termos da proposta vinculante apresentada em 14.6.2020 pela Titan. Dessa forma, o grupo Piemonte foi o vencedor do leilão da UPI Data Center. As Requerentes explicaram ainda que a Operação Proposta ocorrerá via aquisição de empresa, enquadrando-se no artigo 9°, I, da Resolução CADE nº 2/2012. Conforme indicado nos autos, será celebrado entre as Requerentes, após realização de leilão, um Contrato de Compra e Venda de Ações através de UPI, cujo objeto consiste na venda e transferência de todas as ações da Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. Atualmente, [ACESSO RESTRITO À TITAN]. [3] No caso do data center situado em Brasília, no setor de Indústrias Gráficas (SIG), tal ativo inclui o imóvel onde ele está instalado. No caso dos outros quatro data centers, os imóveis onde estão instalados não fazem parte dos ativos que comporão a UPI Data Center e suas utilizações serão garantidas por meio de contratos de locação. [4] Ver AC nº 08700.004983/2018-13 (T-Systems/Atento); AC nº 08700.005910/2018-31 (Brookfield/Ascenty) e 08700.008696/2016-11 (CDF/Montpellier/Tectotal) e AC nº 08700.005910/2018-31 (Brookfield/Ascenty).