Ato de Concentração Sumário nº 08700.002968/2021-28

SEI/CADE - 0922553 - Parecer PARECER Nº 232/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002968/2021-28 REQUERENTES: Adient plc e Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Adient plc e Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: fabricação de bancos e estofados para veículos automotores e comércio por atacado de peças e acessórios novos para veículos automotores. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Adient plc ("Adient") A Adient constitui-se como uma sociedade limitada de capital aberto, sediada na Irlanda. A empresa atua na fabricação e comercialização de assentos automotivos, fornecendo-os a todas as maiores montadoras de veículos. A Adient e seu grupo de empresas atuam em 36 países, incluindo o Brasil, operando 220 plantas de fabricação e montagem ao redor do mundo. A Adient do Brasil Bancos Automotivos Ltda. (“Adient Brasil”), por sua vez, é controlada pela Adient e produz e vende assentos automotivos para empresas fabricantes de carros no Brasil (Original Equipment Manufacturer - OEM) como, por exemplo, [Acesso Restrito] O Grupo Adient auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Yanfeng Automotive Trim Systems Company Ltd. (“YF”) A YF se dedica principalmente à pesquisa, desenvolvimento, fabricação e venda de produtos para acabamentos internos e externo de automóveis, assentos, equipamentos eletrônicos de cabines de pilotagem e segurança passiva de veículos. A YF é subsidiária da HASCO, uma empresa de capital aberto controlada, em última instância, pelo Grupo SAIC, com sede na China. A HASCO é especializada em pesquisa, desenvolvimento, produção e venda de componentes automotivos. O Grupo SAIC também atua com pesquisa, desenvolvimento, produção e vendas de autopeças (incluindo sistemas de transmissão elétricos, chassis, acabamentos internos e externos, componentes principais e sistemas de produtos inteligentes dos novos veículos elétricos, como baterias, acionamentos elétricos e eletrônicos de potência), serviços relacionados a automóveis como logística, comércio eletrônico, tecnologias de economia de energia e outros. O Grupo SAIC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Yanfeng Adient Seating Co., Ltd. ("YFAS" ou "Empresa Alvo") A YFAS é uma joint venture controlada direta e indiretamente pela YF e pela Adient Asia Holdings Co. Ltd.

("Adient Asia"), e que atua no desenvolvimento, projeto, fabricação, montagem, manutenção, fornecimento, distribuição e venda de assentos automotivos e outros componentes relacionados (track, reclinador, sistema isofix, estrutura, espuma, costura, acabamentos de cobertura, encosto de cabeça, apoio de braço), tendo atividade principalmente na China. [Acesso Restrito] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0917456) Data da notificação 07/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 296, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2021 (SEI 0920741) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na compra e venda de participações societárias detidas pela Adient, por intermédio da Adient Asia, pela YF e pela YFAS. Em decorrência da operação, haverá a saída da Adient da joint venture YFAS, na forma a seguir descrita. A Adient irá vender para a YF: (i) sua participação de 49,99% na YFAS, (ii) sua participação de 25% na Guangzhou Dongfeng Adient Seating Co., Ltd. (“GZDFAS”) e (iii) sua participação de 10% na Adient Yunhe Automotive Seating Co., Ltd. (“YHAS”). Por outro lado, a Adient irá adquirir da YFAS (i) sua participação de 50% na Chongqing Yanfeng Adient Automotive Components Co., Ltd. (“CQYFAS”) e (ii) sua participação de 100% na Yanfeng Adient (Langfang) Seating Co., Ltd.

(“YFAS-LF”), e conjuntamente com a CQYFAS, GZDFAS e a YHAS, ("Outras Empresas-Alvo")[1] . Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação. Fonte: Requerentes. Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, o valor da Operação compreende: [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação facilitará o uso de recursos, pela Adient e pela YF, melhorando a eficiência produtiva de entidades relevantes. A Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste na China, Austria, Sérvia e Marrocos[4], de acordo com as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação será realizada em âmbito mundial, envolvendo o mercado de fabricação de assentos para veículos automotores e a comercialização, por atacado, de peças e acessórios novos para veículos automotores. Nesse contexto, as Requerentes informaram que, no Brasil, a YF e a YFAS vendem componentes diferentes que integram os assentos automotivos.

A YF comercializa reclinadores e sistema isofix (latches)[5] e a YFAS estruturas. De acordo com as Partes, o mecanismo de reclinadores de assentos automotivos é um componente muito importante dos sistemas de assentos automotivos, pois viabiliza ajustes que visam conforto para o pescoço, coluna e pés. Já a estrutura de assentos automotivos é o principal componente estrutural do assento, a partir do qual o estofado e as peças de segurança, de conforto e redução da fadiga do motorista e dos passageiros são montados. Ademais, os assentos de segurança de carros podem ser instalados tanto com os cintos de segurança do veículo, quanto com seus sistemas de isofix (âncoras inferiores e amarras para crianças). Nesse contexto, o sistema isofix (latches) e os reclinadores não são considerados insumos utilizados na produção das estruturas. As Partes consideram que os produtos oferecidos pela YF no Brasil (sistemas de isofix e reclinadores) diferem daqueles oferecidos pela YFAS (estruturas), e avaliam que são produtos complementares, não havendo substitutibilidade entre eles do lado da demanda ou da oferta. De acordo com a jurisprudência do CADE, em relação ao setor de autopeças, o mercado relevante, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica[6]. No entanto, em algumas ocasiões, considerou-se uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[7].

Além disso, os precedentes deste Conselho consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido, segmentando entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[8] . Destaca-se ainda que o CADE também já considerou que o mercado de autopeças deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM)[9]. Quanto ao mercado geográfico, os precedentes corroboram o entendimento de que a dimensão geográfica é considerada como nacional[10]. As Partes informaram ainda que a YFAS comercializou [11] [Acesso Restrito] estruturas para assentos automotivos no Brasil, em 2020, o que representa uma participação de mercado bem reduzida, de aproximadamente apenas [Acesso Restrito] (0-10%).

Com base nas informações apresentadas, avalia-se que a Operação não levanta maiores preocupações concorrenciais uma vez que (i) a YFAS continuará a ser controlada pela YF, ou seja, não ocorrerá alteração na estrutura do mercado ou diminuição do número de concorrentes; (ii) as autopeças em questão, relacionadas à fabricação de assentos automotivos, têm função/objetivo específico e diverso entre si, não configurando relação de sobreposição horizontal, na perspectiva restrita dos componentes, em linha com os precedentes; (iii) ao se considerar possíveis dinâmicas de integração vertical, ressalta-se que a relação das empresas é pré-existente, com a Adient sendo a única cliente da YFAS no Brasil; e que, após a Operação, YFAS e YF atuarão como concorrentes da Adient, promovendo, em certa medida, uma desverticalização entre YFAS e Adient. Sendo assim, entende-se que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A YFAS LF é uma subsidiária integral da YFAS. A CQYFAS é uma joint venture detida pela YFAS (50%), Adient (25%) e Boxun (25%). A GZDFAS é uma joint venture, que ainda não é full-function, detida pela YFAS (50%), Adient (25%) e Dongfeng (25%).

Por fim, a YHAS é também é uma joint venture não full-function, detida pela YFAS (33%), Adient (10%), Anhui (35%) e Wuhan (22%). As Outras Empresas-Alvo não registraram vendas no Brasil nos últimos 5 anos e não possuem planos de atuar no país no futuro. [2] Taxa de conversão: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,0367 Real/BRL, em 21/06/02021, Banco Central do Brasil. [3] Taxa de conversão: 1 Renminbi/CNY = 0,7787 Real/BRL, em 21/06/02021, Banco Central do Brasil. [4] [Acesso Restrito] [5] As Requerentes informaram que o sistema de isofix é um sistema de acoplamento do carro para assentos de segurança. Veículos com sistemas de isofix possuem fixações inferiores localizadas nos bancos de trás e no encontro das almofadas. As fixações para os tirantes ficam atrás do assento, no painel atrás do banco (em sedans) ou na parte traseira do banco, no teto ou no chão (na maioria das minivans, SUVs, hatches e picapes). Todos os assentos de segurança virados para frente possuem amarras próprias ou local para encaixe que se conectam a essas âncoras. [6] Vide AC nº 08700.006725/2016-00; nº 08700.004731/2016-14 e nº 08700.001401/2014-15. [7] Vide AC nº 08012.006539/2012-97 e nº 08700.000710/2017-19. [8] Vide Ac nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.009403/2009-33; nº 08012.004551/2011-86 e nº 08012.011603/2011-71. [9] Vide AC nº 08700.010134/2014-67; nº 08700.004185/2014-50; nº 08700.001401/2014-05; nº 08012.004551/2011-86; nº 08012.011518/2006-45;

nº 08012.009403/2009-33 e nº 08012.011603/2011-71. [10] Vide AC nº 08700.002999/2018-83; nº 08700.000710/2017-19 e nº 08700.003978/2018-85. [11] As Partes informaram que, de forma conservadora, é possível considerar que um veículo utiliza pelo menos 3 estruturas. Assim, no máximo [Acesso Restrito] veículos utilizaram as estruturas da YFAS. [12] Considerou-se o total de veículos leves fabricados no Brasil em 2020 (i.e. 1.904.714), a partir de dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores - ANFAVEA.