Ato de Concentração Sumário nº 08700.004101/2021-15

SEI/CADE - 0949108 - Parecer PARECER Nº 344/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004101/2021-15 REQUERENTES: BCP Dornoch Parent Inc. e DexKo Global Holdings Inc Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BCP Dornoch Parent Inc. e DexKo Global Holdings Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio varejista e atacado de peças e acessórios novos para veículos automotores e fabricação de outras partes e acessórios para veículos automotivos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. BCP Dornoch Parent Inc. (“BCP” ou "Comprador") A BCP é controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management Inc. ("Brookfield"), que é uma companhia global de gestão de ativos que oferece uma variedade de investimentos públicos e privados em produtos e serviços. De acordo com as Requerentes, ambas as empresas integram o Grupo Brookfield. De acordo com as Requerentes, o grupo da BCP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. DexKo Global Holdings Inc. (“DexKo” ou “Empresa-Alvo”) A DexKo atua no segmento de vedas de eixos, chassis, suspensões e componentes relacionados utilizados em trailers e outros tipos de reboques.

A empresa integra o Grupo KPS. Segundo as Requerentes, o grupo da Dexko auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0940509) Data da notificação 02/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 429, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2021 (SEI 0945224) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da Empresa-Alvo pela BCP, na qual haverá fusão entre a Dexko e a BCP, sendo a Dexko a empresa resultante após a Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [2] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a BCP a aquisição da Dexko é uma oportunidade de investimento atrativo, sendo esta beneficiada pelo suporte de investidores comprometidos e experientes. A Brookfield é uma empresa apta a auxiliar a Dexko a continuar a entregar soluções de alto valor aplicado a seus consumidores e parceiros comerciais, além de proporcionar seu crescimento por meio de melhoras operacionais.

Além do Brasil, as Requerentes informaram que a Operação será notificada para aprovação concorrencial por autoridades dos Estados Unidos, União Europeia, Turquia, Rússia e Ucrânia, além de pedidos específicos à França e à Espanha IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. O grupo comprador (Brookfield) possui investimento em empreendimentos imobiliários, infraestrutura, energia renovável e capital privado. De acordo com as Requerentes, nem a BCP e tampouco seu grupo possui atuação com a vendas de eixos, chassis, suspensões e componentes relacionados utilizados em trailers e outros tipos de reboques, que é o segmento de atuação da Empresa Alvo.[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Data cotação utilizada: 16/08/2021 Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2489 Real/BRL (790) [3] Após questionamento desta Superintendência, as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO].