Ato de Concentração Sumário nº 08700.002895/2021-74

SEI/CADE - 0922556 - Parecer PARECER Nº 233/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002895/2021-74 REQUERENTES: Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações E IAM Holding Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e IAM Holding Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: Atividades de administração de fundos por contrato ou comissão. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações (“CCP”) A CCP é uma sociedade anônima de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers. A CCP é a empresa holding do Grupo CCP. O Grupo CCP atualmente administra (i) shopping centers em Goiânia/GO, São Paulo/SP, Santo André/SP e Rio de Janeiro/RJ, além de (ii) edifícios corporativos em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Salvador/BA. O Grupo CCP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. IAM Holding Ltda.

(“IAM” e, em conjunto com CCP, as “Partes”) A IAM é uma empresa holding, que faz parte do Grupo SPX e é controladora (i) da SPX International Asset Management LTD., com sede em Londres, Inglaterra, e que tem por objeto a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários e (ii) da SPX Capital Management, LLC, com sede nos Estados Unidos, que tem por atividade a prestação de serviços de consultoria macroeconômica com foco no mercado norteamericano. O Grupo SPX atua exclusivamente como gestor de recursos de terceiros, por meio de fundos de investimento nos segmentos multimercados, de ações e commodities – não exercendo atividades de administração fiduciária, distribuição de valores mobiliários, custódia ou controladoria de ativos. O Grupo SPX auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0913878) Data da notificação 01/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 283, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/06/2021 (SEI 0918189) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação de uma joint venture[1] de controle compartilhado entre CCP e IAM para constituição de uma nova gestora de fundos de investimentos imobiliários (a “Gestora”), que irá gerir fundos de investimentos focados exclusivamente no desenvolvimento e exploração de ativos imobiliários. Para fins da Operação, a CCP irá adquirir ou constituir uma companhia (a “Companhia”), por meio da qual as Partes consolidarão suas participações indiretas na Gestora. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Quanto ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa uma oportunidade para as Partes de unirem expertise e áreas complementares de atuação para desenvolver uma parceria estratégica de longo prazo na gestão de recursos de terceiros e em fundos de investimentos focados em ativos imobiliários. As atividades da Gestora estão sujeitas à autorização e registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA/ABVCAP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de recursos de terceiros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal entre as atividades a serem desenvolvidas pela Gestora e as atividades do Grupo SPX no mercado de gestão de recursos de terceiros. Conforme explicado anteriormente, a Operação refere-se à constituição de uma joint venture entre a CCP e a IAM para desenvolvimento de uma gestora de fundos de investimentos voltados ao mercado imobiliário. O mercado de gestão de fundos de recursos de terceiros[2], de acordo com as Requerentes, caracteriza-se pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento, onde o gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira de um fundo, com poderes para negociar ativos financeiros, tomando decisões relacionadas aos investimentos dos fundos. As principais atividades do gestor de recursos de terceiros são: (i) a escolha dos ativos que integrarão a carteira do fundo, pela seleção daqueles de melhor perspectiva de rentabilidade; e (ii) a emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos integrantes da carteira do fundo.

De acordo com a jurisprudência recente do CADE[3], o mercado de gestão de recursos de terceiros é considerado como um mercado distinto e que não se confunde com as atividades de administração fiduciária. No tocante ao escopo geográfico, a jurisprudência do CADE considera que o mercado de gestão de recursos de terceiros é nacional[4]. As Partes estimaram seu market share no mercado de gestão de fundos de recursos de terceiros, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Gestão de Fundos de Recursos de Terceiros (Brasil) Fonte: Requerentes e ANBIMA. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos de terceiros é de [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, a possibilidade de exercício de poder de mercado), o que reduz a probabilidade de danos à concorrência decorrentes da Operação em tela. Um ponto que merece ser destacado, analisando um cenário mais restritivo, é que os fundos geridos pelo Grupo SPX são fundos de ações, multimercados e previdência, e que o o grupo não realiza gestão de fundos de investimento imobiliários, de modo que, a Gestora não figurará como concorrente do Grupo SPX. Ou seja, a SPX estaria entrando no segmento de gestão de fundos imobiliários.

Por outro lado, a CCP informa que é listada no ranking da ANBIMA em decorrência de sua participação como investidora de fundos imobiliários relacionados aos empreendimentos imobiliários e shopping centers do próprio Grupo CCP. Assim, por não configurar uma atividade autônoma prestada ao mercado, a CCP entende que a Gestora e o Grupo CCP não serão concorrentes na prestação de serviços de gestão de recursos de terceiros. A transação representa, a rigor, a entrada da CCP no mercado de asset management. Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, as atividades da Gestora e das partes não acarretarão integração vertical, uma vez que os Grupos CCP e SPX permanecerão independentes após a operação, e não haverá prestação de serviços entre eles. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Para fins de completude e transparência, [ACESSO RESTRITO].

[2] As atividades de gestão de recursos de terceiros são reguladas pelas Instruções da CVM nº 555 e nº 558 e pelo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003475/2019-91; 08700.004560/2020-18 ; 08700.005876/2020-19. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005876/2020-19.