Ato de Concentração Sumário nº 08700.002921/2021-64

SEI/CADE - 0925089 - Parecer PARECER Nº 236/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002921/2021-64 Requerentes: unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Salinas Administração e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Salinas Administração e Participações Ltda. Natureza da operação: joint venture. Setores econômicos envolvidos: atividades de fornecimento de infraestrutura de apoio e assistência a paciente no domicílio. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. ("Unimed-Rio") A Unimed-Rio tem como objeto principal a participação em outras sociedades e a formação de consórcios, em especial, aqueles voltados à exploração de serviços médicos, contando com uma rede assistencial própria (“Grupo Unimed-Rio”). A empresa é uma holding não operacional controlada diretamente pela Unimed-Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. (“Unimed-Rio Cooperativa”), uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e que tem como objetivo servir aos médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimento aos usuários dos respectivos planos de assistência à saúde. O Grupo Unimed-Rio auferiu, no ano anterior à operação, faturamento superior a R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Salinas Administração e Participações Ltda. A Salinas é a holding controladora do Grupo Salinas, que, por meio de sua subsidiária integral Solar Cuidados e Serviços em Saúde Ltda. (“Solar”), presta essencialmente serviços de atendimento e internação domiciliar, incluindo fisioterapia, pediatria, fonoaudiologia e o treinamento de cuidadores e serviço social, além de programas nutricional, de ostomias, curativos e de cuidados paliativos. A atual composição societária da Salinas é constituída por: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Grupo Salinas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento superior a R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0913899) Data da notificação 02/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 285, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2021 (0918644) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Salinas, de ações representativas de 50% da Uni Lar Cuidados e Serviços em Saúde S.A.

(“Companhia”), sociedade recém-constituída e, atualmente, integralmente detida pela Unimed-Rio cujas principais atividades serão: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes também informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[1] A estrutura societária antes e após a Operação está reproduzida abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes ressaltaram que a Operação formalizará uma relação de parceria das Requerentes sob a forma de joint venture, visando a construção de uma plataforma de gestão conectada para a prestação de serviços de atenção domiciliar, significando, para a Unimed-Rio, "a interessante oportunidade para passar a atuar no mercado de atenção domiciliar, que vem crescendo a cada ano", e, para a Salinas, representaria oportunidade de "ampliar a sua atuação no mercado de prestação de serviços de assistência domiciliar no Brasil contando, agora, com a parceria e ótima reputação detida pelas entidades do Grupo Unimed-Rio no setor de saúde suplementar". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de oferta de planos de saúde e mercado de prestação de serviços de atenção domiciliar ("home care") Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve a prestação de serviços de atenção domiciliar, incluindo atendimentos e internação, que é a área de atuação da joint venture objeto da Operação. O Grupo Salinas (via Solar) atua na prestação desses serviços em todo o estado do Rio de Janeiro e, de forma pontual, em outras unidades federativas. O Grupo Unimed-Rio não atua diretamente nesse segmento, mas apenas por meio de parcerias/cobertura de tais serviços a beneficiários da Unimed-Rio Cooperativa que atua na oferta de planos de saúde. Considerando as atividades da joint venture resultante da Operação, poderia ser suscitada integração vertical entre as atividades relacionadas à oferta de planos de saúde e de prestação de serviços de atenção domiciliar ("home care"). A presente Operação não enseja sobreposições horizontais, uma vez que a Companhia foi recentemente constituída. Em casos precedentes[2], o CADE adotou a segmentação do mercado de planos de saúde de acordo com as características dos planos: (a) plano médico-hospitalar individual/familiar; (b) plano médico-hospitalar coletivo; (c) plano exclusivamente odontológico individual/familiar; (d) plano exclusivamente odontológico coletivo. O CADE também já considerou o mercado de planos de saúde, sem distinção por modalidade de plano e operadora de plano de saúde.

No tocante à dimensão geográfica, os precedentes consideraram o mercado como de alcance municipal ou clusters de municípios, a depender da dinâmica dos fluxos de pacientes dentro do mercado geográfico[3] . Já os serviços de atenção domiciliar ou serviço de "Home Care" compreende a prestação de assistência médica realizada na casa do paciente, segundo as Requerentes. Os serviços podem contar com a atenção de enfermeiros, fisioterapeutas, médicos e outros profissionais garantindo a segurança e tratamento adequado do enfermo em seu lar quando o paciente já não depende de cuidados que sejam realizados exclusivamente em regime de internação hospitalar, conforme a indicação médica. Segundo as Partes, a atenção domiciliar pode ser dividida em duas modalidades: • Assistência domiciliar, em que o paciente recebe cuidados semelhantes ao que receberia em um ambulatório; e • Internação domiciliar, em que o paciente recebe cuidados semelhantes ao que receberia em uma internação hospitalar. Em ambas as modalidades, contudo, é fundamental que seja indicado pelo médico assistente que acompanha o paciente qual delas é a mais recomendada de acordo com o caso. Nessa linha, recebendo a solicitação do médico, a operadora de plano de saúde (OPS) deverá fazer a análise no que diz respeito à autorização ou não do pedido de acordo com a sua conveniência e plano contratado.

Se a OPS liberar o pedido de Home Care, a equipe de profissionais que atenderá o paciente deve ser escolhida de acordo com a especificidade da assistência a ser prestada. No caso da Solar, a maior parte da mão-de-obra especializada é disponibilizada por meio de cooperativas médicas que, após treinamento, são credenciadas pela Solar e aptas à prestação de serviços de assistência domiciliar. O CADE, em casos precedentes[4], não se aprofundou sobre o mercado de serviços de atenção domiciliar. As Partes indicaram que a Comissão Europeia já analisou os serviços de Home Care como um único mercado relevante sob a ótica do produto, tendo sido considerada como nacional a dimensão geográfica.[5] Conforme nota do Guia de Análise Horizontal do CADE, "[d]eve-se considerar o nível de integração da cadeia produtiva uma vez que a necessidade de verticalização por parte das empresas atuantes, entre elos de fornecimento de insumos e outros, pode dificultar a entrada ou a atuação competitiva de um entrante, assim como a rivalidade por parte de agentes que tenham deficiências nessa integração." Uma vez que o CADE ainda não analisou em detalhes o serviço de assistência médica domiciliar, não fica claro em que medida esse tipo de serviço teria influência na oferta de planos de saúde no Brasil.

No entanto, no presente caso, assim como nos precedentes, também poderá ser deixada em aberta a definição exata desse mercado relevante, haja vista que as Requerentes possuem atuação limitada em qualquer cenário. Considerando que poderia haver uma integração entre as atividades de operadora de planos de saúde, exercidas pelo Grupo Unimed-Rio, e a prestação de serviços de atenção domiciliar da Salinas, as Requerentes providenciaram suas estimativas a respeito da participação de mercado das Partes em seus respectivos mercados, conforme mostrado a seguir. Com base nos dados da ANS para o ano de 2020, o número de beneficiários atendidos pelo Grupo Unimed-Rio (sem segmentação por tipo de plano) nos municípios do Rio de Janeiro-RJ e Duque de Caxias-RJ, na região metropolitana do Rio de Janeiro – RMRJ e no estado do Rio de Janeiro estão expressos na tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa das participações do Grupo Unimed-Rio no mercado de operadoras de plano de saúde – OPS (2020) Fonte: Requerentes com base em dados da ANS Em qualquer dos cenários geográficos acima, a participação da Unimed-Rio no segmento de planos de saúde fica abaixo de 20% em 2020. Ressalte-se que, como se está avaliando uma integração vertical, em linha com análises precedentes deste Conselho, é considerado uma dimensão produto do mercado de planos de forma mais abrangente, em face dos incentivos às restrições verticais.

Já para o mercado de atenção à saúde domiciliar, a Uni Lar Cuidados e Serviços em Saúde S.A., do Grupo Unimed Rio, não teve atuação neste segmento ainda, mas, pela possibilidade de coordenação entre a Grupo Unimed Rio e a Solar (que terão como sócio em comum a Salinas), serão considerados os dados da atividade da Solar. Ainda que o CADE não tenha enfrentado as delimitações de mercado para a atividade da Solar, as Requerentes apresentam, a título de completude, uma proxy alternativa para o cálculo das estimativas de participação da Solar, comparando o nº de pacientes atendidos pela empresa em relação ao número total de beneficiários atendidos por operadoras de planos de saúde (OPS) no ano de 2020, com base nos dados da ANS, conforme a seguir: Tabela 2. Participação de mercado da Solar com base nos dados da ANS para o mercado de operadoras de planos de saúde - OPS (2020) Fonte: Requerentes com base em dados da ANS Como se observa na Tabela 2, as Requerentes não ultrapassam 20% de participação em nenhum dos cenários supracitados. Portanto, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercados decorrente da Operação. Naturalmente, as dimensões de mercado total indicadas na Tabela 2 podem levar em conta uma base superestimada, ao contabilizar todos os beneficiários de planos de saúde, considerando que a atividade de Home Care ainda está em crescimento no Brasil, segundo as Requerentes[6].

Mesmo levando em conta este aspecto, esses dados podem ser relacionados ao mercado potencial que pode ser explorado pelas empresas ofertantes de Home Care. Ademais, as Requerentes ressaltaram que os beneficiários da Unimed-Rio [ACESSO RESTRITO À SALINAS]. Em complemento a isso, foi informado que a Solar é uma empresa entrante, que atua há apenas três anos no mercado de prestação de serviços de assistência médica domiciliar. A empresa reconhece a existência de pelo menos oito players atuando como seus concorrentes no mercado no estado do Rio de Janeiro: Pronep Life Care (Sodexo), Santa Celina (DASA), Brasil Senior Living, Pleno Saúde, Home Doctor, Home Health, Qualitylife e Pionnier. Com o intuito de detalhar a representatividade da Solar para Unimed-Rio, as Partes reportaram que a participação relativa da Solar nas despesas da Unimed com serviços de Home Care no estado do Rio de Janeiro, em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO À UNIMED-RIO], o que representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO À UNIMED-RIO] do total gasto [ACESSO RESTRITO À UNIMED-RIO] com prestadores desse serviço. Destacaram também que o restante da demanda vem sendo absorvida por outros prestadores de serviços de Home Care concorrentes da Solar: [ACESSO RESTRITO À UNIMED-RIO]. Por fim, foi informado que o Grupo Salinas manterá suas atividades no mercado de prestação de serviços de assistência domiciliar nos municípios em que opera e para seus atuais clientes, de maneira independente da Unimed-Rio.

Assim, a Operação não traria alterações concorrenciais significativas ao mercado de atenção à saúde domiciliar. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, dado que as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes afastam a possibilidade de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas de não concorrência, mas o Memorando de Entendimento prevê algumas restrições conforme abaixo: Está prevista a celebração de acordo de acionistas da Companhia entre Salinas e Unimed Participações (“Acordo de Acionistas”), tendo por objeto o que segue: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Entende-se por “Sistema Nacional Unimed”, nessa oportunidade, a rede de atendimento médico-hospitalar de âmbito nacional formado pelas cooperativas vinculadas à Unimed do Brasil – Confederação Nacional das Cooperativas, pela Unimed Seguros Saúde S/A, pela Unimed Participações Ltda., dentre outras e quaisquer sociedades controladoras, de acordo com as Requerentes. [2] 08700.004940/2020-44 (GSHMED e Unimed São Gonçalo-Niterói).

[3] Conforme descrito em Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde,hospitais e medicina diagnóstica: para os mercados em que a concentração é superior a 20%, o mercado relevante geográfico é expandido para o grupo de municípios que representem 75% dos atendimentos dos pacientes daquele município, inicialmente, objeto de análise. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este é definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. [4] Ver AC nº 08700.001839/2021-31 (Dasa/Santa Celina); nº 08700.006020/2018-46 (Sodexo/Pronep). [5] Ver Case M.7958 - Mckesson Group/Bupa Home Healthcare. [6] Segundo as Requerentes, o mercado de prestação de serviços de assistência domiciliar é um mercado dinâmico que teve crescimento exponencial principalmente nos últimos anos: só no ano de 2019, por exemplo, o referido mercado de Home Care apresentou crescimento de 15,9%, conforme estimativas da FEHOESP - Federação dos Hospitais, Clínicas e Laboratórios do Estado de São Paulo. Além disso, conforme os dados do Cadastro de Estabelecimentos de Saúde - CNES, do Datasus, há, ao menos, 970 empresas que prestam esse serviço no Brasil, sendo 103 apenas no estado do Rio de Janeiro.