Ato de Concentração Sumário nº 08700.003249/2021-24

SEI/CADE - 0926236 - Parecer PARECER Nº 238/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003249/2021-24 REQUERENTES: Compasso Tecnologia Ltda. e Fast Track Investments Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Compasso Tecnologia Ltda. e Fast Track Investments Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Compasso Tecnologia Ltda. ("Compasso UOL" ou "Compradora") A Compasso UOL é uma empresa do Grupo UOL que atua no mercado de prestação de serviços de Tecnologia da Informação ("TI"), provendo diversos serviços necessários à transformação digital de operações, tais como segurança, desenvolvimento de aplicativos específicos, integrações com sistemas e outros necessários para as atividades online de seus clientes[1]. O Grupo UOL é composto por empresas de conteúdo, tecnologia, serviços e meios de pagamento digitais; e suas atividades compreendem, por exemplo, a estruturação e manutenção de portais de notícias, soluções de pagamento e desenvolvimento de soluções de transformação digital[2]. O Grupo UOL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fast Track Investments Ltda.

("Fast Track" ou “Empresa Alvo”) A Fast Track é uma holding não operacional, sem registro de faturamento em 2020. São suas subsidiárias: (i) Invillia Desenvolvimento de Produtos Digitais Ltda. ("Invillia"); (ii) ITBox Brasil Serviços de Tecnologia Ltda. ("ITBox"); e (iii) Invillia Technology Services, Unipessoal Ltda. ("Invillia Portugal"), denominadas, em conjunto, as "Adquiridas". As Adquiridas têm como atividade principal o oferecimento de serviços de criação de soluções digitais e serviços técnicos especializados em TI. Especificamente, a (i) Invillia atua no desenvolvimento de produtos digitais (software) para seus clientes, e tais soluções incluem: construção de aplicações tecnológicas, sejam aplicativos móveis como aplicações web, plataformas de back-end e integração de aplicações; a (ii) ITBox atua com o desenvolvimento de serviços de informática, consultoria, administração de banco de dados, entre outros; e a (iii) Invillia Portugal atua com o mesmo foco da Invillia Brasil, atendendo clientes europeus e americanos[3]. As Adquiridas auferiram, em conjunto, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0920980) Data da notificação 18/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 303, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/06/2021 (SEI 0923342) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compasso UOL, de quotas representativas de 51% do capital social da Fast Track, e indiretamente de suas investidas Invillia, ITBox e Invillia Portugal, bem como recebimento de opção de compra e outorga de opção de venda das quotas correspondentes ao restante do capital da Empresa Alvo. As Partes informaram que a Fast Track terá sua denominação alterada para Invillia Holding, por ocasião do fechamento da Operação. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] As Requerentes informaram que o valor estimado da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo UOL, a Operação é uma oportunidade de ampliar as operações da Compasso UOL em termos de capacidade humana (acesso a capital humano qualificado), propiciando também um aumento da carteira de clientes, da capacidade de expansão em outros mercados que não apenas o brasileiro e desenvolvimento de novos serviços, a fim de fazer frente às crescentes demandas pelos serviços de TI.

Para as Adquiridas, a Operação representa boa oportunidade de negócio e de integrar um grupo empresarial consolidado, favorecendo crescimento e expansão, e que ampliará as capacidades das Adquiridas realizarem negócios com mais clientes no Brasil e exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de tecnologia da informação Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de serviços de tecnologia da informação. As Requerentes informaram que adotam como estratégia atuar como one-stop shops, oferecendo aos clientes a possibilidade de aquisição integrada dos produtos e soluções necessários à transformação digital das operações de seus clientes, ou seja, ofertam serviços de TI de forma agregada. Além disso, destacaram que os clientes, tanto da Compasso UOL, quanto do Grupo Invillia, são bastante diversificados, atuando em um amplo leque de mercados, tais como: serviços financeiros e meios de pagamento, marketplaces, plataformas de anúncio de imóveis, serviços de saúde, aluguel de bicicletas, academias, escritórios de advocacia, farmácias, varejo, entre outros.

De acordo com a jurisprudência do CADE[4], o mercado de prestação de serviços de tecnologia da informação tem sido analisado, em linhas gerais, a partir de três tipos de segmentação possivelmente aplicáveis: a) Mercado Global de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI): considera os serviços de forma abrangente em razão dos seguintes aspectos: (i) elevado grau de substituibilidade do lado da oferta na prestação desses serviços; (ii) a maioria dos clientes pode obter todos os serviços de TI de que precisam na mesma empresa; (iii) a base de tecnologia, os sistemas operacionais e os programas são geralmente os mesmos em diferentes segmentos deste mercado; e (iv) o mesmo conhecimento técnico e mão de obra especializada podem ser utilizados em quase todos os tipos de serviços de TI. b) Mercado Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) segmentado de acordo com o serviço efetivamente prestado: os cortes propostos para delinear essa segmentação se baseiam em classificações propostas por consultorias especializadas tais como a Gartner Datarequest (Gartner), a International Data Corporation (IDC) e Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES). De acordo com a proposta de segmentação da ABES – uma das mais utilizadas pela jurisprudência, o mercado poderia ser segmento de acordo com os seguintes produtos: (i) Terceirização (Outsourcing); (ii) Serviços de Suporte; (iii) Integração de Sistemas; (iv) Consultoria e Planejamento; (v) Software sob Encomenda;

(vi) Treinamento; e (vi) Desenvolvido no Exterior. c) Mercado Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) segmentado de acordo com diferentes setores da indústria: estudos de empresas independentes experts em pesquisas de mercados, tais como a Gartner, informam que o mercado de serviços de TI pode ainda ser segmentado de acordo com diferentes setores da indústria como, por exemplo, banco e valores mobiliários, seguros ou varejo. Acerca da segmentação geográfica, precedentes do CADE geralmente definem como nacional e em alguns casos como global[5]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dois cenários, sendo o primeiro referente ao (i) mercado brasileiro de prestação de serviços de TI e o segundo contemplando a (ii) proposta e segmentação segundo a ABES. Considerando o cenário envolvendo o mercado nacional de serviços de TI, as Partes informaram que, de acordo com levantamento da ABES, o volume total de vendas no mercado de Prestação de Serviços de Tecnologia da Informação (TI) gerou um faturamento total aproximado, no mercado brasileiro, de R$ 44,7 bilhões de reais para o ano de 2019[6]. Ao mesmo tempo, para o ano de 2020, o faturamento do Grupo UOL foi de [Acesso Restrito à Compasso UOL] e as Adquiridas, que atuam no Brasil, faturaram [Acesso Restrito à Fast Track].

Assim, a concentração resultante da operação seria de apenas [Acesso Restrito] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. Em relação ao cenário relativo ao mercado de serviços de TI, conforme segmentação da ABES, as Partes destacaram que a diferença entre os serviços de TI alocados em cada uma das divisões efetuadas pela ABES e outras instituições de análise é tênue, dificultando a classificação exata das atividades exercidas pelas Requerentes. Ademais, sob uma visão mais específica, verifica-se que, de acordo com o melhor entendimentos das Requerentes, o Grupo UOL atua nos segmentos de outsourcing, serviços de suporte, integração de sistemas, consultoria e planejamento, software por encomenda, e serviços para exportação[7]. Por outro lado, as Adquiridas atuam nos segmentos de outsourcing, serviços de suporte e software sob encomenda. Dessa forma, identifica-se sobreposição horizontal nos segmentos de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, e (iii) software sob encomenda. Nesse contexto, as Partes apresentaram dados sobre a participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado para serviços de TI, conforme segmentação da ABES, 2019. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes[8], com base em dados da ABES (2019) e internos das Partes (2020).

Nota-se, dos dados acima, que nos segmentos do mercado de serviços de TI onde há sobreposição horizontal as participações conjuntas das Requerentes seriam de [Acesso Restrito] (0% - 10%), valores bem abaixo de 20% (respectivamente, em outsourcing, serviços de suporte e software sob encomenda). Infere-se, assim, que também nesse cenário, a Operação não resultará em concentrações de mercado danosas ao ambiente concorrencial. As Requerentes ressaltaram ainda que o mercado de serviços de TI brasileiro é bastante pulverizado, contando com mais de 8.700 empresas, segundo estimativas da ABES para 2019[9], e que enfrentam a concorrência de grandes players com atuação global, tais como: Accenture, Indra, Deloitte e IBM, além de concorrentes locais, como CI&T, TIVIT, Dextra, entre outros. Além disso, as Partes avaliam que diversas empresas do setor, especialmente as maiores, atuam simultaneamente em vários segmentos do mercado de prestação de serviços de TI e que as barreiras de entrada a novos segmentos são baixas. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os segmentos horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme reportado pelas Requerentes, o Acordo de Acionistas decorrente da Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para mais informações sobre as atividades desempenhadas, vide: https://compassouol.com/ [2] Para mais informações sobre as atividades desempenhadas, vide: https://sobreuol.noticias.uol.com.br/historia/ [3] Para mais informações sobre as atividades desempenhadas, vide: https://itbox.online/ e https://invillia.com/ [4] Vide AC nº 08700.001381/2021-00; nº 08012.004442/2012-40; nº 08012.010944/2011-29; nº 08012.002237/2011-69; nº 08012.002343/2011-42 e nº 08012.003594/2009-20. [5] Vide AC nº 08700.001381/2021-00. [6] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2020", p. 11, disponível em: <https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf>. Acessado em: 08.06.2021. [7] As Partes informaram que nessa etapa não consideraram a atuação em soluções de nuvem, uma vez que a receita já foi considerada na apreciação mais ampla do mercado e não consta como um dos segmentos da classificação ABES. [8] Cotação de venda do Dólar dos Estados Unidos em 31 de dezembro de 2019, de R$ 4,0307, de acordo com a Receita Federal para fins tributários.

As Partes informaram que [Acesso Restrito] [9] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2020", p. 10, disponível em: <https://abessoftware.com.br/wp-content/uploads/2020/10/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2020.pdf>. Acessado em: 08.06.2021.