Ato de Concentração Sumário nº 08700.002918/2021-41

SEI/CADE - 0925659 - Parecer PARECER Nº 237/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002934/2021-33 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002918/2021-41) REQUERENTES: Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Comércio varejista de artigos de vestuário, acessórios e calçados. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 GRUPO DE MODA SOMA S.A. (“SOMA”) A SOMA é uma sociedade anônima de capital aberto e holding do grupo SOMA (“Grupo SOMA”), que atua principalmente no comércio de vestuário e de acessórios para os públicos feminino, masculino e infantil, bem como no comércio de calçados, de forma secundária. Atua também no comércio de artigos de decoração. O Grupo SOMA está presente em todo o território nacional e atua por meio das marcas Animale, Farm, Fábula, A.Brand, Foxton, Cris Barros, Off Premium, Maria Filó e BYNV. O faturamento do Grupo SOMA, no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Lei 12.529/2011 e posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 CIA. HERING S.A. (“Cia. Hering”) A Cia.

Hering é uma sociedade anônima de capital aberto e holding do grupo Hering (“Grupo Hering”), que atua no comércio de vestuário, acessórios e calçados voltados para os públicos feminino, masculino e infantil. O Grupo Hering está presente em todo o território nacional e atua por meio das marcas Hering, Hering Kids, Hering Intimates e DZARM.[1] O faturamento bruto registrado pela Cia. Hering no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Lei 12.529/2011 e posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0913893). Data da notificação 02/06/2021. Data da publicação do edital O Edital nº 282/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 16/06/2021 (SEI 0918639). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da combinação dos negócios do Grupo de Moda SOMA S.A. (“SOMA”) e da Cia. Hering S.A. (“Cia. Hering” e, junto com a SOMA, as “Requerentes”) no mercado de moda (“Operação”), conforme Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo de Associação”) celebrado em 26.04.2021. Após o fechamento, a Cia. Hering passará a ser subsidiária integral, direta ou indireta, da SOMA.

O valor da Operação, sujeito aos ajustes previstos no Acordo de Associação, é equivalente ao recebimento, pelos acionistas da Cia. Hering, para cada ação ordinária da Cia. Hering de que sejam proprietários no fechamento, de: (i) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 9,630957 para cada ação ordinária da Cia. Hering e (ii) de 1,625107 ação ordinária da SOMA. Abaixo é apresentado um organograma da estrutura societária da Hering antes e após a Operação. Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Após a Operação Como justificativa estratégica para o negócio, a SOMA acredita que a Operação representa uma oportunidade de ampliar seu mercado total, atingindo diferentes audiências, dada a complementaridade dos portfólios das Requerentes, além de resultar em sinergias operacionais tanto por meio do crescimento da receita e da margem bruta quanto por meio de maior eficiência em despesas e investimento. A Cia. Hering acredita que a Operação representa uma boa oportunidade de negócio e de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal. i) Produção e comercialização de vestuário e acessórios; e ii) Produção e comercialização de calçados. Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de varejista de vestuário, acessórios e calçados para o público feminino, masculino e infantil. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, conforme informado na Seção I, a SOMA atua principalmente no comércio de vestuário e de acessórios para os públicos feminino, masculino e infantil, bem como no comércio de calçados, de forma secundária, e no comércio de artigos de decoração. Por sua vez, a Cia. Hering oferta vestuário, acessórios e calçados voltados para os públicos feminino, masculino e infantil. A partir das atividades do Grupo SOMA e da Cia. Hering tem-se sobreposição horizontal, no Brasil, nos segmentos de: i) produção e comercialização de vestuário e acessórios; e ii) produção e comercialização de calçados. Destaque-se que a Cia. Hering não oferta artigos de decoração, de forma que não há sobreposição horizontal neste segmento. Na dimensão produto, o mercado relevante para vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros) tem sido usualmente definido pelo CADE considerando dois cenários: (i) vestuário e acessórios em geral[2]; e (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B)[3]. Na dimensão geográfica, os precedentes indicam que a abrangência é nacional, em face da atuação das Requerentes na oferta dos produtos produzidos por elas.

As Requerentes entendem que a sobreposição horizontal entre suas atividades considerando a segmentação do mercado de vestuário e acessórios de alto padrão é bastante limitada, quase inexistente, de modo que o mercado afetado deve ser analisado de forma ampla, em razão da natureza complementar das atividades dos grupos envolvidos, pois o Grupo SOMA se caracteriza por ter como público alvo consumidores das classes A e B que valorizam produtos que tenham tecidos nobres, cortes e acabamento de qualidade, e estampas e designs inovadores, enquanto a Cia. Hering é conhecida pela oferta de peças mais básicas, tanto da perspectiva da modelagem quanto da perspectiva das estampas e dos materiais. De toda forma as Partes apresentaram dados de mercado considerando o mercado de vestuário e acessórios, em geral, e também a segmentação por público alvo (clientes da Classe A e B), como pode ser visto nas Tabelas 1 e 2, a partir de dados da Euromonitor e das próprias Requerentes em 2019. Tabela 1 - Mercado de vestuário e acessórios em geral - Brasil (2019) Concorrente Faturamento (R$) Participação de Mercado SOMA [ACESSO RESTRITO] 0-10% Cia. Hering [ACESSO RESTRITO] 0-10% Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total de mercado [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados da Euromonitor e Requerentes. Tabela 2 - Mercado brasileiro de vestuário e acessórios de alto padrão - Brasil (2019) Concorrente Faturamento (R$) Participação de Mercado SOMA [ACESSO RESTRITO] 0-10% Cia.

Hering [ACESSO RESTRITO] 0-10% Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total de mercado [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados da Euromonitor e Requerentes. Verifica-se, a partir dos dados apresentados, que em ambos os cenários avaliados a operação não revela concentração horizontal preocupante entre as Requerentes, tendo elas participação conjunta abaixo de 20% nos cenários apontados acima. Por sua vez, de acordo com a jurisprudência do CADE[4], o mercado relevante para calçados deve ser segregado, na dimensão produto, em duas linhas: (i) calçados abertos, tais como sandálias, chinelos e tamancos; e (ii) calçados fechados, incluindo tênis, sapatos sociais, etc. Na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional, dado que os principais players com atividades no Brasil operam em todo o território nacional e não há qualquer barreira regulatória a restringir a área de oferta de calçados no país. As Partes entendem que, a despeito das segmentações consideradas em análises anteriores, o mercado poderia ser visto a partir de uma perspectiva ampla e sem segmentações entre tipos de calçados, em virtude da baixa relevância da atividade para as Requerentes. Contudo, a partir de solicitação desta Superintendência-Geral, as Partes apresentaram dados e estimativas de mercado, de 2019, para a análise do potencial impacto da Operação nas segmentações do mercado de calçados, em linha com a jurisprudência, como se observa nas Tabelas abaixo.

Tabela 3 - Mercado brasileiro de calçados - Brasil (2019) Concorrente Faturamento (R$) Participação de Mercado SOMA [ACESSO RESTRITO] 0-10% Cia. Hering [ACESSO RESTRITO] 0-10% Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados da Euromonitor e Requerentes. Tabela 4 - Mercado brasileiro de calçados abertos - Brasil (2019) Concorrente Faturamento (R$) Participação de Mercado SOMA [ACESSO RESTRITO] 0-10% Cia. Hering [ACESSO RESTRITO] 0-10% Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados da Euromonitor e Requerentes. Tabela 5 - Mercado brasileiro de calçados fechados - Brasil (2019) Concorrente Faturamento (R$) Participação de Mercado SOMA [ACESSO RESTRITO] 0-10% Cia. Hering [ACESSO RESTRITO] 0-10% Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados da Euromonitor e Requerentes. Com base nas tabelas acima, conclui-se que a participação combinada das Requerentes nos mercados de calçados abertos e de calçados fechados seria inferior a 20%, verificando-se a mesma situação no cenário mais amplo, apresentado no formulário de notificação pelas Partes, que considera o mercado de calçados abertos, de forma que o ato de concentração não gera preocupações de ordem concorrencial nesse mercado.

Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que Fabio Hering e Thiago Hering, ambos acionistas de referência da Cia. Hering e que serão Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Cia. Hering, respectivamente, após a Operação, celebrarão um termo de adesão ao Acordo de Acionistas da Grupo de Moda Soma S.A., o qual contém disposição de não concorrência e não aliciamento, conforme abaixo: As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Cia. Hering informa que a marca PUC foi descontinuada no primeiro trimestre de 2020. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.008336/2014-49 e 08012.002577/2011-90. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000655/2020-54 e 08700.004168/2016-84. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004922/2019-29 e 08700.004391/2018-93.