Ato de Concentração Sumário nº 08700.002919/2021-95

SEI/CADE - 0924569 - Parecer PARECER Nº 235/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002936/2021-22 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003704/2021-95) REQUERENTES: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. e Global Segurança Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: atividades de vigilância e segurança privada, segurança eletrônica e prestação de serviços de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Graber Sistemas de Segurança Ltda. (“Graber”) A Graber, pertencente ao Grupo GPS, atua na prestação de serviços de vigilância armada e desarmada, escolta armada e segurança ostensiva e particular, monitoramento eletrônico em instituições financeiras, bem como instituições de direito público, privado e autárquico e prestação de outros serviços pertinentes a preservação de bens e valores, de acordo com a legislação vigente.

As empresas do Grupo GPS desenvolvem atividades de prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada), desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, entre outras. O faturamento bruto registrado pelo Grupo GPS, em 2020, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Globalização Empresa de Serviços Gerais e Tecnologia Ltda. ("Globalização") e Global Segurança Ltda. ("Global") (em conjunto denominadas “Sociedades Adquiridas”) As Sociedades Adquiridas são detidas pelas pessoas jurídicas PVMN Holding Investimentos e Participações Eireli e Allpar Participações Ltda. (conjuntamente denominadas “Vendedoras”). A Globalização atua no setor de gestão e serviços de recursos humanos — incluindo serviços de telefonista; serviços de agente de portaria; serviços de brigadista; serviços de limpeza e conservação; serviços de auxiliar administrativo; serviços de técnico em segurança do trabalho; serviços de almoxarife; serviços de recepção; serviços de dedetização, desratização, descupinização e desinfecção de reservatórios; serviços de manutenção; serviços de eletricista; serviços de motociclista c/ moto; serviços de copeiragem; serviços de tecnologia da informação;

locação de equipamento de monitoramento e sistema de segurança; locação e instalação de geradores de neblina, neutralizadores laranja, sensores e softwares; serviços de manutenção e reparos em sistemas de segurança; prestação de serviços de operador de aparelho de projeção; prestação de serviços de operador de bilheteria; serviços de monitor/orientador; serviços de jardineiro; e serviços auxiliares ao transporte aéreo. A Global, por sua vez, atua nos setores de segurança patrimonial e sistemas eletrônicos de segurança, tendo por objeto social a prestação de serviços de segurança e vigilância armada e desarmada a estabelecimentos financeiros, comerciais, residenciais, industriais e repartições públicas federais, estaduais e municipais e a outros estabelecimentos, segurança eletrônica, segurança pessoal, escolta armada e serviços de brigada de incêndio de empresa privada. As Sociedades Adquiridas faturaram, conjuntamente, montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2020, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0913909). Data da notificação 02/06/2021. Data da publicação do edital O Edital nº 286/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/06/2021 (SEI 0919240). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Graber, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Sociedades Adquiridas, atualmente detidas pelas pessoas jurídicas PVMN Holding Investimentos e Participações Eireli e Allpar Participações Ltda. [ACESSO RESTRITO] Segundo informado pelas Requerentes, para o Grupo GPS, a Operação se justifica devido a sua consolidação nos setores de gestão de recursos humanos, vigilância patrimonial e segurança eletrônica, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para as Vendedoras, a Operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal (i) Vigilância patrimonial; (ii) Serviços de segurança eletrônica; e (iii) Prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de vigilância patrimonial, segurança eletrônica e prestação e gestão de serviços de recursos humanos.

No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Graber atua na prestação de serviços de segurança patrimonial, segurança pessoal, operações de centrais de monitoramento, escolta armada, segurança de eventos e soluções integradas de segurança, dentre outros relacionados à gestão de serviços de recursos humanos. As empresas do Grupo GPS (controlador da Graber) atuam na prestação de serviços de recursos humanos (terceirização de mão-de-obra).[1] O Grupo GPS atua em vigilância patrimonial nos estados de Alagoas, Amapá, Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Rondônia, Roraima, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins. Com relação à prestação de serviços de recursos humanos e segurança eletrônica, o Grupo GPS atua em âmbito nacional. Por sua vez, as Empresas Adquiridas também atuam no ramo de gestão de recursos humanos, como descrito acima, assim como atuam em vigilância patrimonial nos estados de São Paulo e Distrito Federal, já a prestação de serviços de recursos humanos e segurança eletrônica é ofertada nacionalmente. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal: (i) no mercado de prestação de serviços de vigilância patrimonial nos estados de São Paulo e Distrito Federal;

(ii) no mercado nacional de serviços de segurança eletrônica; e (iii) no mercado de prestação de serviços de recursos humanos nos estados de Mato Grosso e Distrito Federal. O CADE sedimentou sua jurisprudência em relação ao setor de segurança privada dividindo-o em três mercados relevantes distintos[2]: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. A presente operação não gera sobreposição horizontal em serviços de transporte e custódia de valores, dado que as Empresas Adquiridas não têm atuação nestas atividades. O mercado de vigilância patrimonial abrange a oferta do serviço de vigilância prestada dentro dos limites de um determinado estabelecimento, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais, sendo usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a uma determinada Unidade da Federação.[3] Em âmbito nacional, segundo o VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (VI ESSEG), elaborado pela FENAVIST, o setor movimentou cerca de R$ 33,766 bilhões em 2018. No âmbito estadual, o VI ESSEG estimou o faturamento total do setor no estado de São Paulo em R$ 11.365.607.746,00 e de R$ 2.451.687.032 no Distrito Federal.

Além disso, o VI ESSEG estimou que São Paulo possuía 146.771 trabalhadores no setor de segurança privada, enquanto o Distrito Federal era atendido por 22.086 trabalhadores em 2018. As tabelas abaixo demonstram que independente da proxy adotada, faturamento ou quantitativo de funcionários, as participações de mercado combinadas das Partes, após a Operação, situam-se abaixo de 20%. Tabela 1 - Market share por Faturamento - Vigilância Patrimonial [ACESSO RESTRITO] Mercado geográfico Faturamento Bruto: VI ESSEG (2018) (em R$) Faturamento Bruto: Grupo GPS - 2020 (em R$) Market share: Grupo GPS Faturamento Bruto: Grupo Global - 2020 (em R$) Market share: Grupo Global Faturamento Bruto: Grupo GPS + Grupo Global - 2020 (em R$) Market share: Grupo GPS + Grupo Global Distrito Federal 2.451.687.032 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% São Paulo 11.365.607.746 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST). Tabela 2 - Market share por nº de Funcionários - Vigilância Patrimonial [ACESSO RESTRITO ] Mercado geográfico Empregados: VI ESSEG (2018) Funcionários Grupo GPS Market share: Grupo GPS Funcionários Grupo Global Market share: Grupo Global Funcionários Grupo GPS + Grupo Global (em R$) Market share:

Grupo GPS + Grupo Global Distrito Federal 22.086 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% São Paulo 146.771 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Fonte: Requerentes e VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (FENAVIST). Desta forma, é possível concluir que a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de vigilância patrimonial, em função das participações de mercado das Requerentes (menores que 20%). Por sua vez, o mercado de sistemas de segurança eletrônica tem sido analisado a partir de dimensão geográfica nacional, conforme precedentes citados. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico. As estimativas do setor dimensionam o faturamento do mercado em tela em cerca de R$ 8,6 bilhões em 2020[4]. Assim, considerando que as empresas componentes do Grupo GPS e do Grupo Global faturaram conjuntamente no setor cerca de [ACESSO RESTRITO] no mesmo período, a participação de mercado pós-operação em faturamento permaneceria abaixo de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do market share, afastando preocupações de ordem concorrencial decorrentes da Operação em análise, conforme tabela abaixo:

Tabela 3 - Market Shares por Faturamento (em milhares de reais) - Segurança Eletrônica Faturamento do Setor (em R$) Fator de Correção Faturamento Grupo GPS (em R$) Market share Grupo GPS Faturamento Grupo Global (em R$) Market share Grupo Global Faturamento Bruto: Grupo GPS + Grupo Global (em R$) Market share Grupo GPS + Grupo Global Nacional 7.170.000 8.604.000 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Fonte: Requerentes e Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE. No que diz respeito ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tal mercado compreende da oferta de serviços de mão-de-obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[5] e estadual.[6] Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). Em análises recentes realizadas por este Conselho[7], optou-se por efetuar análise a partir de estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total.

Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional e no estado do Mato Grosso e no Distrito Federal (únicas Unidas da Federação em que ambas as Partes atuam), com base no PAS 2018, tem-se as seguintes participações de mercado:[8] Tabela 4 - Market Shares por Faturamento - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Mercado geográfico PIB - Ótica da renda e Ótica da produção - 2018 - Contas Regionais do Brasil (SCR - IBGE) (em R$ 1.000.000) Participação do PIB por Unidade Federativa Faturamento Grupo: Serviços para edifícios e atividades paisagísticas 2018 (PAS - IBGE) (em R$) Faturamento Grupo GPS (em R$) Market share Grupo GPS Faturamento Grupo Global (em R$) Market share Grupo Global Faturamento Bruto: Grupo GPS + Grupo Global (em R$) Market share Grupo GPS + Grupo Global Brasil 7.004.141 100% 43.172.355.000 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Mato Grosso 137.443 1,96% 847.175.691 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Distrito Federal 254.817 3,64% 1.570.649.418 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020).

Tabela 5 - Market Shares por nº de Funcionários - Gestão e prestação de serviços de recursos humanos [ACESSO RESTRITO] Mercado geográfico PIB - Ótica da renda e Ótica da produção - 2018 - Contas Regionais do Brasil (SCR - IBGE) (em R$ 1.000.000) Participação do PIB por Unidade Federativa Funcionários: Serviços para edifícios e atividades paisagísticas 2018 (PAS - IBGE) (em R$) Funcionários Grupo GPS Market share Grupo GPS Funcionários Grupo Global Market share Grupo Global Funcionários: Grupo GPS + Grupo Global Market share Grupo GPS + Grupo Global Brasil 7.004.141 100% 1.105.341 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Mato Grosso 137.443 1,96% 21.690 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Distrito Federal 254.817 3,64% 40.213 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS IBGE 2018 e dados internos (referentes ao ano de 2020). Desta forma, é possível concluir que a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em face da participação conjunta das Requerentes não superar 20% no mercado analisado, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário (inciso III, do art.

8º, da Resolução CADE nº 2/2012). VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla a cláusula de não concorrência e não aliciamento [ACESSO RESTRITO]. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do CADE sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Mais especificamente, o Grupo GPS possui as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, jardins, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística, logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário);

prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006990/2017-61 e 08700.004217/2018-41. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000166/2018-88 e 08700.002726/2017-58. [4] A Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança – ABESE estimou o mercado para o ano de 2019 em 7,17 bilhões, com um crescimento de 12% em 2020. Assim, foi utilizado o valor base e o percentual de correção para estimar o mercado em 2020 (disponível em: <https://abese.org.br/mercado-de-seguranca-eletronica-no-brasil-faturou-r-717-bilhoes-em-2019-abese-preve-crescimento-de-12-em-2020/>). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004217/2018-41, 08700.000898/2019-59 e 08700.003632/2020-00. [7] Ato de Concentração nº 08700.003704/2020-19, 08700.003632/2020-00 e 08700.000898/2019-59. [8] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, Ato de Concentração n.

08700.000898/2019-59 e, mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.003632/2020-00. 19 Estimativas feitas considerando-se a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE (disponível em: <https://www.ibge.gov.br/estatisticasnovoportal/economicas/contas-nacionais/9054-contas-regionais-do-brasil.html?=&t=downloads>. As estimativas da PAS no ano mais atualizado (2018), os valores de faturamento do Grupo GPS e do Grupo Global para 2020, o número atual de funcionários do Grupo GPS, e número de funcionários do Grupo Global.