Ato de Concentração Sumário nº 08700.003326/2021-46

SEI/CADE - 0931917 - Parecer PARECER Nº 253/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003326/2021-46 Requerentes: BRF Pet S.A., Hercosul International S.R.L e Gewinner Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BRF Pet S.A., Hercosul International S.R.L e Gewinner Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação e distribuição de alimentação para animais domésticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. BRF Pet S.A. ("BRF Pet") A BRF Pet atua nos ramos de produção, distribuição e comercialização de rações para animais de estimação (petfood), em especial gatos e cachorros, por meio das marcas Güd, Balance, Bonos, Supper e Supper Cat. A BRF Pet é parte do Grupo BRF que atua na produção e exportação global de alimentos, nos segmentos de nutrição de plantas (fertilizantes) e health care (saúde e bem-estar), produtos agropecuários, ativos florestais, energia elétrica entre outros. O Grupo BRF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Hercosul International S.R.L (“Hercosul Intl”) e Gewinner Participações Ltda.

(“HoldCo”) A Hercosul Intl e a HoldCo, em conjunto referidas como Empresas Alvo, fazem parte do Grupo Hercosul, de nacionalidade brasileira, que tem por atividade o desenvolvimento, produção e distribuição de alimentos secos e úmidos para animais de estimação (petfood) para cachorros e gatos. Também fazem parte da Operação as investidas da HoldCo, a saber Hercosul Alimentos Ltda. (“Hercosul Alimentos”), Hercosul Distribuição Ltda. (“Hercosul Distribuição”) e Hercosul Soluções em Transportes Ltda. (“Hercosul Transportes”), doravante referidas em conjunto como “Adquiridas”. O Grupo Hercosul auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0924152) Data da notificação 24/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 313, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2021 (0925391) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela BRF Pet, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Empresas Alvo, Hercosul Intl. e HoldCo (e suas investidas).

Conforme descrevem as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponderá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Em relação à justificativa estratégica da Operação, as Requerentes ressaltaram que "a aquisição da Hercosul fortalece a geração e diversificação de negócios do Grupo BRF com o objetivo de atender às crescentes demandas dos consumidores no setor de petfood" e que "o Grupo BRF identifica alguns benefícios a serem capturados com a integração das operações, haja vista que o grupo conta com uma rede eficiente de compra de grãos, embalagens e outros insumos, além do acesso a algumas matérias primas para a produção de alimentos pet, como farinhas de vísceras e gordura animal". Além disso, avaliam que a "operação de venda do Grupo Hercosul para a BRF Pet visa potencializar o contínuo crescimento do grupo no segmento de alimentação e nutrição de cães e gatos e possibilitará às adquiridas ampliar sua atuação no território nacional". Do ponto de vista dos Vendedores, a Operação representaria "ótima oportunidade de desinvestimento de seus ativos no segmento". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado alimentação para animais domésticos Setores em que há integração vertical Mercados de insumos para alimentos de animais domésticos e mercado de fabricação de alimentos para animais domésticos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Sobreposição horizontal A presente Operação envolve a fabricação e comercialização de rações completas para animais. O Grupo BRF atua no mercado de petfood por meio das marcas Güd, Balance, Bonos, Supper, Supper Cat. As marcas Güd, Bonos e Supper são voltadas a cães, oferecendo tais produtos na versão seca. A marca Supper Cat é específica para gatos, com oferecimento de rações secas apenas. A Balance, por fim, possui tanto linhas para cães quanto para gatos, sendo oferecida na forma de ração seca e snacks. As Adquiridas, por sua vez, também atuam no segmento de alimentos para animais domésticos, oferecendo rações úmidas e secas para cães, por meio das marcas Mutts, Apolo, Adore Cão, Primocão, Threedogs e Biofresh. Para gatos, atua por meio das marcas Beny, Átila, Adore Gato, Primogato, Three Cats e Biofresh para Gatos.[1] O Grupo Hercosul atua em âmbito nacional, tendo realizado vendas em quase todos as unidades da federação em 2020. O Grupo Hercosul também possui vendas na Bolívia, Chile, Colômbia, Nigéria, Panamá, Paraguai e Uruguai.

O setor de ração animal já foi objeto de análise em precedentes do CADE[2]. Nesses casos, o CADE considerou o mercado de ração segmentado por espécie animal. O Ato de Concentração nº 08700.003463/2014-51 tratou de caso específico de fabricação de ração para cães e gatos. Nesse caso, o mercado relevante foi considerado de abrangência nacional e foi segmentado, na dimensão produto, de acordo com as categorias: rações secas e úmidas. Com base nessas definições de mercado, as Requerentes providenciaram estimativas de suas participações de mercado, baseadas em faturamento e volume, levando em consideração os dados da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - ABINPET e também dados da Euromonitor, conforme mostrado nas tabelas a seguir: Tabela 1: Participações Estimadas no Mercado de Rações Cães e Gatos, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e Euromonitor. Tabela 2: Participações Estimadas no Mercado de Rações Secas para Cães, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e Euromonitor[3]. Tabela 3: Participações Estimadas no Mercado de Rações Secas para Gatos, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e Euromonitor.

Conforme se observa nas tabelas 1, 2 e 3 acima, a maior estimativa de participação conjunta das Requerentes atingiria no máximo [0-10] % [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de volume, quando considerados os dados da Euromonitor. Portanto, a Operação implicaria em baixa concentração no mercado de rações para cães e gatos. VI.2. Integração Vertical Segundo informado pelas Requerentes, em relação à atividade de comercialização de rações completas para cães e gatos, as Partes comercializam apenas seus próprios produtos, por meio de website e via terceiros, como distribuidores especializados, pet shops, supermercados, dentre outros, não atuando na revenda de produtos de terceiros e, portanto, não haveria que se falar em integração vertical entre tais atividades (produção e comercialização de rações). No entanto, as Requerentes, identificaram que seria possível cogitar uma integração vertical entre as atividades de insumos para rações da BRF, de um lado, e as atividades de produção e comercialização de rações para pets de ambas as Requerentes. Acerca disso, informou-se que, entre os insumos produzidos pelo Grupo BRF, aqueles que são vendidos para a indústria de petfood são: farinha animal, gordura animal e hidrolisado.

Em precedentes, o CADE considerou que os óleos e as farinhas de origem animal, resultantes de atividade de processamento de resíduos animais, são destinados à indústria de alimentação animal, sendo substituíveis entre si e em relação aos insumos de origem vegetal utilizados para os mesmos fins, constituindo um mercado único do ponto de vista do produto. Esta SG também já levantou a hipótese de o mercado ser segmentado entre insumos de origem animal e vegetal. Quanto à perspectiva geográfica, o CADE entende que a abrangência do mercado relevante é nacional.[4] As Requerentes estimaram a participação do Grupo BRF nesse mercado de insumos, utilizando dados totais de produção de insumos a partir de resíduos animais disponibilizadas pela Associação Brasileira de Reciclagem Animal – ABRA, para o ano de 2020, frente aos dados totais de produção do Grupo BRF de gordura animal, farinha animal e hidrolisados, para o mesmo ano. Os resultados de tais estimativas está reproduzido abaixo: Tabela 4 - Estimativa de Participação do Grupo BRF no Mercado de Insumos para Alimentação Animal, em geral - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ABRA. As Requerentes também apresentaram uma estimativa adotando uma abordagem mais restritiva, ou seja, contrapondo o volume de vendas de insumos apenas para a indústria de produção de petfood pelo Grupo BRF, em 2020, frente ao volume de insumos destinado ao mesmo mercado.

A estimativa foi realizada com base em dados da ABRA: Tabela 5 - Estimativa de Participação do Grupo BRF no Mercado de Insumos para Alimentação de Animais Domésticos - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Os valores para hidrolisadas foram acrescidos em farinhas animais. Fonte: Requerentes com base em dados da ABRA Conforme se verifica nas tabelas 4 e 5 acima, o Grupo BRF não alcança 30% nem mesmo no cenário mais restrito. A participação das Requerentes também é inferior ao patamar de 30% no mercado de fabricação de rações como exposto nas tabelas 1, 2 e 3. Portanto, não se vislumbra ser provável o risco de fechamento do mercado de insumos ou de fabricação de alimentos de animais domésticos como consequência da operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Cotas contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes ressaltaram que a operação não afeta os demais mercados de rações, como aquelas destinadas a aves, suínos, bovinos, dentre outros, uma vez que as atividades das Adquiridas se restringem à fabricação e comercialização de marcas próprias de rações para cães e gatos domésticos. [2] AC nº 08700.003097/2019-45 (Cargill Alimentos / Becker’s Indústria de Nutrição Animal); nº08700.006878/2017-20 (Cargill/Produtbon); nº 08700.006678/2016-96 ( Invivo/Nutrizon); 08700.003463/2014-51 (Ridgeback Acquisition LLC / The Procter & Gamble Company ). [3] Obs.: Para o cálculo total do segmento de rações secas para cachorros, as Requerentes utilizaram o somatório dos valores de faturamento (em reais) e volume (em toneladas) das categorias "Ração Seca" e "Alimento Snack" para cachorros, de acordo com as categorias do relatório da ABINPET. [4] Ver AC nº 08700.006676/2017-88 (Fasa/Farol); nº 08700.008312/2016-51 (Farol/Fasa/Sebo Marinense) e nº 08700.012105/2015-11 (Corpesca/Fasa)