Ato de Concentração Sumário nº 08700.003507/2021-72

SEI/CADE - 0935966 - Parecer PARECER Nº 274/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003507/2021-72 Requerentes: BRF Pet S.A., Paraguassu Participações S.A, Affinity Petcare Brasil Participações Ltda. e Mogiana Alimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BRF Pet S.A., Paraguassu Participações S.A, Affinity Petcare Brasil Participações Ltda. e Mogiana Alimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação e distribuição de alimentação para animais domésticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. BRF Pet S.A. ("BRF Pet") A BRF Pet atua nos ramos de produção, distribuição e comercialização de rações para animais de estimação (petfood), em especial gatos e cachorros, por meio das marcas Güd, Balance, Bonos, Supper e Supper Cat. A BRF Pet é parte do Grupo BRF que atua na produção e exportação global de alimentos, nos segmentos de nutrição de plantas (fertilizantes) e health care (saúde e bem-estar), produtos agropecuários, ativos florestais, energia elétrica entre outros. O Grupo BRF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Paraguassu Participações S.A. ("Paraguassu"), Affinity Petcare Brasil Participações Ltda.

("Affinity Brasil") e Mogiana Alimentos S.A. ("Mogiana" ou "Empresa Alvo") A Mogiana atua no mercado de alimentos para animais de estimação, voltadas tanto para cães como para gatos, oferecendo tais produtos na versão seca e úmida e também oferta produtos destinados a higiene de animais de estimação. A Empresa Alvo tem 50% de seu capital detido pela Paraguassu e 50% pela Affinity Brasil. A Paraguassu e a Affinity Brasil são holdings não operacionais, sem outros investimentos no Brasil, além de suas participações na Mogiana, conforme informado pelas Requerentes.[1] A Mogiana auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0928685) Data da notificação ou emenda 02/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 334, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2021 (0930182) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de aquisição, pela BRF Pet, de 100% (cem por cento) do capital social da Paraguassu e da Affinity Brasil e, indiretamente, da investida Mogiana.

O valor da Operação é da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A respeito da justificativa estratégica para a Operação, ressaltou-se que "a aquisição da Mogiana fortalece a geração e diversificação de negócios do Grupo BRF, especialmente na região sudeste, com o objetivo de atender às crescentes demandas dos consumidores no setor de animais de estimação". Para os Vendedores, a Operação representaria "oferta de valor substancial aos acionistas da Paraguassu e da Affinity Brasil, que se interessaram pela venda da Mogiana, nos termos e condições propostos". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado alimentação para animais domésticos Setores em que há integração vertical Mercados de insumos para alimentos de animais domésticos e mercado de fabricação de alimentos para animais domésticos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 Sobreposição Horizontal A Operação envolve os mercados de fabricação e comercialização de rações completas para animais. O Grupo BRF atua no mercado de alimentos para animais de estimação por meio das marcas Güd, Balance, Bonos, Supper, Supper Cat.

Em operação recentemente notificada a este Conselho[2], o Grupo BRF adquiriu as marcas pertencentes ao Grupo Hercosul: Mutts, Apolo, Adore Cão, Primocão, Threedogs e Biofresh, Beny, Átila, Adore Gato, Primogato, Three Cats e Biofresh para Gatos. As marcas Güd, Bonos e Supper são voltadas a cães, oferecendo tais produtos na versão seca. A marca Supper Cat é específica para gatos, com oferecimento de rações secas apenas. A Balance, por fim, possui tanto linhas para cães quanto para gatos, sendo oferecida na forma de ração seca e snacks. As marcas Mutts, Apolo, Adore Cão, Primocão, Threedogs e Biofresh para Cães oferecem rações úmidas e secas para cães. As marcas Beny, Átila, Adore Gato, Primogato, Three Cats e Biofresh para Gatos oferecem rações úmidas e secas para gatos. A Mogiana atua no mercado de alimentos para animais de estimação por meio das marcas, Guabi Natural, Gran Plus, Faro, voltadas tanto para cães como para gatos, oferecendo tais produtos na versão seca e úmida. A Marca Herói, voltada apenas a cães, é oferecida somente na versão seca. A marca Sabor & Vida, destinada apenas ao mercado colombiano, é oferecida na versão úmida. Já a marca Cat Meal é específica para gatos, com oferecimento de rações secas apenas. A marca Faro Crek, é oferecida na forma de biscoitos para cães.[3] O setor de ração animal já foi objeto de análise em precedentes do CADE[4] =.

Nesses casos, que trataram tanto de animais de produção (aves, bovinos, suínos, etc.) quanto de animais domésticos, o CADE considerou o mercado de fabricação de ração segmentado por espécie animal. Nos casos envolvendo alimentação de animais domésticos, o mercado relevante foi considerado de abrangência nacional e levando em conta um cenário abrangendo as rações para animais domésticos como um todo e a segmentação, na dimensão produto, de acordo com as categorias: rações secas e úmidas, além da diferenciação entre espécies de animais. Com base nessas definições de mercado, as Requerentes providenciaram estimativas de suas participações de mercado, baseadas em faturamento e volume, levando em consideração os dados da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - ABINPET e também dados da Euromonitor, conforme mostrado nas tabelas a seguir: Tabela 1: Participações Estimadas no Mercado Total Incluindo Rações para Cães e Gatos, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e da Euromonitor. Tabela 2: Participações Estimadas no Mercado Total de Rações para Cães, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e da Euromonitor. Tabela 3: Participações Estimadas no Mercado Total de Rações para Gatos, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e da Euromonitor.

Considerando-se o mercado de rações para cães e gatos, sem segmentações, portanto, conforme se observa nas Tabelas 1 a 3, a Operação não levantaria nenhuma preocupação concorrencial, haja vista que, a participação das Requerentes não chegaria a 20% em nenhum dos cenários. As estimativas das Requerentes também foram apresentadas de acordo com as segmentações entre rações secas e úmidas para cães e gatos: Tabela 4: Participações Estimadas no Mercado de Rações Secas para Cães, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e da Euromonitor. Tabela 5: Participações Estimadas no Mercado de Rações Secas para Gatos, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e da Euromonitor. Tabela 6: Participações Estimadas no Mercado de Rações Úmidas para Cães, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e da Euromonitor. Tabela 7: Participações Estimadas no Mercado de Rações Úmidas para Gatos, no Brasil (2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da Abinpet e da Euromonitor. Nos cenários mais segmentados apresentados nas Tabelas 4 a 7, as Requerentes somariam mais de 20% de participação em três situações:

i) quando considerados os dados de Euromonitor, em termos de volume, para rações secas para gatos, e ii) quando considerados os dados da Abinpet, em termos de faturamento e volume, para os alimentos para cães. Além disso, com base em dados da Abinpet, no caso de rações úmidas para cães, as variações de HHI[5] ultrapassam ligeiramente o índice de 200, resultando em ΔHHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, em termos de faturamento, e ΔHHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, em termos de volume. Porém, os percentuais de participação ultrapassam apenas marginalmente o limiar de 20% ou o índice 200 de variação de HHI, além do que, pelos dados da Euromonitor, as participações das Requerentes seriam menores do que 20% nesse cenário de mercado. Já no caso das rações secas para gatos, a partir dos dados da Euromonitor, o ΔHHI seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos e, tomando como referência os dados da Abinpet, a concentração nesse mercado específico seria inferior a 20%, em qualquer medida (faturamento ou volume). Por fim, como esclarecido pelas Requerentes, o mercado de alimentação para animais domésticos conta com concorrentes relevantes e com atuação internacional, tais como Mars, Nestlé/Purina, Colgate-Palmolive, Grandfoods, Farmina, dentre outros que poderiam rivalizar com as Requerentes. Dessa forma, esta SG considera que a Operação não resulta em sobreposições horizontais que venham a causar danos concorrenciais ao mercado. VI.2.

Integração Vertical Segundo informado pelas Requerentes, em relação à atividade de comercialização de rações completas para cães e gatos, as Partes comercializam apenas seus próprios produtos, por meio de website e via terceiros, como distribuidores especializados, pet shops, supermercados, dentre outros, não atuando na revenda de produtos de terceiros e, portanto, não haveria que se falar em integração vertical entre tais atividades (produção e comercialização de rações). No entanto, as Requerentes, identificaram que seria possível cogitar uma integração vertical entre as atividades de insumos para rações da BRF, de um lado, e as atividades de produção e comercialização de rações para pets de ambas as Requerentes. Acerca disso, informou-se que, entre os insumos produzidos pelo Grupo BRF, aqueles que são vendidos para a indústria de petfood são: farinha animal, gordura animal e hidrolisado. Em precedentes, o CADE considerou que os óleos e as farinhas de origem animal, resultantes de atividade de processamento de resíduos animais, são destinados à indústria de alimentação animal, sendo substituíveis entre si e em relação aos insumos de origem vegetal utilizados para os mesmos fins, constituindo um mercado único do ponto de vista do produto. Esta SG também já levantou a hipótese de o mercado ser segmentado entre insumos de origem animal e vegetal.

Quanto à perspectiva geográfica, o CADE entende que a abrangência do mercado relevante é nacional.[6] Esclareceu-se que há uma relação de fornecimento entre o Grupo BRF e as Adquiridas, pré-existente à Operação, [ACESSO RESTRITO À MOGIANA]. Por outro lado, o [ACESSO RESTRITO À BRF]. Tal relação, portanto, não teria efeitos significativos sobre o mercado de alimentação de animais domésticos. As Requerentes também providenciaram estimativa da participação do Grupo BRF nesse mercado de insumos, utilizando dados totais de produção de insumos a partir de resíduos animais disponibilizadas pela Associação Brasileira de Reciclagem Animal – ABRA, para o ano de 2020, frente aos dados totais de produção do Grupo BRF de gordura animal, farinha animal e hidrolisados, para o mesmo ano. Os resultados de tais estimativas estão reproduzidos abaixo: Tabela 8 - Estimativa de Participação do Grupo BRF no Mercado de Insumos para Alimentação Animal, em geral - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados da ABRA. As Requerentes também apresentaram uma estimativa adotando uma abordagem mais restritiva, ou seja, contrapondo o volume de vendas de insumos apenas para a indústria de produção de petfood pelo Grupo BRF, em 2020, frente ao volume de insumos destinado ao mesmo mercado. A estimativa foi realizada com base em dados da ABRA:

Tabela 9 - Estimativa de Participação do Grupo BRF no Mercado de Insumos para Alimentação de Animais Domésticos - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Os valores para hidrolisadas foram acrescidos em farinhas animais. Fonte: Requerentes com base em dados da ABRA Conforme se verifica nas tabelas 8 e 9 acima, o Grupo BRF não alcança 30% nem mesmo no cenário mais restrito. A participação das Requerentes também é inferior ao patamar de 30% no mercado de fabricação de rações como exposto nas tabelas 1 a 7. Portanto, não se vislumbra ser provável o risco de fechamento do mercado de insumos ou de fabricação de alimentos de animais domésticos como consequência da operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Quotas prevê obrigação de não competição e não aliciamento, conforme reproduzido a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Paraguassu é detida por diversas pessoas físicas que não detém, individualmente, participação superior a 20% no capital social da empresa. O capital social da Affinity Brasil é composto por Affinity Petcare SAU (“APC”) (95%) e Inveramen (5%). A APC e a Inveramen são detidas pela Agrolimen S.A, uma companhia espanhola (“Grupo Affinity”) que não detém outras empresas, além da Affinity Brasil e Mogiana, com atividades no Brasil. [2] AC nº 08700.003326/2021-46 (BRF Pet/Hercosul/Gewinner), aprovado por esta SG em 13/07/2021. As marcas recém adquiridas do grupo Hercosul foram consideradas, pelas Requerentes, nas estimativas de participações de mercado. [3] Para além do mercado de alimentação, a Empresa Alvo produz, sob a marca Limpi Cat, areia higiênica para gatos, destinado à higiene dos referidos pets. No entanto, não há relação entre esse produto e os produtos do Grupo BRF, portanto, não será abordado neste parecer. [4] AC nº 08700.003326/2021-46 (BRF Pet Gewinner); nº 08700.003097/2019-45 (Cargill Alimentos / Becker’s Indústria de Nutrição Animal); nº08700.006878/2017-20 (Cargill/Produtbon); nº 08700.006678/2016-96 ( Invivo/Nutrizon); 08700.003463/2014-51 (Ridgeback Acquisition LLC / The Procter & Gamble Company ). [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Ver AC nº 08700.006676/2017-88 (Fasa/Farol); nº 08700.008312/2016-51 (Farol/Fasa/Sebo Marinense) e nº 08700.012105/2015-11 (Corpesca/Fasa)