Ato de Concentração Sumário nº 08700.003357/2021-05

SEI/CADE - 0935865 - Parecer PARECER Nº 269/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003357/2021-05 Requerentes: AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: comércio atacadista de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. AgroGalaxy Participações S.A. (“AgroGalaxy”) O AgroGalaxy é uma empresa holding que não possui atividades operacionais. Seu capital social é detido pelos seguintes fundos de investimentos, cuja gestão é feita [ACESSO RESTRITO AO AGROGALAXY][1]. Além dos referidos fundos de investimentos, as ações da AgroGalaxy estão distribuídas entre acionistas minoritários ([ACESSO RESTRITO AO AGROGALAXY]) e ações em Tesouraria ([ACESSO RESTRITO AO AGROGALAXY]). O AgroGalaxy atua no Brasil por meio de participação integral, direta ou indireta, nas seguintes companhias: Rural Brasil S.A (“Rural Brasil”), Bussadori, Garcia e Cia Ltda. (“Agro100”), Agro Ferrari Produtos Agrícola Eireli (“Agro Ferrari”), Grão de Ouro Agronegócios S.A (“Grão de Ouro”), Campeã Agronegócios S.A. (“Campeã”), Boa Vista Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. (“Boa Vista”) e AgroGalaxy Franchise Ltda (“Franchise”) (“Grupo AgroGalaxy”).

O Grupo AgroGalaxy atua com o varejo de insumos agrícolas e serviços voltados para o agronegócio brasileiro, atuando na comercialização de insumos agrícolas, produção e beneficiamento de sementes, originação, armazenamento e comercialização de grãos, além de prestação de serviços agrícolas. As atividades do grupo concentram-se nos seguintes estados: Goiás, Pará, Paraná, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo e Tocantins. O Grupo AgroGalaxy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. FZ Brasil Participações Societárias Ltda. (“FZ Brasil”) A FZ Brasil é uma sociedade exclusivamente de participação societária, que não possui atividades operacionais. A FZ Brasil detém participação apenas na Ferrari Zagatto Comércio de Insumos Ltda. (“Ferrari Zagatto”), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que, por sua vez, tem como principais atividades a comercialização de insumos (fertilizantes, sementes de soja, milho e trigo, e defensivos) e produtos agrícolas (cereais).

A comercialização de cereais é limitada a soja e milho, e envolve a aquisição, pela Ferrari Zagatto, de grãos de clientes (produtores rurais) e o beneficiamento e padronização destes, para posterior venda. A Ferrari Zagatto está presente exclusivamente no estado do Paraná (noroeste e oeste), onde se localizam suas lojas de insumos e unidades de armazenagem e beneficiamento. Seu grupo conta com representantes comerciais no Paraná, excepcionalmente realizando vendas para regiões fora dessa área (em geral correspondem a vendas associadas a clientes no Paraná que possuem fazendas em outros estados e realizam compras para tais unidades, localizadas especialmente nos estados de Mato Grosso do Sul e São Paulo. O Grupo Ferrari Zagatto auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0924805) Data da notificação 24/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 324, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2021 (0927801) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo AgroGalaxy, de 80% do capital social e votante da FZ Brasil (ou da Ferrari Zagatto, caso esta incorpore a FZ Brasil no âmbito da reorganização societária)[2]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. Conforme disposto no Contrato de Compra e Venda de Ações, o AgroGalaxy pagará aos vendedores o preço total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o AgroGalaxy, a operação está em linha com sua estratégia de negócios e representa uma adição estratégica ao seu portfólio. Já os vendedores vislumbraram uma oportunidade de associar-se a um parceiro que contribuirá para o crescimento sustentável e desenvolvimento conjunto do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de comercialização de defensivos agrícolas, de fertilizantes, de sementes e originação de grãos Setor em que há integração vertical Produção de insumos biológicos e mercados de comercialização de defensivos agrícolas Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Conforme visto acima, as empresas controladas pelas Requerentes atuam em atividades econômicas relacionadas ao agronegócio no Brasil. As Requerentes apresentaram o quadro a seguir, que indica as atividades realizadas pelas partes: Quadro 3 - Atividades Desempenhadas pelas Requerentes Fonte: Requerentes. Conforme observado do quadro acima, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de comercialização de insumos agrícolas, mais especificamente nos segmentos de: (i) defensivos agrícolas; (ii) fertilizantes; (iii) sementes e (iv) originação de grãos de soja e milho. Na petição de 5 de julho de 2021, as Requerentes informaram que foi identificada também sobreposição no segmento de adjuvantes, ao contrário do que mostra o quadro acima. Conforme explicaram, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes esclareceram ainda que não há sobreposição efetiva no mercado de beneficiamento/armazenamento[3], pois os serviços de armazenagem/logística para grãos feitos pelo Grupo AgroGalaxy são destinados exclusivamente para produtos próprios, ou seja, não há oferta desses serviços para terceiros. O mesmo ocorre para a Ferrari Zagatto. Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO AGROGALAXY]. Com base nessas informações, os referidos mercados são mais detidamente avaliados a seguir. VI.2.

Comercialização de Defensivos Agrícolas O mercado de comercialização (distribuição) de defensivos agrícolas, já foi definido pelo CADE, em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também avaliado por estado[4]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários do mercado de comercialização de defensivos agrícolas: (i) sem segmentação, (ii) herbicidas, (iii) inseticidas, (iv) fungicidas, no Brasil e nos estados onde foram identificadas sobreposições; (v) inoculantes e (iv) adjuvantes, apenas no mercado nacional, visto que não conseguiram obter informações segmentadas para o mercado em âmbito estadual, conforme informaram as Requerentes.

As estimativas da estrutura do mercado de comercialização de defensivos agrícolas[5][6] foram realizadas com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”) referentes à área plantada de todas as culturas oferecidas por seus grupos econômicos em cada estado, combinado com os dados de custo por hectares para cada linha de produto ofertado pelo grupo econômico do AgroGalaxy, construídas com base em estimativas internas, da Companhia Nacional de Abastecimento ("CONAB"), Instituto Mato-grossense de Economia Agropecuária ("IMEA"), Departamento de Economia Rural ("Deral") e Anuário da Agricultura Brasileira ("Agrianual"). A tabela a seguir mostra as participações de mercado estimadas das Requerentes nos cenários citados acima: Tabela 1 – Participação de Mercado das Requerentes em Defensivos Agrícolas – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG com dados fornecidos pelas Requerentes. Observa-se da tabela acima que as participações no mercado de distribuição de defensivos do Grupo Agrogalaxy e da Ferrari Zagatto em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, geram concentrações de mercado conjuntas inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), com exceção do mercado de herbicidas no estado de São Paulo.

Contudo, neste cenário, a variação do índice HHI é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[7], consideravelmente abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Além dos defensivos agrícolas analisados acima, as Requerentes informaram que tanto o Grupo AgroGalaxy quanto a Ferrari Zagatto também comercializam óleos e espalhantes e outros produtos diversos de menor representatividade (tais como, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), que são acessórios a suas atividades principais. Dentre esses produtos, esclareceram que há potencial sobreposição horizontal somente com relação aos produtos resíduos de grãos, regulador de crescimento, lesmicida, formicida, bico pulverizador, EPI, grafite, polímeros, pó secantes, óleos e espalhantes. Apesar de não disporem de informações sobre as vendas totais no mercado brasileiro para cada um desses produtos, as Requerentes apresentaram a representatividade de suas vendas frente ao faturamento total, conforme ilustra tabela a seguir:

Tabela 2 – Representatividade das Vendas em Defensivos Agrícolas (Outros) do Grupo Agrogalaxy e Ferrari Zagatto – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando que as vendas desses produtos consistem em uma atividade residual e acessória para ambas as Requerentes, e que, de acordo com dados do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (Sindiveg), o mercado de outros defensivos agrícolas (desconsiderando fungicidas, inseticidas e herbicidas), movimentou no Brasil, em 2020, cerca de R$ 7,5 bilhões[8], acredita-se que tais sobreposições não apresentam potencial lesivo à concorrência nestes mercados. Com relação ao mercado de óleos e espalhantes, as Requerentes também informaram que não foi possível obter informações que permitam estimar, com um grau mínimo de veracidade e precisão, o total do mercado, por se tratar de mercado considerado muitas vezes como produtos acessórios ou subprodutos (de, por exemplo, fungicidas e herbicidas). De todo modo, informaram que as vendas do Grupo Agrogalaxy e da Ferrari Zagatto no Brasil, em 2020, foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. Assim, ao considerar o faturamento total do mercado de comercialização de espalhantes no Brasil, em 2019, apresentado no AC nº 08700.000580/2020-10 (Requerentes: Riedi & Cia.

Ltda e Moinho Iguaçu Agroindustrial S.A.) e a retração de 10,4% do mercado de defensivos agrícolas em 2020 no Brasil, de acordo com a Sindiveg[9], é possível estimar que a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de menos de 10%, o que afasta, portanto, quaisquer preocupações anticompetitivas em termos concorrenciais neste mercado. VI.3. Comercialização de Fertilizantes O CADE definiu o mercado de distribuição de fertilizantes, em sua dimensão produto, de forma agregada, incluindo todos os tipos de fertilizantes, e de forma segregada, na qual os fertilizantes poderiam ser divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e finais - misturas NPK e fertilizantes especiais); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Tal segmentação é preponderantemente adotada no mercado de produção de fertilizantes, sendo flexibilizada na análise da atividade de distribuição, objeto do presente caso. Na dimensão geográfica, julgados recentes adotaram a abrangência nacional (a depender das condições de tributação); e para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual[10].

Desse modo, as Requerentes apresentaram nas tabelas abaixo as suas estimativas de participação de mercado para o segmento de comercialização de fertilizantes, de maneira agregada e segmentada por tipo de fertilizantes, no âmbito nacional e estadual[11]. Todavia, esclareceram que não possuem estimativas de mercado segregadas entre fertilizantes básicos e NPK, desta forma, consideraram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, de forma conservadora, estimaram as participações de mercado do Agrogalaxy no mercado de misturas NPK e fertilizantes básicos do Agrogalaxy, considerando o valor total de suas vendas (NPK + básicos). Ainda em relação à metodologia de cálculo, as Requerentes informaram que a metodologia aplicada para calcular o mercado total foi elaborada com base em dados do IBGE referentes à área plantada de todas as culturas oferecidas pelas partes em cada estado, combinado com os dados de custo por hectares para cada linha de produto ofertado, construídas com base em estimativas internas, da CONAB, IMEA, Deral e Agrianual, além do estudo da Consultoria Céleres, adquirido pela AgroGalaxy. As estimativas estão condizentes com os dados apresentados no Ato de Concentração nº 08700.001971/2020-43. Tabela 3 – Participação de Mercado das Requerentes em Comercialização de Fertilizantes – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG com dados fornecidos pelas Requerentes.

Depreende-se, da tabela acima, que as participações no mercado de comercialização de fertilizantes do Grupo Agrogalaxy e da Ferrari Zagatto em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, geram concentrações de mercado conjuntas inferiores a 20%, com exceção do mercado de fertilizantes básicos no estado de São Paulo. Contudo, nesse cenário, a variação do índice HHI é inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos[12], bem abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. VI.4. Comercialização de Sementes De acordo com precedentes do CADE, o mercado de distribuição de sementes é segmentado por tipo de cultura e possui abrangência geográfica nacional. Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[13]. As Requerentes apresentaram abaixo suas estimativas de participação de mercado nos segmentos de comercialização de sementes de milho, soja e trigo, no âmbito nacional e estadual (nos estados onde foram identificadas sobreposições horizontais); e comercialização de pastagem, no âmbito nacional.

Para as estimativas apresentadas, as Requerentes informaram que os cálculos de participação de mercado e de tamanho total de mercado foram elaborados com base em dados do IBGE referentes à área plantada, combinado com os dados de custo por hectares para cada linha de produto ofertado, construídos com base em estimativas internas, da CONAB, do IMEA, do Deral, do Agrianual, da Associação Paranaense dos Produtores de Sementes e Mudas (Apasem) e da Associação Brasileira de Sementes e Mudas (Abrasem). Tabela 4 – Participação de Mercado das Requerentes em Comercialização de Sementes – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG com dados fornecidos pelas Requerentes. Constata-se, da tabela acima, que as participações no mercado em comercialização de sementes da Agrogalaxy e da Ferrari Zagatto em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, não são significantes, gerando concentrações de mercado conjuntas inferiores a 20%, afastando, portanto, preocupações anticompetitivas em termos concorrenciais. As Requerentes esclareceram ainda que, além das sementes analisadas acima, o Agrogalaxy comercializa sementes de feijão, sorgo, aveia, repolho, milheto e girassol; contudo, essas vendas não são parte do seu core business e, portanto, são marginais. Já a Ferrari Zagatto também comercializa sementes de milheto e aveia, existindo, desse modo, sobreposição horizontal com relação a essas culturas.

As Requerentes alegaram que não dispõem de informações sobre as vendas totais, no entanto, informaram que as vendas de aveia e milheto, em 2020, totalizaram: (i) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], para o Agrogalaxy, respectivamente; e (ii) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], para a Ferrari Zagatto, respectivamente. Assim, comparando esses valores com o total comercializado de sementes pelas Requerentes no Brasil, em 2020 ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Agrogalaxy, e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da Ferrari Zagatto), constata-se que a comercialização de sementes de milheto e aveia são atividades residuais para ambas, com representatividades inferiores a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no total de vendas de sementes. VI.5. Originação de Grãos A atividade de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direito com os produtores desses produtos, bem como a comercialização de grãos, que é parte do processo de originação (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização). De acordo com a jurisprudência do CADE[14], cada cultura constitui um mercado relevante distinto, geralmente com dimensão nacional, todavia, em alguns casos foi analisada a dimensão estadual no mercado de armazenagem de grãos.

Assim, as Requerentes apresentaram na tabela abaixo as suas estimativas de participação de mercado em originação de milho e soja, no âmbito nacional e estadual, a partir de dados publicados pela CONAB[15], considerando a safra de 2019/2020. Tabela 5 – Participação de Mercado das Requerentes em Originação de Grãos – Safra 2019/2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração SG com base em dados da CONAB fornecidos pelas Requerentes. Como pode ser observado, tanto no mercado de originação de milho quanto no de soja, a participação de mercado combinada das Requerentes estaria consideravelmente abaixo do limite de 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência nestes mercados. VI.6. Integração Vertical Conforme mencionado anteriormente, a operação resulta em uma potencial relação vertical envolvendo os insumos biológicos [ACESSO RESTRITO AO AGROGALAXY], e as atividades de distribuição de defensivos agrícolas desempenhadas pelas Requerentes. De acordo com as estimativas das Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO AGROGALAXY][16]. Ademais, considerando que as participações conjuntas da Agrogalaxy e da Ferrrari Zagatto não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em nenhum dos cenários analisados no mercado de defensivos agrícolas, conforme Tabela 1, não se vislumbra risco de fechamento desses mercados com a presente operação.

Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO AGROGALAXY] [2] Conforme indicado no Contrato de Compra e Venda de Ações: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] Segundo as Requerentes, o beneficiamento de sementes é o processo pelo qual se aprimora a qualidade de um lote de sementes, englobando todas as operações a que a semente é submetida, desde a sua recepção na unidade de beneficiamento até a embalagem e distribuição, o que inclui pré-limpeza, secagem, limpeza, armazenamento, classificação, pesagem, e embalagem, sendo realizado em plantas específicas denominadas de Unidades de Beneficiamento de Sementes ("UBS"). [4] Vide AC nº 08700.003464/2020-44, AC nº 08700.004301/2020-89 e AC nº 08700.004660/2019-01.

[5] As Requerentes esclareceram que os dados do IBGE utilizados nas estimativas apresentadas neste formulário referem-se ao ano de 2019, uma vez que ainda não há dados disponíveis para 2020. Não obstante, considerando que o mercado sofre grande influência do valor do dólar, os mercados apresentaram crescimento de pelo menos 31% de 2019 para 2020, tendo em vista o aumento do câmbio médio. A título de referência em 2019, a soma de todos os mercados afetados pela Operação foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] enquanto para 2020 seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, as partes apresentaram as estimativas considerando suas vendas em 2020, mas o mercado total considerando informações de 2019. [6] Para o mercado de inoculantes, as Requerentes estimaram o total do mercado com base em informações disponíveis em https://www.portaldoagronegocio.com.br/agroindustria/outros/noticias/mercado-deinoculantes-para-grandes-culturas-no-cone-sul-de-120-milhoes-de-doses-ano-atraiinvestimento-185923. , atualizando o total do mercado considerando apenas a variação cambial. Já para o mercado de adjuvantes, as Requerentes apresentaram a estrutura de mercado para o cenário nacional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] Disponível em: https://sindiveg.org.br/mercado-total/. E considerando a cotação do dólar em 31/12/2020 de R$ 5,1961, de acordo com o BACEN. [9] Disponível em:

https://sindiveg.org.br/mercado-total/. [10] Vide AC nº 08700.001971/2020-43, AC nº 08700.001729/2019-36 e AC nº 08700.003537/2017-01. [11] As Requerentes também apresentaram as participações de mercado do Grupo Agrogalaxy e da Ferrari Zagatto em fertilizantes em âmbito regional. Em todos os cenários que foram identificadas sobreposições horizontais, as participações conjunta das partes foram inferiores a 20%. [12] A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [13] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [14] Vide AC nº 08700.005027/2019-21 e AC nº 08700.000580/2020-10. [15] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos. [16] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].