Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003130/2021-51

SEI/CADE - 0935276 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51 Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira, Marina Lissa Oda Horita, André Sampaio, Suzane Nascimento e outros. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: intermediação de frete rodoviário por meio de software, pagamento eletrônico de frete e demanda por transporte rodoviário de cargas. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. BREVE DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.I Requerentes I.I.1. Investidores originais: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. ("LDC") e Amaggi Exportação e Importação Ltda. ("Amaggi") A LDC é parte do grupo Louis Dreyfus ("Grupo LDC"). O Grupo LDC atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, tais como soja, milho, café, algodão e suco de laranja.

Também há empresas do Grupo LDC que possuem atividades de importação e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas, bem como de produção e venda de açúcar, álcool e derivados; serviços de armazenagem, logística e operação portuária. A Amaggi está envolvida na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos de soja e produtos derivados. A Amaggi é parte do Grupo Amaggi, um grupo brasileiro que atua mundialmente nos segmentos de produção, cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como em atividades de logística e operação portuária, e na geração e venda de energia elétrica. I.I.2. Novos Investidores: Dalablog Participações Ltda. ("Dalablog"); Cargill Agrícola S.A. ("Cargill"); e SARTCO Ltda. ("Sartco") A Dalablog é uma empresa brasileira parte do Grupo Dalablog, detentor da Green Net e de outras empresas não operacionais com a finalidade detenção de participações societárias. Já a Cargill é uma empresa do Grupo Cargill, que possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja, etc., produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos defumados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios, além de atuar na produção de premix para nutrição animal.

Por sua vez, a SARTCO é uma empresa do Grupo Archer Daniels Midland ("Grupo ADM"), que atua principalmente nos seguintes segmentos de negócios: originação de grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes de tais atividades), cultivo de palma, produção e comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais (via Wild Flavors and Specialty Ingredients) e para nutrição animal, além de logística. I.I.3. Empresas-Alvo: Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. ("Carguero") e Green Net Administradora de Cartão Ltda. ("Green Net") A Carguero é uma joint venture constituída entre LDC e Amaggi, que atua no mercado de intermediação de frete rodoviário conectando embarcadores e transportadores rodoviários de carga por meio de uma plataforma digital disponibilizada em softwares web e aplicativos mobile. A seu turno, a Green Net é uma empresa detida pela Dalablog, que oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios. Com a Operação, os Novos Investidores passarão a controlar, em conjunto com os Investidores Originais e a Dalablog, as atividades de ambas as Empresas-Alvo. I.II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio do Contrato de Investimento (Investment Agreement - o "Contrato"), LDC e Amaggi (os Investidores Originais), bem como a Dalablog, Cargill e Sartco (os Novos Investidores), pretendem associar-se na Carguero, uma empresa atualmente detida por LDC e Amaggi.

Após a aprovação do CADE, os Novos Investidores e a Dalablog serão, em conjunto com os Investidores Originais, acionistas da Carguero, que deterá 100% das quotas da Green Net, atualmente controlada pela Dalablog (a "Operação"). II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO No dia 12 de julho de 2021, a Confederação Nacional dos Transportadores Autônomos - CNTA apresentou pedido de habilitação formal como terceiro interessado no presente ato de concentração (SEI nº 0931052). A CNTA alega ser a entidade de grau máximo na representação dos caminhoneiros autônomos. Declaram ainda que a representação dos caminhoneiros é formada por uma confederação, 10 federações e 140 sindicatos, sendo que a base da CNTA tem como princípio fundamental a defesa específica dos interesses dos caminhoneiros autônomos. Informam que as entidades coligadas à CNTA atuam regionalmente na defesa da categoria e contam com a interlocução da confederação para mediarem as principais demandas na esfera nacional. A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do CADE está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011: "Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art.

82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990." (grifos nossos) A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art. 118[1] do Regimento Interno do CADE ("RICADE"), que prevê que "o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)". Considerando que o edital que deu publicidade a este ato de concentração, o Edital nº 307/2021 (SEI nº 0923660), foi publicado no Diário Oficial da União em 28 de junho de 2021 (SEI nº 0924034), tem-se que o pedido de admissão foi apresentado tempestivamente. O prazo para pedir habilitação como terceiro interessado se encerrou no dia 13 de julho de 2021, tendo o pedido sido feito no dia 12 de julho, como visto acima. As principais preocupações concorrenciais da CNTA com a Operação são: (i) exercício abusivo de posição dominante; (ii) possibilidade de coordenação e trocas de informações concorrencialmente sensíveis; e (iii) risco de fechamento de mercado para outras empresas intermediadoras de frete via software.

Quanto ao primeiro item, alegam que "de uma única vez, algumas das maiores empresas do país e que dominam o setor agrícola, um dos mais importantes para o transporte rodoviário brasileiro, passarão a escoar toda a sua a produção por meio de uma única plataforma, a Carguero", afirmando que "com a Operação, tal participação de mercado será instantaneamente elevada, já que a empresa consolidará o frete de todas as suas acionistas. Para a franja de caminhoneiros autônomos e pequenas empresas de transporte, não haverá alternativa que não lidar com a Carguero ou com as outras duas grandes empresas deste setor, que se tornará extremamente concentrado". Quanto ao segundo item, afirmam que a suposta posição dominante dos acionistas da Carguero em seus mercados de atuação contribui para a facilitação da coordenação no segmento. Nesse sentido, questionam se a Operação possui barreiras (firewalls ou chinese walls) ao compartilhamento de informações sensíveis sobre as empresas acionistas (i.e., não ligadas ao negócio da Carguero, mas sim aos seus negócios principais), ou como serão limitadas as interferências das acionistas na joint venture e via joint venture, inclusive para seus próprios interesses não relacionados à Carguero.

Sua preocupação refere-se à presença ou não de regras de governança com o objetivo de "mitigar as preocupações concorrenciais decorrentes da possível utilização da Carguero como foco para coordenação e troca de informações sensíveis entre suas acionistas que, como já demonstrado, são concorrentes e algumas das empresas mais relevantes do país e em seus mercados de atuação". Quanto ao terceiro item, defendem "a realização de teste de mercado, a fim de que seja verificada a possibilidade e a probabilidade do exercício abusivo do poder de mercado pelas partes, o risco de fechamento de mercado e outros possíveis efeitos lesivos, bem como questionada a metodologia de definição de mercados relevantes e participações de mercado apresentadas pelas Requerentes". Tal pedido se baseia na crença de que os acionistas podem deter mais de 30% em mercados afetados pela Operação bem como por necessidade de maiores esclarecimentos quanto aos cenários de mercados e respectivas estimativas de market share das Partes conforme informado originalmente no Formulário de Notificação.

Diante do exposto, considerando-se os argumentos elencados pela peticionária, acima resumidos, entende-se que a CNTA constitui terceiro dotado de legítimo interesse pelo caso ora sob análise, que apresentou potenciais riscos decorrentes da operação e que é possível que ela venha a ser afetada pela decisão a ser adotada pelo CADE sobre a operação, constatação que autoriza o enquadramento do pleito na supracitada hipótese prevista no inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529/2011. III. OUTROS PEDIDOS Além de sua admissão no presente processo como Terceira Interessada, nos termos do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 118 do RICADE, a CNTA faz os seguintes pedidos: (i) conversão do rito de análise do presente Ato de Concentração para o Rito Ordinário; (ii) realização de teste de mercado, a fim de que sejam verificadam a possibilidade e a probabilidade de um possível exercício abusivo do poder de mercado pelas partes, o risco de fechamento de mercado e outros possíveis efeitos lesivos, bem como possa ser aferida a metodologia de definição de mercados relevantes e participações de mercado apresentadas pelas Requerentes; e (iii) a concessão do prazo adicional de 15 dias, previsto no RICADE, para que ela possa apresentar documentos e pareceres adicionais que comprovem as suas alegações. Quanto ao primeiro pedido, a análise do presente AC já foi convertida para o rito ordinário, ex officio, simultaneamente à apresentação do pedido da CNTA.

Acerca do segundo pedido, esta SG deliberará sobre oportunamente. Por fim, no tocante ao terceiro pedido, não havendo a indicação clara de outras informações que seriam apresentadas no prazo a ser prorrogado, conclui-se pelo indeferimento do pedido de dilação de prazo, o que não obsta que outras informações possam ser apresentadas pelo terceiro habilitado a qualquer momento no curso de análise do caso em questão. IV. CONCLUSÃO Com base no exposto, decido pelo deferimento do pedido de intervenção formulado pela CNTA como terceiro interessado no presente processo. Por fim, decido pelo indeferimento do pedido da prorrogação do prazo previsto nos termos do art. 117, §§ 1º e 2º, do RICADE. O indeferimento desse pedido, porém, não exclui a possibilidade de a CNTA se manifestar nos autos quando julgar oportuno, ao longo do processo de análise da operação. Os demais pedidos serão oportunamente avaliados, como visto acima. _____________________________________________________ [1] Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento.

§ 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. § 4º Os atos de concentração que forem processados em procedimento sumário, nos termos definidos em resolução própria, poderão ser decididos independentemente do decurso do prazo referido no caput. § 5º Nos casos previstos no § 4º, em que a decisão da Superintendência-Geral for exarada antes do decurso do prazo previsto no caput, o pedido de intervenção de terceiros poderá ser dirigido diretamente ao Presidente do Tribunal, respeitado o prazo previsto no caput. § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração.