Ato de Concentração Sumário nº 08700.003626/2021-25

SEI/CADE - 0939028 - Parecer PARECER Nº 288/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003626/2020-25 Requerentes: Syngenta Comercial Agrícola Ltda., Vipagro Ltda. e Dipagro Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Syngenta Comercial Agrícola Ltda., Vipagro Ltda. e Dipagro Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio e produção de defensivos agrícolas; Comércio de fertilizantes; Comércio e produção de sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. . VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Syngenta Comercial Agrícola Ltda. (“Syngenta” ou "Compradora") A Syngenta é parte do Grupo Syngenta, que atua no Brasil e no mundo em pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização de defensivos agrícolas, e, em menor grau, ingredientes ativos vendidos de forma independente, bem como na comercialização de fertilizantes. Também oferece produtos para controle de pragas urbanas e de jardins, além de atuar no desenvolvimento e produção de sementes e biotecnologia. O Grupo Syngenta é indiretamente detido pela Chemchina, uma empresa estatal integralmente detida pelo Governo Central da China. A ChemChina atua no mercado brasileiro de proteção de cultivos por meio das empresas do Grupo Syngenta e por meio da Adama Brasil S.A. ("Adama Brasil").

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Syngenta, no Brasil, em 2020, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Vipagro Ltda. ("Vipagro") e Dipagro Ltda. (“Dipagro”) (conjuntamente denominadas “Empresas Alvo”) As Empresas Alvo são controladas exclusivamente pelas seguintes pessoas físicas: Nelson Pelle Junior ("Nelson"), Leandro Esteves Westphal ("Leandro"), Fabio Zanardi ("Fábio") e Francisco Lopes Gonçalves Correa Neto ("Francisco") (conjuntamente denominados como "Vendedores") e possuem atuação no estado de Mato Grosso no comércio de: (i) defensivos agrícolas, (ii) sementes (soja e milho), (iii) fertilizantes e (iv) corretivo de solos. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Vendedor foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil, em 2020 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0930323) Data da notificação 08/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 356, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2021 (0934327) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Syngenta, de 100% do capital social da Vipagro e da Dipagro.

O valor total envolvido na Operação é [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a Operação está em linha com sua estratégia de negócios da Syngenta de estar próxima dos agricultores, apoiando-os em suas necessidades e garantindo que tenham acesso a todos os tipos de inovação no portfólio de produtos e serviços da Syngenta. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de fortalecimento do negócio, dado que passarão a ter acesso ao portfólio da Syngenta e a outros serviços que são um grande diferencial para o agricultor, tais como uma robusta assistência técnica e um modelo de atendimento diferenciado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal i) Comercialização de defensivos agrícolas; ii) Comercialização de sementes; e iii) Comercialização de fertilizantes. Setores em que há integração vertical i) Produção de defensivos agrícolas e Comercialização de defensivos agrícolas; e ii) Produção de sementes e Comercialização de sementes Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já reportado acima, as Empresas Alvo atuam exclusivamente no estado de Mato Grosso no comércio de:

(i) defensivos agrícolas, (ii) sementes (soja e milho), (iii) fertilizantes e (iv) corretivo de solos. Conforme informado pelas Requerentes, as Empresas Alvo não atuam na fabricação de insumos agrícolas, mas tão somente na distribuição (comercialização). Segundo as Requerentes, o Grupo Syngenta e suas controladas atuam na produção e comercialização defensivos agrícolas, e, em menor grau, ingredientes ativos vendidos de forma independente, além de comercializar fertilizantes químicos. No ramo de defensivos agrícolas, oferta herbicidas, inseticidas, fungicidas, produtos para tratamento de sementes e tratamento pós-cultivo para o controle de plantas daninhas, insetos e pragas. As Partes informam que distribuem fertilizantes apenas nos estados do Paraná e Rio Grande do Sul. O Grupo Syngenta também oferece produtos para controle de pragas urbanas e de jardins, além de atuar no desenvolvimento e produção de sementes, com atuação predominante nos mercados de sementes de soja e milho. Além disso, atua no mercado de frutas e legumes, produzindo sementes de melancia, melão, tomate, páprica, abobrinha, pepino, couve, couve-flor, brócolis e milho doce. Considerando as atividades dos grupos econômicos das Requerentes, a Operação resultará em sobreposições horizontais nos mercados de comercialização de insumos agrícolas, mais especificamente nos segmentos de: (i) defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), (ii) sementes (soja e milho) e (iii) fertilizantes.

Além disso, a Operação gera também integrações verticais entre a (i) produção de defensivos agrícolas (Syngenta) e a comercialização de defensivos agrícolas (Empresas Alvo); e (ii) produção de sementes (Syngenta) e a comercialização de sementes (Empresas Alvo), conforme demonstrado no Quadro abaixo: Quadro 3 Mercado/Segmento Grupo Sygenta Dipagro/Vipagro Produção de defensivos agrícolas Herbicidas x - Inseticidas x - Fungicidas x - Comercialização de defensivos agrícolas Herbicidas x x Inseticidas x x Fungicidas x x Produção de sementes Soja x - Milho x - Comercialização de sementes Soja x x Milho x x Comercialização de Fertilizantes Fertilizantes x x Em casos precedentes, este Conselho, analisou os mercados relevantes abrangidos pela presente Operação da seguinte forma: i. Produção de defensivos agrícolas: em linha com o Caderno sobre Insumos Agrícolas, publicado pelo CADE[1], o mercado de produção de defensivos agrícolas, do ponto de vista do produto, pode ser segmentado em diversas categorias, seja por uso (herbicidas, inseticidas, fungicidas, etc.), por cultivo, pela praga específica a ser visada ou pelo ingrediente ativo do produto. No caso de integrações verticais, já foi realizada a análise de dimensão produto mais abrangente, tal como por defensivo agrícola, apenas. Na dimensão geográfica o mercado foi definido, em geral, como de abrangência nacional. ii. Distribuição (comercialização) de defensivos agrícolas:

o CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação. No caso do mercado de distribuição de defensivos agrícolas, já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também avaliado por estado[2] . iii. Produção de sementes: O mercado de produção de sementes ou apenas mercado de sementes consiste na atuação de obtentores e multiplicadores de sementes. Esse mercado foi analisado em algumas situações por esse Conselho, sendo segmentado, sob a dimensão do produto, segundo os tipos de culturas das sementes (i.e., milho, sorgo, soja, tomate etc.). Em sua dimensão geográfica, o CADE vem definindo o mercado como de dimensão nacional[3] . iv. Distribuição (comercialização) de sementes: precedentes desse CADE tem considerado, em termos de dimensão produto, o mercado segmentado segundo o tipo de cultura de semente, ao passo que, em termos de dimensão geográfica, como nacional[4], havendo casos em que a dimensão geográfica se limitou à esfera estadual. v. Distribuição (comercialização) de fertilizantes:

com relação ao mercado de distribuição de fertilizantes, o CADE também já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (incluindo todos os tipos de fertilizantes) e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas física (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o avaliou de forma nacional ou regional e, para fertilizantes finais (NPK) e foliares, considerou a abrangência nacional, regional e estadual[5]. Nesse sentido, as Partes apresentaram dados referentes ao estado do Mato Grosso (cenário mais restrito), única região de atuação das Empresas Alvo, conforme disposto a seguir na Tabela 1. As estimativas apresentadas estão baseadas em fontes já adotadas em precedentes desta Autarquia e em dados internos do Grupo Syngenta[6]. Destaca-se que as participações de mercado da Syngenta contemplam também os dados da Adama, empresa em última análise controlada pela Chemchina.

Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes nos segmentos de comercialização de insumos agrícolas (2020) - Mato Grosso [ACESSO RESTRITO] Produto Syngenta Empresas Alvo Combinado Vendas (em valor) Participação de Mercado (%) Vendas (em valor) Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%) Defensivos (em valor) [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 10-20% Fungicidas (em valor) [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 10-20% Inseticidas (em valor) [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 10-20% Herbicidas (em valor) [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 10-20% Sementes (em valor) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Soja (em valor) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Milho (em valor) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% 0-10% Fonte: Relatório da Consultoria Spark, Relatório IMEA e Requerentes. [Acesso Restrito] Como pode ser observado na tabela apresentada acima, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% em nenhum dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Para o mercado de fertilizantes, as Partes informaram que a Syngenta os oferta apenas como parte de uma "cesta" de produtos ao agricultor, possuindo atuação nesse mercado de forma marginal e apenas como uma complementação de portfólio em relação aos seus negócios de defensivos e sementes.

Diante disso, declararam não possuir informações para estimar seus market shares com base na subsegmentação do mercado de fertilizantes adotada por este Conselho em sua jurisprudência. Assim, considerando que a Syngenta comercializa fertilizantes nos estados do Rio Grande do Sul e do Paraná, enquanto as Empresas Alvo o fazem apenas no estado do Mato Grosso, não haveria sobreposição horizontal no cenário estadual, apenas no cenário mais amplo, qual seja, o nacional. De toda forma, para o mercado nacional de fertilizantes as Partes utilizaram dados da [ACESSO RESTRITO] e dados internos para estimar suas participações de mercado no Brasil. O Grupo Syngenta realizou vendas de fertilizantes no valor [ACESSO RESTRITO]. Verifica-se, portanto, que a participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado nacional de fertilizantes será de 0-10%[ACESSO RESTRITO], valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), não possuindo potencial lesivo ao ambiente concorrencial brasileiro. Conforme mencionado anteriormente, a operação resulta em integração vertical envolvendo a produção de insumos agrícolas (defensivos agrícolas e sementes de soja e milho) da Syngenta e a comercialização de insumos agrícolas (defensivos agrícolas e sementes de soja e milho) das Empresas Alvo.

A fim de indicar a ausência de preocupações concorrenciais com às relações verticais derivadas da Operação em tela, as Partes trouxeram uma estimativa da participação de mercado da Syngenta no cenário estadual (Mato Grosso) e nacional, apresentada na tabela abaixo. Tabela 2 - Participação de mercado da Syngenta nos segmentos de produção de insumos agrícolas (2020) [ACESSO RESTRITO] Syngenta Brasil Mato Grosso Produção (em valor) Participação de Mercado (%) Produção (em valor) Participação de Mercado (%) Defensivos (em valor) [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] 20-30% Fungicidas (em valor) [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] 20-30% Inseticidas (em valor) [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] 20-30% Herbicidas (em valor) [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] 20-30% Sementes (em valor) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Soja (em valor) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Milho (em valor) [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Fonte: Relatório da Consultoria Spark, Relatório IMEA e Requerentes. [Acesso Restrito] Considerando que a participação de mercado da Syngenta não alcançaria 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em nenhum dos cenários analisados no mercado de defensivos agrícolas e de produção de sementes (soja e milho), conforme Tabela 2, não se vislumbra risco de fechamento desses mercados com a presente Operação.

Além disso, conforme informações apresentadas no Ato de Concentração nº 08700.002970/2021-05 e indicadas em outros precedentes[7], para análise de integração vertical envolvendo distribuição de insumos agrícolas, considera-se um escopo abrangente de produtos, sendo relativizadas dimensões mais restritas dos produtos ofertados pelo fabricantes de defensivos. Diante do exposto, esta SG conclui que a Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, dadas as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Conclui-se, pois, que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato prevê cláusula de não concorrência, conforme descrito abaixo: [ACESO RESTRITO] Observa-se que as Partes apresentaram ajuste à redação original, a ser instrumentalizado por meio do "Termo de Fechamento da Operação", para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE, [ACESSO RESTRITO] In verbis: [ACESSO RESTRITO] As disposições contratuais transcritas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Caderno do CADE sobre os setores de insumos agrícolas.

Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/Cadernoinsumosagricolas.pdf [2] Atos de Concentração nº 08700.005627/2020-23; 08700.004660/2019-01; 08700.003537/2017-01 e 08700.006269/2016-90. [3] Atos de Concentração nº 08700.000580/2020-10; 08700.001097/2017-49 e 08700.005937/2016-61. [4] Atos de Concentração nº 08700.000580/2020-10; 08700.004660/2019-01; 08700.001641/2017-52 e nº 08700.003087/2017-48. [5] Atos de Concentração nº 08700.001971/2020-43; 08700.001729/2019-36; 08700.003537/2017-01; 08700.005208/2016-13; e 08700.001104/2013-89. [6] [ACESSO RESTRITO] Para os valores e volumes das Requerentes foram utilizados os seus dados internos reais. [7] Vide AC 08700.002694/2018-71 e 08700.004984/2018-50.