Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003130/2021-51

SEI/CADE - 0996443 - Parecer PARECER Nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003130/2021-51 INTERESSADOS: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. advogados: Sérgio Varella Bruna, Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira e outros TERCEIRO INTERESSADO Confederação Nacional dos Transportadores Autônomos - CNTA ADVOGADOS: Alziro da Motta Santos Filho e Helder Eduardo Vicentini EMENTA: EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. Mercados de transporte rodoviário de cargas (TRC), intermediação de frete rodoviário por meio de software, pagamento eletrônico de frete (PEF). Integrações verticais. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão DE ACESSO PÚBLICO Integra este parecer o Anexo ao Parecer SG 14/2021 (SEI 0996593) 1. REQUERENTES 1.1. Investidores Originais 1.1.1. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (“LDC”) A LDC, sociedade anônima, faz parte do grupo Louis Dreyfus ("Grupo LDC").

O Grupo LDC, de nacionalidade holandesa, atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, tais como soja, milho, café, algodão e suco de laranja. Também há empresas do Grupo LDC que possuem atividades de importação e comercialização de fertilizantes e defensivos agrícolas, bem como de produção e venda de açúcar, álcool e derivados; serviços de armazenagem, logística e operação portuária[1]. 1.1.2. Amaggi Exportação e Importação Ltda. (“Amaggi”) A Amaggi, sociedade limitada, desenvolve atividades relacionadas à produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos de soja e produtos derivados. A Amaggi é parte do Grupo Amaggi (“Grupo Amaggi”), um grupo brasileiro que atua mundialmente nos segmentos de produção, cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como em atividades de logística e operação portuária, e na geração e venda de energia elétrica. LDC e Amaggi são referidas, para efeito desta Operação, como “Investidores Originais”. 1.2. Novos Investidores 1.2.1. Cargill Agrícola S.A. (“Cargill”) A Cargill, sociedade anônima, é uma empresa do grupo norte-americano Cargill (“Grupo Cargill”), que possui como principais atividades no Brasil:

trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja, etc., produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos defumados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios, além de atuar na produção de premix para nutrição animal. 1.2.2. SARTCO Ltda. (“Sartco”) Por sua vez, a Sartco, sociedade limitada, é uma empresa do Grupo Archer Daniels Midland ("Grupo ADM"), de nacionalidade norte-americana e que atua principalmente nos seguintes segmentos de negócios: originação de grãos, processamento e esmagamento de soja (e produtos decorrentes de tais atividades), cultivo de palma, produção e comercialização de óleos vegetais, biodiesel, ingredientes especiais (via Wild Flavors and Specialty Ingredients) e para nutrição animal, além de logística. As empresas LDC, Amaggi, Cargill e Sartco são referidas neste parecer, conjuntamente, como “Empresas Agrícolas”. 1.2.3. Dalablog Participações Ltda. (“Dalablog”) A Dalablog é uma empresa brasileira, sociedade limitada, parte do Grupo Dalablog. É detentora da Green Net e de outras empresas não operacionais com a finalidade de detenção de participações societárias. Cargill, Sartco e Dalablog são referidas, para efeito desta Operação, como “Novos Investidores”. 1.3. Empresas-Alvo 1.3.1. Carguero Inovação Logística e Serviços S.A.

(“Carguero”) A Carguero, constituída sob a forma de sociedade por ações, é uma joint venture formada entre LDC e Amaggi, que atua no mercado de intermediação de frete rodoviário conectando embarcadores e transportadores rodoviários de carga por meio de uma plataforma digital disponibilizada em softwares web e aplicativos mobile. 1.3.2. Green Net Administradora de Cartão Ltda. (“Green Net”) A Green Net, sociedade limitada, é uma empresa detida pela Dalablog, e oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios. A empresa é autorizada pelo Banco Central do Brasil para funcionar como Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete (“IPEF”). Carguero e Green Net são referidas, para efeito desta Operação, como “Empresas-Alvo”. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 0918074). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0920951). Data de notificação ou emenda Notificação: 15/06/2021 (SEI 0918096). Data de publicação do edital O Edital 307/2021 (SEI 0923660), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 28/06/2021 (SEI 0924034). 3.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio do Contrato de Investimento (Investment Agreement - "Contrato") assinado em [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], LDC e Amaggi (“Investidores Originais”), juntamente com Cargill, Sartco e Dalablog (“Novos Investidores”), pretendem associar-se na Carguero, empresa que atua no mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas via plataforma digital, e na Green Net, empresa que oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios (“Empresas-Alvo”). A Carguero é uma joint venture atualmente detida por LDC e Amaggi, cada qual com 50% de participação na sociedade. A empresa foi constituída em 2018 no intuito de explorar uma plataforma digital – composta por um software web e um aplicativo mobile – que fornece solução integrada de intermediação de frete rodoviário para embarcadores e transportadores. Esta operação foi aprovada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.005537/2018-18[2]. Já a Green Net é empresa quase inteiramente detida pela Dalablog (99,99%)[3]. Ressalta-se que o Cade já havia aprovado, em 2017, a operação em que LDC e Amaggi objetivavam adquirir participação indireta na Green Net por meio de uma joint venture a ser formada com os fundadores da Green Net, na proporção de 33,3% para cada acionista (AC 08700.003664/2017-00)[4]. No AC 08700.005537/2018-18, entretanto, LDC e Amaggi informaram que a operação de aquisição da Green Net não se concretizou[5].

Por meio do Contrato, os Novos Investidores (Cargill, Sartco e Dalablog) serão, em conjunto com os Investidores Originais (LDC e Amaggi), acionistas da Carguero. A Carguero, por sua vez, passará a deter 100% das quotas da Green Net, atualmente controlada pela Dalablog ("Operação"). Segundo informam as Requerentes, a Operação ocorrerá em 2 fases: [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Com a Operação, portanto, os Novos Investidores (Cargill, Sartco e Dalablog) passarão a controlar, em conjunto com as Investidores Originais (LDC e Amaggi), as atividades de ambas as Empresas-Alvo (Carguero e Green Net). Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, informam as Requerentes: Para a LDC e a Amaggi, a Operação será uma oportunidade de dar maior robustez às Operações da Carguero, tanto pela incorporação das atividades da Green Net, quanto pelo aporte de capital das outras Investidoras, permitindo maiores investimentos em tecnologia e no desenvolvimento das ferramentas. Para a Dalablog, a Operação representa uma oportunidade para ampliar a oferta de serviços da Green Net para todos os setores que façam uso de serviços de transporte rodoviário de cargas em nível nacional.

Para a SARTCO (grupo ADM), a Operação está alinhada com a estratégia global da empresa de implementar uma transformação digital para seus negócios, otimizando os procedimentos de contratação de frete através de meio eletrônico em conjunto com outra necessidade muito específica da atividade da logística rodoviária, que é o pagamento de fretes. Por fim, para a Cargill, a Operação está alinhada com a estratégia global da Cargill de utilizar soluções digitais que facilitem os processos internos e gerem eficiência na cadeia produtiva. Dessa forma, o investimento na Carguero vai ao encontro de tais demandas uma vez que se propõe a criar soluções inteligentes no setor de transportes a fim de garantir uma experiência inovadora na relação com o transportador rodoviário de carga. Complementam que a Operação não resultará em concentração horizontal, mas na potencial integração vertical entre as atividades dos Grupos LDC, Amaggi, Cargill e ADM com as atividades da Carguero e Green Net. Entretanto, entendem que não há preocupações de natureza concorrencial, independentemente da definição dos mercados relevantes adotada. A Operação foi notificada apenas à autoridade antitruste brasileira. Além disso, segundo informam as Requerentes, também deverá ser autorizada pelo Banco Central do Brasil, já que envolve troca de controle de uma Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete (“IPEF”). 4.

TERCEIRO INTERESSADO A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50 da Lei 12.529/2011[7], e, especificamente a Atos de Concentração, está disciplinada no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”)[8]. A Superintendência-Geral recebeu um pedido de intervenção de terceiro interessado no Ato de Concentração em tela, solicitado pela Confederação Nacional dos Transportadores Autônomos (“CNTA”) (SEI 0931052). A CNTA é a entidade de grau máximo na representação dos caminhoneiros autônomos, cuja representação é feita por federações e sindicatos, em bases regionais e locais, e pela CNTA na qualidade de interlocutora das principais pautas nacionais da categoria. Expõe a sua preocupação em relação à operação em especial em face da integração vertical entre o segmento de intermediação de frete rodoviário e a comercialização de commodities via transporte rodoviário, dado que as acionistas da Carguero são algumas das maiores e mais importantes empresas do setor agrícola brasileiro.

Aduz que a “criação de plataformas de múltiplos lados pode ter o objetivo lícito de promover sinergias, eliminar externalidades, reduzir os custos de transação e facilitar as trocas entre diversos agentes”, mas que há, por outro lado, possibilidade de a Operação gerar efeitos concorrenciais danosos, tanto unilaterais (abuso de posição dominante, condutas discriminatórias e exclusionárias) quanto coletivos e horizontais (colusão, tácita ou explícita, entre os acionistas que concorrem no mesmo mercado). As principais preocupações concorrenciais da CNTA com a Operação são: (i) exercício abusivo de posição dominante; (ii) possibilidade de coordenação e trocas de informações concorrencialmente sensíveis; e (iii) risco de fechamento de mercado para outras empresas intermediadoras de frete via software. Em relação à primeira preocupação - exercício abusivo de posição dominante -, a CNTA aduz que a presente Operação resultará na união de players relevantes no mercado de commodities agrícolas – LDC, Amaggi, Cargill e Sartco -, as quais, por intermédio da plataforma Carguero, passarão a atuar em bloco, ao menos no que concerne à demanda por transporte rodoviário.

Alegam que, sob o ponto de vista da demanda, as participações de mercado das Empresas Agrícolas devem ser consideradas conjuntamente, e que o caso se subsome à hipótese de posição dominante presumida, isto é, quando o agente econômico for capaz de alterar, unilateral ou coordenadamente, as condições de mercado, ou quando controlar 20% ou mais do mercado relevante. Deste modo, continua, o cenário pós-Operação será a junção da demanda por uma quantidade substancial de serviços de frete para escoamento de produção, e, em vista disso, com tamanho poder de compra (monopsônio), as acionistas da Carguero “podem – e possivelmente terão incentivos para - impor condições comerciais abusivas e predatórias a transportadores autônomos e empresas de transporte rodoviário, sem garantia de transferência das eventuais reduções de custos aos consumidores”. Alega que "de uma única vez, algumas das maiores empresas do país e que dominam o setor agrícola, um dos mais importantes para o transporte rodoviário brasileiro, passarão a escoar toda a sua a produção por meio de uma única plataforma, a Carguero", de modo que participação de mercado atual da Carguero – cerca de não desprezíveis 10% - poderá, com a Operação, ser “instantaneamente elevada, já que a empresa consolidará o frete de todas as suas acionistas”. Aduz que os transportadores, em grande maioria, são caminhoneiros autônomos, que negociam os fretes individualmente e a cada oportunidade, e compõem o elo mais fraco da cadeia.

Assim, “para a franja de caminhoneiros autônomos e pequenas empresas de transporte, não haverá alternativa que não lidar com a Carguero ou com as outras duas grandes empresas deste setor, que se tornará extremamente concentrado”. Já no que tange à segunda preocupação aventada - possibilidade de coordenação e trocas de informações concorrencialmente sensíveis - afirma que a suposta posição dominante dos acionistas da Carguero em seus mercados de atuação contribui para a facilitação da coordenação no segmento. Nesse sentido, destacam que as Requerentes não esclareceram como serão implementadas, caso efetivamente existam, as barreiras (firewalls ou chinese walls) no que concerne ao compartilhamento de informações sensíveis entre e sobre as empresas acionistas em matérias não relacionados ao negócio da Carguero (isto é, troca de informações em relação aos seus negócios principais, aos seus clientes etc.), ou como serão limitadas as interferências das acionistas na e via Carguero (inclusive para seus próprios interesses não relacionados à Carguero). Sua preocupação refere-se à presença ou não de regras de governança com o objetivo de "mitigar as preocupações concorrenciais decorrentes da possível utilização da Carguero como foco para coordenação e troca de informações sensíveis entre suas acionistas que, como já demonstrado, são concorrentes e algumas das empresas mais relevantes do país e em seus mercados de atuação".

Por fim, no que diz respeito ao terceiro risco concorrencial aventado - fechamento de mercado para outras empresas intermediadoras de frete via software - a CNTA aduz que a participação próxima de 30% no cenário apresentado pelas Requerentes em relação à demanda por frete rodoviário de carga agrícola, por si só, já ensejaria a necessidade de análise da Operação pelo rito ordinário e realização de teste de mercado[9]. Ademais, a cautela de ouvir o mercado se justifica para confirmar a assertividade da metodologia utilizada pelas Requerentes e a construção de diferentes cenários (outras fontes/metodologias), e, ainda, porque há mercados afetados na Operação para os quais não há jurisprudência consolidada no Cade. Complementa que, em vista desta participação elevada de mercado, não podem ser afastadas, de plano, as preocupações de que a plataforma pode gerar efeitos perversos nos mercados afetados, tal como discriminação e fechamento de mercado às concorrentes das partes: Neste sentido, por exemplo, há o risco de que outras plataformas intermediadoras de frete via software se vejam privados do acesso a uma parcela relevante dos transportadores, que serão obrigados a migrar para a utilização da única plataforma que congrega quatro grandes empresas de commodities agrícolas.

Sob outro ponto de vista, os transportadores que não forem aceitos na plataforma, ou que já tiverem relações com outras plataformas concorrentes, podem ter seu acesso fechado a uma parcela relevante dos demandantes do serviço de frete no Brasil. Em vista das preocupações levantadas, a CNTA requereu que o caso fosse analisado pelo rito ordinário, realizando-se teste de mercado a fim de se confirmar os mercados atingidos e as participações de mercado apresentadas, bem como eventual existência de efeitos lesivos à concorrência em decorrência da Operação. Por meio do Despacho SG 994/2021 (SEI 0931159), a SG decidiu pelo não-enquadramento da Operação em rito sumário[10]. Já por meio da Nota Técnica 5/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 0935276) e do despacho SG 1035/2021 (SEI 0935661), a SG reconheceu a tempestividade da apresentação do requerimento de habilitação e a legitimidade da CNTA para figurar como terceiro interessado no Ato de Concentração em epígrafe. Ato contínuo, a CNTA apresentou parecer econômico elaborado pela consultoria GO Associados (“parecer econômico”, SEI 0938044). O parecer reforça os argumentos já apresentados pelo terceiro interessado e traz outras preocupações, com destaque para a concentração da demanda por frete rodoviário em estados/regiões de origem da carga agrícola (silos de armazenamento, unidades de processamento, refino e envase etc.), de destino (portos para a exportação de grãos), ou de ambos.

Os argumentos serão citados e analisados no decorrer do presente parecer. 5. MERCADOS RELEVANTES 5.1. Considerações iniciais As empresas LDC, Amaggi, Cargill e Sartco (“Empresas Agrícolas”) atuam no Brasil com a originação de diversos grãos e produtos agrícolas e comercialização de commodities. A originação de grãos é um processo que atende a diferentes etapas da gestão agrícola. Utilizada principalmente por comercializadores de grãos (cerealistas, produtores, cooperativas ou traders) e pela indústria (alimentos, rações, sementes e biocombustíveis), a originação é composta por etapas anteriores à comercialização dos produtos do agronegócio, envolvendo plantio, colheita, compra, venda, armazenagem, logística e escoamento, e visa dar mais agilidade, rapidez, automação e segurança nos processos no decorrer do ciclo da safra, auxiliando na eficiência do mercado de commodities. As Empresas Agrícolas atuam, dentre outros, com originação, processamento e/ou comercialização de oleoginosas, soja, milho, fertilizantes, defensivos agrícolas, sementes, algodão, café, açúcar e etanol, mandioca, cacau, arroz, frutas e sucos. Todas as Empresas Agrícolas demandam contratação de frete rodoviário para transporte de suas cargas.

A Carguero é empresa que oferta, por meio de plataforma digital (software web e aplicativo mobile), serviços e soluções para a intermediação de frete rodoviário de cargas, conectando produtores/embarcadores que demandam frete rodoviário para o transporte de suas cargas a transportadores/agenciadores e motoristas de caminhões. A Green Net é uma Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete (“IPEF”) que viabiliza a gestão de pagamentos de frete, por meio de depósito em conta ou de cartão (que podem ser utilizadas para saque nos caixas eletrônicos ou para uso na rede credenciada da Green Net) para motoristas e transportadores. Além disso, a empresa oferece serviços adicionais opcionais de pagamento eletrônico de pedágio por meio de parceria com empresas do setor (serviço oferecido de forma complementar aos contratantes do serviço de gestão de pagamentos de fretes). Segundo as Requerentes, a Operação não acarretará sobreposição horizontal, tendo em vista que ela representa: (i) a entrada dos Investidores Originais e dos Novos Investidores no mercado de pagamento eletrônicos de frete; e (ii) a entrada dos Novos Investidores e da Dalablog no mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de plataforma digital/software. Entretanto, a Operação poderá ocasionar algumas integrações verticais.

A Carguero atua no segmento de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, enquanto Cargill e Sartco atuam na comercialização de commodities e utilizam o transporte rodoviário para a movimentação de seus produtos (mediante contratação de terceiros). Como as relações verticais no caso do Grupo LDC e do Grupo Amaggi são pré-existentes à Operação (LDC e Amaggi são as atuais acionistas da Carguero), a Operação importará integração vertical entre a demanda por transporte rodoviário de carga dos Grupos Cargill e ADM (upstream) e os serviços de intermediação de frete da Carguero (downstream). Assim, pós-Operação, a demanda pelo transporte de carga dos Grupos LDC, Amaggi, Cargill e ADM poderá ser intermediada pela Carguero. Atualmente, segundo informam as Requerentes, a LDC e a Amaggi são clientes da Green Net. No pós-Operação, entretanto, ambas, juntamente com Cargill e Sartco, passarão a integrar verticalmente suas necessidades de transporte rodoviário de carga à montante com o pagamento eletrônico de frete rodoviário da Green Net à jusante. Além disso, com a consolidação das atividades da Carguero e da Green Net, haverá uma potencial integração vertical entre a oferta de intermediação de frete rodoviário por meio de software e a atividade de pagamento eletrônico de frete.

Argumentam as Requerentes, entretanto, que tanto a Carguero quanto a Green Net possuem participações de mercado de pequena dimensão, de modo que a potencial integração vertical não trará riscos concorrenciais. O quadro abaixo sintetiza as possíveis relações verticais decorrentes da Operação, segundo a perspectiva das Requerentes: Quadro 2 - Sobreposições horizontais e relações verticais Fonte: Elaborado pela SG a partir das informações fornecidas pelas Requerentes. Informações adicionais a este resumo e análises referentes a mercados relevantes, estruturas de oferta, integrações verticais, modelo de governança e cláusula de não concorrência estão detalhadas no documento “Anexo parecer SG 14/2021”, SEI 0996593, parte integrante deste parecer. 6. CONCLUSÃO Por meio do Contrato de Investimento assinado em [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], LDC, Amaggi, Cargill e Sartco, empresas atuantes na originação de diversos grãos e produtos agrícolas e comercialização de commodities, juntamente com a Dalablog, pretendem associar-se na Carguero, empresa que atua no mercado de intermediação de frete rodoviário de cargas via plataforma digital, e na Green Net, empresa que oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e pedágios (“Empresas-Alvo”). A Operação não enseja concentração horizontal, mas acarreta as seguintes integrações verticais:

(i) demanda de frete rodoviário de carga pela Cargill e ADM com as atividades da Carguero no mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software; (ii) a demanda de frete rodoviário de carga dos Grupos LDC, Amaggi, Cargill e ADM com as atividades da Green Net no mercado de pagamento de frete rodoviário; (iii) as atividades de intermediação de frete rodoviário por meio de plataforma digital da Carguero e de pagamento de frete rodoviário da Green Net. A Confederação Nacional dos Transportadores Autônomos (“CNTA”) foi habilitada como terceiro interessado no feito. Ao longo da instrução processual, a SG decidiu pelo não-enquadramento da Operação sob o procedimento sumário. A primeira integração vertical analisada foi entre a demanda por transporte rodoviário de carga (TRC) das Requerentes e as atividades de intermediação de frete por meio de software da Carguero. Conforme exposto, a jurisprudência do Cade considera o mercado de transporte rodoviário de cargas (TRC) como sendo único, sem segmentação por tipo de carga, com uma delimitação geográfica em âmbito nacional. Neste cenário, a demanda de TRC das Requerentes representa apenas [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] em termos de valor de fretes transacionados.

Esta SG analisou cenários mais restritivos de mercado relevante produto e geográfico, a fim de afastar potenciais preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, considerando diferentes segmentações por tipo de carga e por localidade de demanda por TRC. Ainda que se considere um cenário mais restrito e se segmente a demanda por TRC por tipo de carga (transporte de grãos GSA – soja e milho), a representatividade da demanda das Requerentes é de [acesso restrito ao Cade] em fretes transacionados, e mesmo que houvesse integração total entre esta demanda e a plataforma Carguero, o valor em fretes transacionado pelas Requerentes via plataforma representaria [acesso restrito ao Cade] do mercado de intermediação de fretes rodoviários via software, integração que a SG entende não ser suficiente para acarretar fechamento de mercado. Não é factível, portanto, a hipótese de fechamento de mercado nem em relação aos embarcadores, concorrentes das Empresas Agrícolas na demanda por transporte de grãos, e nem em relação ao acesso das plataformas digitais a clientes (embarcadores, transportadores e motoristas). No primeiro caso (fechamento para embarcadores), existem outras plataformas digitais, com market shares superiores ao da Carguero, aptas a oferecer o serviço de intermediação de frete rodoviário às demais empresas (o que, de fato, já ocorre, uma vez que as empresas consultadas pela SG já utilizam as plataformas de concorrentes da Carguero).

Alguns desses embarcadores possuem sua própria plataforma digital de intermediação de frete, como é o caso da Coamo e da Bunge; outros contratam seu frete diretamente com transportadoras (modalidade tradicional). No segundo caso (fechamento para plataformas concorrentes a clientes), a demanda de TRC das Requerentes mostrou-se insuficiente para ensejar fechamento de acesso das empresas de plataformas digitais a embarcadores, transportadores e motoristas, pois: (i) as demais comercializadoras de grãos respondem por parte expressiva da demanda por carga agrícola; (ii) as empresas de softwares atuam com intermediação de todos os tipos de cargas, e não apenas carga agrícola; (iii) há tendência de digitalização dos processos de contratação de frete pelos diversos embarcadores, o que tende a diminuir a importância relativa das Requerentes tanto face a cargas agrícolas quanto a cargas em geral; (iv) a demanda das Requerentes por frete representa menos de 10% do total de frete transacionado aos motoristas autônomos (TACs). Por cautela e conservadorismo, tendo em vista as preocupações levantadas pela CNTA e por alguns agentes de mercado, a SG analisou um recorte regional da demanda por TRC – segundo uma abordagem mais restritiva do que aquela consolidada pela jurisprudência do Cade.

Neste cenário, a região Centro-Oeste apresenta uma demanda por TRC de grãos, por parte das Requerentes ([acesso restrito ao Cade]), mais elevada que as outras regiões, mas ainda assim condizente com a representatividade da região no mapa da cultura de grãos do Brasil (45,62%). Entretanto, a SG entende que esta demanda mais concentrada especificamente na região Centro-Oeste não parece suficiente para que as Requerentes exerçam poder de monopsônio em face dos transportadores e motoristas, uma vez que: (i) a própria oferta de TRC pode movimentar-se ao longo do território nacional em busca de melhores condições de frete, de modo geral, e para regiões vizinhas com elevada demanda por TRC de carga agrícola, de modo particular (região Centro-Sul, em especial Sul e Sudeste, igualmente relevantes na produção de grãos e nas quais a presença das Requerentes é relativamente menor), exercendo importante poder compensatório; (ii) há diversos outros produtos cuja originação de frete rodoviário partem das regiões com maior importância relativa das Requerentes no agronegócio (Centro-Oeste e Centro-Sul), de modo que não parece haver capacidade (demanda por TRC inferior a 30%) de fechamento de mercado; (iii) tampouco parece haver incentivos para exercício do poder de mercado pelas Requerentes, tendo em vista a dependência do setor em relação ao modal rodoviário, o déficit em unidades de armazenamento e a necessidade de escoamento rápido e integrado da carga para não acarretar perda da produção.

No que concerne a eventual exercício de poder de mercado em virtude de sobreposição de ativos logísticos no destino da carga (terminais de transbordo e portuário), entende-se que não há nexo de causalidade com a Operarão, pois: (i) a atual titularidade dos ativos não será alterada em decorrência da Operação; (ii) e a utilização das rotas de exportação comumente utilizadas pelas Requerentes não é impeditiva para que os demais comercializadores de grãos contratem seus fretes rodoviários e utilizem a mesma rota. Segundo as Requerentes, ainda, não se trata de unificação das demandas de contratações, pois cada uma das Requerentes utilizará o aplicativo Carguero, ou qualquer outra modalidade/aplicativo disponível no mercado (não há exclusividade assegurada à Carguero), por sua conta e isoladamente, sem comunhão das demandas com as demais empresas acionistas da Carguero. Por fim, cabe mencionar que o recorte regional por origem da carga é realizado pela SG ad cautelam, de forma estritamente conservadora, e não afasta as conclusões gerais, em linha com os precedentes do Cade, de que o transporte rodoviário de cargas (TRC) não é segmentado por tipo de carga (ótica produto), em especial porque os equipamentos utilizados para o transporte de grão (notadamente os caminhões) são versáteis e podem transportar uma infinidade de outros produtos, possuindo tal mercado uma abrangência nacional (sob a ótica geográfica).

No que concerne à segunda integração vertical – demanda por TRC e pagamento eletrônico de frete (PEF) -, a SG concluiu que demanda por transporte rodoviário de cargas das Requerentes, na hipótese de integração vertical total (desvio de todos os pagamentos de frete para a Green Net), mesmo no cenário mais restrito, representa [acesso restrito ao Cade] do total transacionado em fretes pelas empresas de pagamento (IPEF) (valor inferior a 30%, que não ultrapassa os patamares definidos pelo Cade para uma análise mais pormenorizada da integração vertical). Além disso, o teste de mercado permite inferir que não necessariamente a integração será total, pois, na hipótese de contratação e terceirização do pagamento à transportadora (pelas vias tradicionais ou por meio de software), é esta quem define por qual modalidade, e por qual IPEF, realizará o pagamento do motorista autônomo (TAC). Não se vislumbra, portanto, capacidade e/ou incentivos para o fechamento do mercado, de modo que a SG entende que esta integração vertical não suscita preocupações concorrenciais.

No que diz respeito à terceira integração vertical – intermediação de frete rodoviário por meio de software e pagamento eletrônico de frete (PEF) - assumindo-se integração vertical total entre as demandas por TRC das Requerentes e as plataformas de intermediação de frete via software e de gestão de pagamento de frete, os market shares da Carguero e da Green Net, no cenário mais conservador, seriam de [acesso restrito ao Cade] e [acesso restrito ao Cade], respectivamente. Especificamente em relação à contratação de TACs, apontada pelo terceiro interessado e por algumas empresas oficiadas como uma das preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, a demanda de fretes das Requerentes representaria [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] do total de R$ 120 bilhões de fretes transacionados aos motoristas (dados de 2020), caso toda a demanda das Requerentes fosse exclusivamente escoada por motoristas autônomos. Ao se considerar o Segmento Regulado Penetrado no valor total de [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], toda a demanda por transporte das Requerentes representaria, nesta proxy conservadora, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] de market share total para a Green Net, em termos de valores de fretes transacionados aos TACs na modalidade pagamento eletrônico de frete (PEF).

Além das participações serem inferiores a 30%, em ambos os mercados há empresas com participação de mercado relevante e/ou já utilizadas pelos demais embarcadores de cargas agrícolas, e que estariam aptas a contestar eventual poder de mercado das Requerentes e absorver desvio de demanda em suas plataformas de intermediação de frete e de pagamentos. Assim, não se vislumbra capacidade e/ou incentivos para o fechamento do mercado, de modo que a SG entende que esta integração vertical não suscita preocupações concorrenciais. No que diz respeito à possível coordenação das Requerentes nos seus mercados de atuação e ao risco de acesso e compartilhamento de informações e dados concorrencialmente sensíveis dos usuários da plataforma, as Requerentes apresentaram ao Cade os instrumentos nos quais estão previstas as salvaguardas que regem as relações entre as Acionistas comercializadoras de grãos, entre estas e as Empresas-Alvo, e entre todas e os dados dos usuários da plataforma. A SG entende que constituem medidas capazes de mitigar os riscos de coordenação e troca de informações sensíveis entre as Requerentes. Não obstante, eventual descumprimento, pelas Requerentes, das premissas que embasaram a presente análise (i.e., a não unificação dos processos logísticos de contratação de TRC das embarcadoras, o cumprimento integral do Protocolo Antitruste etc.) poderá ensejar a revisitação da matéria por esta SG em sede de análise de conduta.

Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. [1] Salvo se diversamente especificado, todas as fontes e citações utilizadas ao longo deste parecer dizem respeito ao processo AC 08700.003130/2021-51 (Formulário de Notificação SEI 0918077), se públicas, ou ao processo de acesso restrito às Requerentes 08700.003131/2021-04 (Formulário de Notificação SEI [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], se de acesso restrito. [2] A joint venture, prevista inicialmente para ser denominada como Amaggi & LDC Inovação Logística e Serviços S.A., foi analisada no AC 08700.005537/2018-18 e aprovada pelo Cade em 02/10/2018. O objetivo da plataforma digital era viabilizar: “(i) a integração de sistemas de frete; (ii) a gestão de atividades relacionadas ao transporte de cargas; (iii) a intermediação da contratação de fretes pelo agenciamento eletrônico de Empresas de Transporte Rodoviário de Cargas (“ETC”) e Transportadores Autônomos de Carga (“TAC”); (iv) a colocação eletrônica de ordens de transporte de carga; e (v) a gestão, manutenção e atualização de base de dados dos motoristas e prestadores de serviço de transporte de carga (...)”. [3] 99,99% Dalablog Participações Ltda. e 0,01% Diorwilton Heusser.

[4] A operação, analisada no AC 08700.003664/2017-00 e aprovada pelo Cade em 28/06/2017, representava a entrada da LDC e da Amaggi no mercado de intermediação de frete eletrônico, e ocasionava potencial integração vertical entre a atividade de intermediação de pagamento eletrônico de frete da Green Net (downstream) e as necessidades das comercializadoras de grãos de contratar transporte rodoviário para suas cargas (upstream), o que era feito por meio de terceiros contratados, já que nem o Grupo LDC e nem o Grupo Amaggi atuavam diretamente no mercado de transporte rodoviário. [5] Parecer 263/2018/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0531562, AC 08700.005537/2018-18): “As Requerentes informam que operação semelhante foi apresentada ao CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.003664/2017-00. No entanto, elas decidiram distratar a operação anteriormente aprovada pelo CADE em razão do surgimento de divergências entre as partes relativas à implementação do negócio original.”. [6] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. [7] Lei 12.529/2011: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990. [8] RICade: Art. 118.

O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/regimento-interno/Regimento-interno-Cade-versao-05-2021.pdf, acesso em 05/10/2021. [9] Na ocasião da propositura do pedido de habilitação da CNTA como terceiro interessado, os autos estavam sendo analisados na Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 da SG/Cade (“CGAA5”), dado que a Operação havia sido notificada sob o procedimento sumário. [10] Ressalta-se que os autos foram inicialmente instruídos na Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 (“CGAA5”), haja vista sua classificação inicial como procedimento sumário; após conversão do AC para rito ordinário e verificação da necessidade de realização de teste de mercado, os autos foram remetidos à Coordenação-Geral de Análise Antitruste 3 da SG/Cade (“CGAA3”).