Ato de Concentração Sumário nº 08700.003499/2021-64

SEI/CADE - 0935859 - Parecer PARECER Nº 268/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003499/2021-64 REQUERENTES: Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. e Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. e Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: componentes de ferro de fundido. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. ("Castertech" ou "Compradora") A Castertetch faz parte das Empresas Randon e foi constituída em setembro de 2006. A empresa destina, desde então, parte relevante de sua produção ao abastecimento do próprio grupo. A Castertech concentra suas atividades na produção de componentes fundidos, notadamente, em peças fundidas destinadas para veículos pesados e maquinários agrícolas, tanto para o mercado de peças originais (OEM), como para o mercado de reposição (aftermarket). O Grupo Randon auferiu mais de R$ 750 milhões de faturamento bruto (R$ 7.031.470.000,00) no ano anterior à operação, no Brasil, montante superior aos dois critérios de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11[1]. I.2.

Unidade Produtiva Isolada Menfund – Menegotti Fundição ("UPI Menfund" ou "Ativo-Objeto") A UPI Menfund é uma unidade localizada no município de Schroeder - SC (Rua Palmiro Gneipel, nº 300 – Centro, CEP 89.275-000) e, de acordo com os documentos do leilão, é composta por ativos (bens móveis e imóveis, exceto marca), tecnologias, estoque, carteira de clientes e know-how (contratos de trabalho) de titularidade do Grupo Menegotti. A UPI Menfund se refere à unidade de fundição do Grupo Menegotti, representada pela empresa Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda.- Menfund (“Menegotti Fundição”). De forma mais detalhada, a UPI Menfund é responsável por desenvolver fundição de componentes que se destinam a diversos setores da indústria, tais como setor automotivo, de construção civil, linha amarela, peças destinadas a maquinários agrícolas, equipamentos de modo geral e linha ferroviária, tanto para o mercado de peças originais (OEM) como ao mercado de reposição (aftermarket). A Menegotti Fundição é detida pela empresa Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda.- Menmaq (“Menegotti Indústrias”) e, indiretamente, pela empresa Menegotti Participações Ltda. (“Menegotti Participações”), que se encontram em processo de recuperação judicial. A atividade de fundição do Grupo Menegotti teve início no ano de 1963, possibilitando a fabricação de diversos produtos, como turbinas hidráulicas e a prensa para fabricação de tubos de concreto.

Atualmente, a atuação da unidade Menfund abrange diversos segmentos industriais, além de realizar processos complementares de acabamento, como soluções de usinagem, aos componentes fundidos. Os componentes de ferro fundido produzidos na unidade são, em grande medida, adquiridos pelo grupo de Empresas Randon. O Grupo Menegotti auferiu mais de R$ 75 milhões de faturamento bruto (R$ [Acesso Restrito ao Grupo Menegotti]) no ano anterior à operação, no Brasil, montante superior a um dos dois critérios de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0928051) Data da notificação 02/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 335, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/07/2021 (0930179) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Castertech, de ativos das empresas do Grupo Menegotti, localizados no município de Schroeder - SC, que constituem a UPI Menfund, conforme leilão realizado no dia 11 de junho de 2021 (a "Operação"). As Requerentes esclarecem que a Operação insere-se no contexto do Plano de Recuperação Judicial das empresas Menegotti Indústrias e Menegotti Participações, já aprovado e homologado judicialmente.

Quanto ao valor da Operação, as Requerentes aclaram que, conforme Auto de Arrematação do leilão da UPI Menfund, ocorrido no âmbito do processo de recuperação judicial das empresas Menegotti Participações e Menegotti Indústrias, para a aquisição da unidade, a Castertech pagará R$ 87.000.000,00 (oitenta e sete milhões de reais)[2]. As Requerentes esclarecem que a Operação não resultará em qualquer alteração na estrutura societária dos grupos envolvidos, dado que se trata de uma UPI e que a Castertech está adquirindo apenas seus ativos (e não cotas ou ações)[3]. As Requerentes explicam que a Operação tem como justificativa principal possibilitar a quitação das obrigações das empresas do Grupo Menegotti perante os credores, nos termos do Plano de Recuperação Judicial, de modo a possibilitar a manutenção das operações e da capacidade produtiva da UPI Menfund. Além disso, a alienação da UPI Menfund permitirá que o Grupo Menegotti direcione seus investimentos em outros negócios do grupo, tal como na unidade de construção civil, possibilitando o acirramento da concorrência por parte do Grupo Menegotti em referidos negócios. Para as Empresas Randon, esclarecem que a Operação: (i) assegurará a manutenção do fornecimento dos componentes fundidos na UPI Menfund e atualmente destinados às Empresas Randon;

e (ii) permitirá também a geração de sinergias, reduzindo os custos de produção da Castertech e os custos de transação relacionados à aquisição de componentes fundidos no mercado pelas Empresas Randon. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Fabricação e comercialização de peças e componentes de ferro fundido Setores em que há integração vertical Fornecimento de componentes de ferro fundido (upstream) e fabricação e comercialização de peças e componentes de ferro fundido (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As Partes explicam que a produção de componentes de ferro fundido das Empresas Randon é desenvolvida pela Castertech[4], que foca sua produção em cubos de roda, tambores, polias e suportes[5] para aplicações pesadas, assim como pela Fremax, que produz, principalmente, tambores e discos de freio e cubos de roda para aplicações leves. Esclarecem que ambas as empresas possuem vendas cativas, além de atuação tanto para o mercado originário como para reposição. A UPI Menfund é responsável pela produção e comercialização de peças de ferro fundido, atendendo às especificações técnicas de variados clientes.

Em face das atividades das Requerentes, constata-se sobreposição horizontal no segmento de fabricação e comercialização de peças e componentes de ferro fundido, bem como integração vertical entre o fornecimento de ferro fundido pela UPI Menfund (a montante) e a produção de componentes de ferro fundido pela Castertech (a jusante). As Requerentes defendem que a segmentação de acordo com o tipo específico de componente fundido não reflete adequadamente a realidade e dinâmica competitiva do mercado de fundição, dado que as linhas de produção, os ferramentais e matérias primas utilizados na fabricação de cada componente fundido são muito similares para a fabricações de diversos outros componentes.[6] As Requerentes entendem, baseadas em seu entendimento de uma ampla possibilidade de substituição pelo lado da oferta, que a definição de mercado mais adequada para a Operação seria a de mercado de componentes de ferro fundido. Contudo, para demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, elas apresentaram também cenários mais conservadores de mercado, considerando todos os componentes de ferro fundido comercializados tanto pela UPI Menfund quanto pelas Empresas Randon no ano de 2020, segmentados conforme diferentes aplicações e destinações[7]. Quanto à discussão sobre o mercado relevante na dimensão produto, observam-se alguns precedentes envolvendo componentes fundidos[8].

Dentre esses precedentes, há casos em que se adotou o mercado relevante na dimensão produto de forma mais ampla, como serviços de fundição de peças e componentes destinados à indústria automobilística, o que incluía qualquer componente feito a partir de materiais distintos, como ferro, aço e ligas não ferrosas. Todavia, em outras oportunidades, o Cade optou por analisar o mercado segmentado por componentes específicos. Houve oportunidades em que o CADE definiu os mercados de componentes automotivos e componentes destinados a maquinários agrícolas de acordo com o processo produtivo envolvido na fabricação de tais componentes[9]. Nessas ocasiões, levou-se em conta um elevado grau de substituição do lado da oferta, bem como que as empresas eram capazes de produzir uma ampla variedade destes produtos[10], em linha com o defendido pelas Partes. As Requerentes destacam que, mais recentemente, na operação entre Tupy/Teksid[11], a SG (corroborada, posteriormente, pelo Tribunal Administrativo) adotou a definição de um mercado único de “componentes de ferro fundido”, sem qualquer segmentação adicional. Segundo a SG no referido caso, “prevalece, para essas peças, o fato de serem constituídos pelo mesmo material – ferro, com processos produtivos semelhantes, valendo para o seu universo, em princípio, o argumento de que as fundições são capazes de produzir qualquer peça – substituibilidade pelo lado da oferta”.

Quanto à dimensão geográfica dos mercados relevantes, pontuam as Requerentes que, recentemente, o Tribunal Administrativo considerou que os mercados de componentes fundidos blocos de motor e cabeçotes de ferro possuem dimensão predominantemente nacional, mas com a participação de fundições estrangeiras, conforme as compras realizadas por OEMs (Original Equipment Manufacturer) nacionais[12]. Nesse sentido, apontam que, para fins de cálculo das participações de mercado, o Tribunal incorporou as importações dos produtos e excluiu as exportações feitas por empresas brasileiras. Em outras oportunidades, no entanto, o CADE entendeu que o mercado de fundição possui abrangência nacional, independentemente das aplicações às quais as peças se destinam. Esta SG entende que os cenários na dimensão produto trazidos pelas Partes, assim como o cenário geográfico nacional (mais restrito), são suficientes para descartar eventuais preocupações concorrenciais com a Operação, como será visto adiante. A tabela abaixo traz as estimativas de participação de mercado das Partes no primeiro cenário, Quanto ao primeiro cenário, o mercado brasileiro de componentes de ferro fundido, as Requerentes apresentaram: (i) seus dados de vendas de fundidos ao mercado e suas respectivas capacidades instaladas durante o ano de 2020; (ii) o comparativo com as estimativas da ABIFA - Associação Brasileira de Fundição; e (iii) estimativa de participação dos concorrentes:

Tabela 1 - Vendas ao mercado de Componentes de Ferro Fundido no Brasil – 2020 Fonte: Requerente com base em seus próprios dados. Tabela 2 - Capacidade instalada das Requerentes no mercado brasileiro de componentes de ferro fundido - 2019 Fonte: Requerentes e ABIFA. Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado dos concorrentes - 2020 Fonte: dados de inteligência interna das Requerentes com dados da ABIFA. Nota-se, a partir dos dados apresentados, que a participação conjunta das Partes neste cenário de mercado abaixo de 10%, descartando-se, assim, maiores riscos ao ambiente concorrencial derivados da Operação, em virtude de ausência de posição dominante e, por consequência, de possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação aos cenários mais restritos, aqueles segmentados de acordo com cada peça fundida comercializadas por ambas as Requerentes em 2020, as Partes apresentaram dados para os seguintes segmentos: (i) mercado de suportes para aplicações pesadas destinados ao mercado original (OEM); (ii) mercado de polias para aplicações pesadas destinadas ao mercado original (OEM); e (iii) mercado de cubos para aplicações pesadas, incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas, destinados ao mercado original (OEM).

Quanto ao cenário de mercado de suportes para aplicações pesadas destinados ao mercado original (OEM), as Requerentes apresentaram abaixo suas estimativas da dimensão total do mercado de cubos para aplicações pesadas ao mercado original (OEM) em 2020, bem como seus valores de produção e venda, em termos de volume (unidades) e em faturamento: Tabela 4 - Mercado de suportes para aplicações pesadas, incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas, para o mercado OEM – 2020 Fonte: dados de inteligência interna das Requerentes com dados da ABIFA [13] [14] [15]. As Requerentes também apresentaram as participações de mercado com relação às vendas de suportes para aplicações pesadas ao mercado original (OEM), em 2020, no Brasil: Tabela 5 - Participação das Requerentes no mercado brasileiro de suportes para aplicações pesadas para o mercado OEM- 2020 Fonte: dados de inteligência interna das Requerentes com dados da ABIFA[16]. Constata-se participação conjunta abaixo de 20%, também se descartando maiores riscos concorrenciais neste cenário. No tocante ao cenário de mercado de polias para aplicações pesadas destinadas ao mercado original (OEM), as Requerentes apresentaram suas estimativas da dimensão total do mercado de polias para aplicações pesadas ao mercado original (OEM) em 2020, bem como seus valores de produção e venda, em termos de volume (unidades) e em faturamento: Tabela 6 - Mercado de polias para aplicações pesadas para o mercado OEM - 2020 Fonte:

dados de inteligência interna das Requerentes com dados da ABIFA[17]. Constata-se ínfima a participação conjunta das Partes neste cenário: [Acesso restrito Grupo Menegotti] (0% - 10%) em termos de volume [Acesso restrito Grupo Menegotti] e [Acesso restrito Grupo Menegotti] (0% - 10%) em termos de faturamento [Acesso restrito Grupo Menegotti]. Deste modo, descartam-se também neste cenário maiores riscos concorrenciais derivados da Operação. Por fim, acerca do cenário de mercado de cubos para aplicações pesadas, incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas, destinados ao mercado original (OEM), as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da dimensão total do mercado de cubos para aplicações pesadas ao mercado original (OEM) em 2020, bem como seus valores de produção e venda, em termos de volume (unidades) e em faturamento: Tabela 7 - Mercado de cubos para aplicações pesadas para o mercado original (OEM) -2020 Fonte: dados de inteligência interna das Requerentes com dados da ABIFA[18]. As Requerentes apresentaram na tabela abaixo as participações de mercado para vendas no mercado brasileiro de cubos para aplicações pesadas: Tabela 8 - Participação das Requerentes no mercado brasileiro de cubos para aplicações pesadas para o mercado OEM- 2020 Fonte: dados de inteligência interna das Requerentes com dados da ABIFA[19].

Nota-se participação conjunta das Partes em [Acesso Restrito às Requerentes] (20% - 30%) em termos de volume e [Acesso Restrito às Requerentes] (20% - 30%) em termos de faturamento, com delta HHI abaixo de 200 pontos[20], recaindo a Operação, neste cenário de mercado, na hipótese do art. 8º, V, da Resolução 2/12, qual seja, ausência de nexo de causalidade. Em relação à integração vertical entre as Requerentes, para além das participações conjuntas abaixo de 30% nos cenários de mercado mostrados acima, as Partes apresentaram informações adicionais que mitigam as possíveis preocupações decorrente da integração vertical. Elas esclareceram que as Empresas Randon adquirem componentes fundidos no mercado, que são utilizados como insumo, nos quais ainda podem ser realizados processos diversos, e, após, estes são montados junto com outros componentes para formarem peças ou sistemas, os quais serão vendidos aos mercados de reposição ou mercado original. As peças e componentes fundidos produzidos e comercializados pela UPI Menfund em 2020 às Empresas Randon podem ter diversas aplicações e ser utilizados pelo Grupo Comprador para a montagem de diversas peças e componentes tanto ao mercado original (OEM) como ao mercado de reposição, dada a flexibilidade de aplicação destes produtos.

Ademais, em face da relação preexistente entre a UPI Menfund e o Grupo Comprador, cerca de [Acesso restrito ao Grupo Menegotti] da produção e comercialização de peças de ferro fundido da UPI Menfund em 2020 se destinou ao abastecimento das Empresas Randon, em termos de faturamento, e cerca de [Acesso restrito ao Grupo Menegotti] em termos de volume (em toneladas). Destacaram as Partes ainda que o restante das peças fundidas comercializadas pela UPI Menfund ao mercado (sem considerar as vendas ao Grupo Randon) totalizou apenas [Acesso restrito ao Grupo Menegotti] toneladas, que correspondem a apenas [Acesso restrito ao Grupo Menegotti] do mercado total de peças de ferro fundido no Brasil. Adicionalmente, apontam que, mesmo considerando a capacidade instalada total da UPI Menfund, esta não seria suficiente para abastecer integralmente o Grupo Randon de componentes de ferro fundido que necessita para suas atividades, destacando que, em 2020, o Grupo Randon [Acesso Restrito ao Grupo Randon]. Sendo assim, em um cenário pós-Operação, ressaltam as Requerentes que não apenas as Empresas Randon continuariam necessitando adquirir boa parte de sua necessidade de produtos fundidos do mercado, como as demais empresas que demandam peças de ferro fundido teriam diversas outras opções de empresas fornecedoras desses produtos (como visto na Tabela, por sinal).

Diante dos dados de mercado e informações apresentadas relativas ao fornecimento de componentes de ferro fundido pela UPI Menfund às empresas do Grupo Randon, entende-se que a Operação não possui o condão de ensejar fechamentos de mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, visto que o acréscimo de participação de mercado a ser conferido ao Grupo Randon pela UPI Menfund não se revela capaz de conferir ao Grupo Randon posição dominante na produção de ferro fundido nos diversos cenários apresentados pelas Requerentes (ainda, como visto acima, no último cenário a Operação apresenta ausência de nexo de causalidade com participação do Grupo Randon no pós-Operação acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos), recaindo a Operação nas hipóteses de rito sumário previstas no art. 8º, III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) e IV (baixa participação de mercado com integração vertical), da Resolução 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - O faturamento bruto global e o faturamento bruto no Brasil apenas da Castertech, em 2020, foram consolidados nas demonstrações financeiras no país, no valor de R$ [Acesso Restrito às Empresas Randon].

Para fins de completude e transparência, a Castertech esclarece que [Acesso Restrito Empresas Randon]. [2] - O valor será pago [Acesso Restrito]. [3] - As Empresas Randon esclarecem que [Acesso Restrito Grupo Randon]. [4] - As Partes esclarecem que a Castertech incorporou a empresa Fundituba - Indústria Metalúrgica Ltda., adquirida por ela recentemente, cuja operação foi notificada ao CADE (Ato de Concentração nº 08700.004781/2020-88), de modo que os produtos fundidos desenvolvidos pela Castertech também incluem os produtos fundidos da Fundituba - Indústria Metalúrgica Ltda [5] - A Castertetch esclarece que, em que pese haver denominações diferentes no mercado, um componente de ferro fundido também conhecido com o nome de sapata, na verdade, se enquadra como um tipo mais amplo de suporte. Nesse sentido, existem diversos tipos de suportes, tais como suporte de freio, suporte de suspensão, suporte de motor, etc. [6] - As Requerentes alegaram que as empresas de fundição que produzem qualquer um dos produtos indicados acima – suportes, cubos e polias –, também são capazes de produzir diversos outros componentes de ferro fundido, inclusive os produtos acima indicados se referem a produtos de baixa complexidade que são comumente fabricados por qualquer empresa de fundição. [7] - Conforme Ato de Concentração nº 08700.004781/2020-88 (Requerentes: Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. e Fundituba - Indústria Metalúrgica Ltda.). [8] - Vide os Atos de Concentração:

08012.001464/2001-03, 08012.001499/1999-59, 08012.010271/2006-40. [9] - Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda e Sifco S.A. - Em Recuperação Judicial), Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S. A. e Sociedades Mahindra Systech), Ato de Concentração nº 08700.001383/2015-42 (Stara S/A Indústria de Implementos Agrícolas e BNDES Participações S/A – BNDESPAR) e Ato de Concentração nº 08700.005767/2019-68 (John Deere Brasil Ltda. E Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.). [10] - Ato de Concentração nº 08700.005733/2016-21 (Dana Indústrias Ltda e Sifco S.A. - Em Recuperação Judicial), e Ato de Concentração nº 08700.007325/2013-60 (Autometal S. A. e Sociedades Mahindra Systech). [11] - Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86 (Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A.). [12] - Conforme Ato de Concentração nº 08700.002569/2020-86 (Requerentes: Tupy S.A. e Teksid S.p.A.). [13] - Com relação à metodologia, [Acesso Restrito às Requerentes]. [14] - Com relação às vendas das Empresas Randon, as Requerentes [Acesso Restrito Empresas Randon]. [15] - A nota "37" da tabela refere-se ao seguinte comentário das Partes : [Acesso Restrito às Requerentes]. [16] - Com relação à metodologia, esclarecem as Requerentes que [Acesso Restrito às Requerentes]. [17] - Com relação à metodologia, esclarecem as Requerentes que [Acesso Restrito Empresas Randon].

[18] - Com relação às vendas das Empresas Randon, as Requerentes [Acesso Restrito Empresas Randon]. [19] - [Acesso Restrito às Requerentes]. [20] - Demonstração do delta HHI pelo método simplificado do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal - Guia H (págs. 24 - 26) : (i) volume: 2 x [Acesso Restrito às Requerentes] x [Acesso Restrito às Requerentes] ≅ [Acesso Restrito às Requerentes]; (ii) faturamento: 2 x [Acesso Restrito às Requerentes] x [Acesso Restrito às Requerentes] ≅ [Acesso Restrito às Requerentes].