Ato de Concentração Sumário nº 08700.003562/2021-62

SEI/CADE - 0936632 - Parecer PARECER Nº 275/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003562/2021-62 REQUERENTES: Direcional Engenharia S.A. e MAC Fundo de Investimento Imobiliário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e MAC Fundo de Investimento Imobiliário. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Direcional Engenharia S.A. (“Direcional” ou “Compradora”) A Direcional atua no desenvolvimento e na comercialização de empreendimentos residenciais populares, comercializados primordialmente no âmbito do Programa Habitacional do Governo Federal Casa Verde e Amarela. Além disso, a Direcional exerce atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. A Direcional é uma empresa do Grupo Direcional, que atua na incorporação de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção e venda de imóveis em todas as regiões do país. O Grupo Direcional auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. MAC Fundo de Investimento Imobiliário (“FII MAC” ou “Vendedor”) O FII MAC é um fundo de investimento imobiliário pertencente ao Grupo MAC, que, por meio das sociedades em que o FII MAC detém participações societárias, detém a totalidade do capital social da Lago da Pedra Participações S/A ("Lago da Pedra”) e da Vila Alba Participações S/A (Vila Alba”) (doravante denominadas, conjuntamente, “Empresas-Alvo”). A Lago da Pedra é uma holding detida integralmente pelo FII MAC, o qual detém participação de 99,9% em três Sociedades de Propósito Específicos (SPEs) e em oito sociedades, todas com atuação nos segmentos de incorporação de empreendimentos imobiliários, construção de edifícios e compra e venda de imóveis próprios. Os empreendimentos da Lago da Pedra estão todos terminados e têm unidades parcial ou totalmente comercializadas. A Lago da Pedra não possui empreendimentos em construção nem outros ativos concorrencialmente relevantes, além das unidades em estoque. A Vila Alba é uma holding e não detém empreendimentos imobiliários. De acordo com as Requerentes, o grupo do FII MAC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0928696) Data da notificação 06/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 339, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2021. (SEI 0930731) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste no exercício de Opção de Compra, pela Direcional, da totalidade das Ações de titularidade do FII MAC nas sociedades Lago da Pedra e Vila Alba (Operação Proposta). Assim, Lago da Pedra e Vila Alba, sociedades atualmente pertencentes ao Grupo MAC, passarão a ser sociedades do Grupo Direcional. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito] As Requerentes explicam que a Operação permitirá, para a Direcional, adquirir os recebíveis relacionados às unidades já comercializadas nos empreendimentos objeto da Operação, nos termos determinados no contrato original entre as partes. Para o FII MAC, a Operação levará à saída dos mercados relevantes objeto da operação notificada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Mediana VI. Considerações sobre a Operação Como já referido acima, a Vila Alba é uma holding e não detém empreendimentos imobiliários, enquanto a Lago da Pedra atua, por meio de suas participações societárias, nos segmentos de incorporação de empreendimentos imobiliários, construção de edifícios e compra e venda de imóveis próprios, estando os empreendimentos localizados nos municípios de Belo Horizonte-MG, Manaus-AM, Rio de Janeiro-RJ, São Paulo-SP e no Distrito Federal. Segundo as Partes, todos os empreendimentos das Empresas-Alvo já estão concluídos e a maioria das unidades já foi vendida. Em 30 de junho de 2021, restavam [Acesso restrito] por vender, divididas entre Belo Horizonte [Acesso restrito], Manaus [Acesso restrito], Rio de Janeiro [Acesso restrito] e São Paulo[Acesso restrito]. Não há nenhuma unidade pendente de venda no Distrito Federal. A Direcional possui atuação nos setores de incorporação, construção e comercialização de empreendimentos imobiliários, prestação de serviços de engenharia, de assessoria e consultoria imobiliária. O Grupo Direcional atua nos segmentos de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários e na prestação de serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais.

Os precedentes desse Conselho[2] segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversas segmentações, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise. Diante disso, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais, especificamente, nos municípios de Belo Horizonte, Manaus, Rio de Janeiro e São Paulo. Tratam-se de capitais de estado, que se caracterizam como cidades com população acima de 200 mil habitantes (parâmetro considerado nos precedentes para reduzir a dimensão geográfica), contudo, não se vislumbra necessário abordar uma segmentação mais restrita, considerando a residual atuação das Empresas-Alvo nessas localidades. Seguindo a prática do CADE em operações envolvendo o mercado imobiliário, as Partes estimaram seu market share a partir do número de unidades vendidas e do valor geral vendido para cada município supracitado.

Tabela 1 - Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais – Belo Horizonte – 2020 Mercado Total Grupo Direcional Market Share do Grupo Direcional Lagoa da Pedra Market Share da Lagoa da Pedra Market Share Conjunto das Requerentes Unidades Vendidas [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Valor Global Vendido (R$ MM) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes com base em SECOVI-MG. Tabela 2 - Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais – Rio de Janeiro – 2020 Mercado Total Grupo Direcional Market Share do Grupo Direcional Lagoa da Pedra Market Share da Lagoa da Pedra Market Share Conjunto das Requerentes Unidades Vendidas [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Valor Global Vendido (R$ MM) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes com base em Brain Inteligência Estratégica. Tabela 3 - Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais – São Paulo – 2020 Mercado Total Grupo Direcional Market Share do Grupo Direcional Lagoa da Pedra Market Share da Lagoa da Pedra Market Share Conjunto das Requerentes Unidades Vendidas [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Valor Global Vendido (R$ MM) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [0-10%] [Acesso restrito] [0-10%] [0-10%] Fonte:

Requerentes com base em SECOVI-SP. Tabela 4 - Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais – Manaus – 2020 Mercado Total Grupo Direcional Market Share do Grupo Direcional Lagoa da Pedra Market Share da Lagoa da Pedra Market Share Conjunto das Requerentes Unidades Vendidas [Acesso restrito] [Acesso restrito] [30-40%] [Acesso restrito] [0-10%] [30-40%] Valor Global Vendido (R$ MM) [Acesso restrito] [Acesso restrito] [20-30%] [Acesso restrito] [0-10%] [20-30%] Fonte: Requerentes com base em Brain Inteligência Estratégica. Com base nas tabelas acima, observa-se que as participações de mercado conjuntas das Requerentes permanecem abaixo dos 20% para quase todos cenários analisados, com exceção do município de Manaus. Entretanto, para esse cenário, observa-se que a variação do Índice HHI[3] é reduzida (inferior a 200 pontos), sendo de [Acesso restrito][4] (com base nas Unidades Vendidas) ou [Acesso restrito][5] (com base no Valor Global vendido), indicando a ausência de nexo de causalidade entre o incremento propiciado pela Operação e um possível exercício de posição dominantes por partes das Requerentes. Assim, a Operação em tela não possui potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art.

8º, incisos III e V, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Ato de Concentração n° 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20 e nº 08700.001372/2020-20. [3] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [4] [Acesso Restrito] [5] [Acesso Restrito]