Ato de Concentração Sumário nº 08700.003624/2021-36

SEI/CADE - 0937265 - Parecer PARECER Nº 278/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003624/2021-36 REQUERENTES: Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A. e Tora Mineração Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A.e Tora Mineração Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: minério de ferro sinter feed. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A. ("Bemisa" ou "Compradora") A Bemisa é uma empresa do Grupo Opportunity Holding FIP[1] que atua com a exploração, desenvolvimento e operação de ativos minerais no Brasil. A Bemisa atualmente possui ativos e projetos em sete estados brasileiros, relacionados a vários tipos minerais, tais como minério de ferro, ouro, níquel, fosfato e calcário. O único ativo atualmente operacional é a Mina Baratinha, situada no quadrilátero ferrífero de Minas Gerais. De acordo com as Requerentes, o Grupo Opportunity Holding FIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tora Mineração Ltda.

("Tora Mineração" ou "Empresa-Alvo") A Tora Mineração é uma empresa que atua com a comercialização de minério de ferro do tipo granulado e sinter feed produzido por terceiros e detém ativos relacionados à exploração de minério de ferro, nos municípios de Itaúna e Itatiaiuçu, ambos em Minas Gerais, que se encontram em fase de requerimento de lavra e licenciamento ambiental perante a Agência Nacional de Mineração (“ANM”). O Grupo Tora Mineração[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0930321) Data da notificação 08/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 352, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/07/2021 (SEI 0934323) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bemisa, de quotas representativas da integralidade do capital social da Tora Mineração.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Bemisa, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento, uma vez que os ativos da Empresa-Alvo englobam dois Direitos Minerários que, se efetivamente puderem ser explorados em um único projeto, possibilitarão a expansão das atividades operacionais da Bemisa. Por sua vez, para o Grupo Tora Mineração, a presente Operação representa uma interessante oportunidade de capitalização e reorganização das suas atividades comerciais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção de minério de ferro sinter feed Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste na aquisição, pela Bemisa, da integralidade das quotas representativas do capital social da Empresa-Alvo, que abrangem ativos concebidos como um único projeto para futura exploração de minério de ferro, que compreende: (i) imóveis nos quais há recursos de minério de ferro (“Imóveis”); (ii) direitos minerários vizinhos, registrados na ANM, ainda em fase de licenciamento ambiental e requerimento de lavra (“Direitos Minerários”);

e (iii) pilhas de minério de ferro localizadas nas áreas dos Direitos Minerários ou nos Imóveis. As Partes informaram que o único ativo operacional do Grupo Opportunity Holding FIP, no setor de minério de ferro, é a Mina Baratinha[3], situada no município de Antônio Dias/MG e associada ao Direito Minerário nº 832.216/2002. No ano de 2020, a partir da operação desse ativo, a Bemisa produziu e comercializou apenas o minério de ferro do tipo sinter feed, não tendo desempenhado atividades de produção ou comercialização de minério de ferro granulado, pellet feed ou pelotas de ferro[4]. Além disso, destacaram que o Grupo Opportunity Holding FIP não exerce atividades em qualquer dos segmentos a seguir: (i) serviços portuários para minério de ferro; (ii) serviços ferroviários para minério de ferro; ou (iii) serviços siderúrgicos. As Requerentes esclareceram ainda que o Grupo Opportunity Holding FIP possui um projeto não operacional para futura exploração de minério de ferro do tipo pellet feed no estado do Piauí, denominado Planalto Piauí, que está em fase de pesquisa mineral e conta com licença de instalação já emitida. [Acesso Restrito à Bemisa] A Empresa-Alvo, por sua vez, possui dois Direitos Minerários referentes à futura exploração de minério de ferro, nos municípios de Itaúna/MG e Itatiaiuçu/MG.

Entretanto, devido à ausência de pesquisa mineral detalhada na área, as Requerentes informaram que ainda não é possível afirmar se o minério de ferro a ser explorado será do tipo pellet feed ou sinter feed, caso o projeto venha a ser operacionalizado. Nesse sentido, as Partes esclareceram que a Empresa-Alvo nunca produziu minério de ferro, apenas registrou vendas de minério de ferro granulado e sinter feed, em 2020, produzidos por terceiros. Dadas as atuações das Requerentes, poderia ser aventada uma potencial sobreposição horizontal no segmento de produção de minério de ferro do tipo sinter feed. Pela jurisprudência do CADE[5], sob a ótica do produto, a cadeia produtiva da mineração de ferro envolve os seguintes mercados relevantes: (i) minério de ferro lump; (ii) minério de ferro sinter feed; (iii) minério de ferro pellet feed; (iv) minério de ferro pelotizado; além de (v) serviços ferroviários para minério de ferro; (vi) serviços portuários para minério de ferro; e (vi) produtos siderúrgicos. Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE[6] envolvendo mercados do segmento de minério de ferro variou, ora adotando dimensão geográfica regional, orientada pelos sistemas nacionais de extração do minério de ferro, principalmente:

Regiões Centro-Oeste e Sudeste ou Sistema Sul, ora fixando dimensão internacional, tendo em vista a massiva representatividade das exportações desse produto, e sua orientação pelos fluxos de demanda e movimentos de preço definidos internacionalmente. Nesse contexto, como os ativos da Empresa-Alvo ainda se caracterizam por relevante incerteza geológica, não sendo possível afirmar se o produto final a ser explorado será do tipo sinter feed ou pellet feed, e tendo em vista que a Bemisa e o Grupo Opportunity Holding FIP não possuem atividades no segmento de pellet feed, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado[7] considerando dois cenários: (i) a produção de minério de ferro e (ii) produção de minério de ferro tipo sinter feed, em contexto estadual, conforme as tabelas a seguir. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de minério de ferro – Minas Gerais, 2020. Fonte: Requerentes e Anuário Mineral Brasileiro 2020 (total do mercado de Minas Gerais em 2019)[8] . Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de minério de ferro, tipo sinter feed – Minas Gerais, 2020. Fonte: Requerentes, Anuário Mineral Brasileiro 2020 e Sumário Mineral Brasileiro 2018[9] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de minério de ferro e no segmento de produção de minério de ferro tipo sinter feed seria, respectivamente, de [Acesso Restrito](0% - 10%), valores bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ademais, conforme apurado no Ato de Concentração nº 08700.007101/2018-63, a Região Sudeste conta com atuação preponderante da Vale, que teria mais de 50% minério de ferro tipo sinter feed, com base em dados referente ao ano de 2017, não havendo indícios de alteração significante neste segmento. Por fim, é importante destacar que, como mencionado anteriormente, a Empresa-Alvo registrou vendas de minério de ferro granulado e do tipo sinter feed, em 2020, produzidos por terceiros, que totalizaram [Acesso Restrito à Tora Mineração] toneladas de minério de ferro granulado e [Acesso Restrito à Tora Mineração] toneladas de sinter feed. Nesse sentido, como o objetivo da Operação é a aquisição dos ativos da Empresa-Alvo, as Requerentes avaliam que as atividades de comercialização realizadas pela Empresa-Alvo não impactariam a análise referente aos efeitos concorrenciais da Operação, uma vez a atividade de comercialização tem origem na produção de terceiros.

Por essa razão, as Partes ressaltaram que apresentaram estimativas de participação de mercado com base no potencial produtivo da Mina Baratinha, de um lado, e no potencial produtivo e no volume de pilhas de minério de ferro, detidas pela Empresa-Alvo, do outro. Considerando a atuação limitada da Empresa-Alvo, não se vislumbram impactos relevantes na atividade de trading (comercialização) minério de ferro. De acordo com dados do Instituto Brasileiro de Mineração - IBRAM[10], foram exportados 340 milhões de toneladas de minério de ferro, em 2019, de forma que o volume transacionado pela Empresa-Alvo representaria menos de [Acesso Restrito à Tora Mineração] (0% - 10%) desse total. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que não foi convencionada cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [2] As Partes informaram que os quotistas da Empresa-Alvo, identificados no item II.5 do Formulário de Notificação (SEI 0929720) possuem participação indireta superior a 20% na sociedade Verde Minas Mineração Ltda, cujo faturamento foi considerado junto ao da Empresa-Alvo, que em conjunto formam o "Grupo Tora Mineração". [3] As Requerentes informaram que [Acesso Restrito] [4] A Bemisa informa ainda que possui outros dois projetos de minério de ferro no Estado de Minas Gerais, denominados Pedra Branca e Tchao, localizados a menos de 10 km do projeto objeto da Operação, e que todos estes ativos e projetos se encontram ainda em etapa de pesquisa, caracterização geológica e fase inicial de licenciamento ambiental, apresentando incertezas e riscos inerentes ao setor quanto a seu desenvolvimento futuro. [5] Vide AC n° 08700.007101/2018-63; nº 08012.001347/2009-99 e nº 08700.008738/2014-43. [6] Vide AC n° 08012.005949/2008-34 e nº.08012.009132/2008-35. [7] As Partes informaram que as estimativas de participação de mercado apresentadas consideram também a capacidade associada às pilhas de minérios de ferro. [8] Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/anuario-mineral/. Acessado em 23/07/2021. [9] As Partes informaram que utilizaram metodologia de cálculo para aproximação da produção total de sinter feed em Minas Gerais, a saber:

multiplicou-se a produção de minério de ferro (em geral) no estado (203,56 Mt) pela representatividade da produção de sinter feed em relação à produção total de minério de ferro no Brasil (69,92%). Segundo o Sumário Mineral Brasileiro de 2018 do DNPM, a produção brasileira de minério de ferro em 2017 foi de 453,7 milhões de toneladas, dos quais cerca de 317,22 milhões de toneladas (aproximadamente 69,92%) corresponderam a minério de ferro do tipo sinter feed. Disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/sumario-mineral. Acessado em 23/07/2021. [10] Conforme divulgado na publicação Informações sobre a Economia Mineral Brasileira 2020, onde consta que a produção nacional de minério de ferro totalizou 410 milhões de toneladas, em 2019. Disponível em https://ibram.org.br/publicacoes; acessado em 23/07/2021.