Ato de Concentração Sumário nº 08700.003783/2021-31

SEI/CADE - 0940394 - Parecer PARECER Nº 292/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003783/2021-31 REQUERENTES: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. e CYMI Construções e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. e CYMI Construções e Participações S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Brasil Energia” ou “Compradora”) O FIP Brasil Energia é administrado pela Brookfield Brasil Asset Management Investimentos Ltda., sociedade indiretamente controlada pela Brookfield Asset Management Inc., pertencente ao “Grupo Brookfield”. O Grupo Brookfield concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. De acordo com as Requerentes, o grupo do FIP Brasil Energia auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Giovanni Sanguinetti Transmissora de Energia S.A. (“Giovanni Sanguinetti” ou “Empresa Alvo”) e Cymi Construções e Participações S.A. (“Cymi” ou “Vendedora”) A Giovanni Sanguinetti é uma SPE cuja atividade econômica consiste exclusivamente na prestação de serviço público de transmissão de energia elétrica, caracterizado pela construção, operação e manutenção de instalações de transmissão no Brasil. A Giovanni Sanguinetti detém concessões de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte, Paraíba e Ceará obtidas por meio do Leilão nº 13/2015 – Segunda Etapa (Lote 13), realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“Aneel”). Atualmente, a Giovanni Sanguinetti é 50% detida pelo FIP Brasil Energia e 50% detida pela Cymi e, portanto, pertence ao Grupo Brookfield e ao Grupo ACS. A Cymi é uma empresa holding que controla ou possui participação societária em concessionárias de serviços públicos de transmissão de energia elétrica no Brasil e pertence ao “Grupo ACS”. O Grupo ACS atua no Brasil essencialmente nos ramos de construção civil e prestação de serviços públicos, tendo como principais atividades, entre outras: (i) a realização de obras públicas e privadas; (ii) a promoção, construção, restauração e venda de bens destinados a fins industriais; (iii) a direção e execução de toda classe de obras, instalações, montagens e manutenções referentes a centrais e linhas de produção, transporte e distribuição de energia elétrica;

e (iv) a concessão de serviços públicos, especialmente para a transmissão de energia elétrica. O Grupo ACS auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0933908) Data da notificação 16/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 360, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/07/2021 (SEI 0936801) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pelo FIP Brasil Energia, de ações adicionais representativas de 50% do capital social da Giovanni Sanguinetti, atualmente detidas pela Cymi. A Giovanni Sanguinetti é atualmente detida em 50% pelo FIP Brasil Energia e 50% pela Cymi. A Operação consiste, portanto, na consolidação de controle do FIP Brasil Energia sobre a Giovanni Sanguinetti e consequente saída da Cymi da condição de acionista, de forma que todas as ações da Giovanni Sanguinetti serão detidas pelo FIP Brasil Energia (exceto por 1 ação que será detida pela Quantum Participações S.A. – todas as ações da Quantum Participações S.A. são detidas pelo FIP Brasil Energia, exceto por 1 ação, que é detida pelo Sr. Marcos Pinto Almeida).

Segue abaixo a estrutura societária da empresa afetada antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. Quanto ao valor da operação e a forma de pagamento, as Requerentes informam que, [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o FIP Brasil Energia, a consolidação de controle sobre a Giovanni Sanguinetti representa uma excelente oportunidade de consolidação das suas atividades no setor elétrico, e se insere na estratégia de crescimento do Grupo Brookfield no segmento de transmissão de energia elétrica. A venda de sua participação na Giovanni Sanguinetti se insere na estratégia da Cymi de concentrar esforços na engenharia e construção de estações de transmissão elétrica no Brasil, atuando também como investidora durante a fase pré-operacional de seus projetos. A Operação Proposta está sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na consolidação de controle do FIP Brasil Energia sobre a Giovanni Sanguinetti e consequente saída da Cymi da condição de acionista.

Com a operação, o FIP Brasil Energia passará a deter 100%, menos uma ação, do capital social da Giovanni Sanguinetti. A Giovanni Sanguinetti é uma SPE que atua na transmissão de energia elétrica, detendo concessões de linhas de transmissão de energia elétrica no Rio Grande do Norte, Paraíba e Ceará obtidas por meio de leilão realizado pela Aneel. O FIP Brasil Energia é controlado pelo Grupo Brookfield, que concentra seus investimentos no Brasil principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. Especificamente no setor de energia elétrica, o Grupo Brookfield atua na geração, na transmissão e na comercialização de energia elétrica no Brasil. Ainda em relação às atividades das empresas, quanto à geração de energia hidrelétrica, o Grupo Brookfield [Acesso Restrito]. No mercado de transmissão de energia elétrica, as linhas de transmissão operadas pela Esperanza, Odoyá, JMM, Veredas e Giovanni Sanguinetti estão localizadas no Subsistema Nordeste (NE) do Sistema Interligado Nacional (SIN). Sendo que, as concessionárias [Acesso Restrito], também detidas pelo Grupo Brookfield em conjunto com a Cymi, possuem autorização para operar no Subsistema Nordeste, no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) e no Subsistema Sul (S), [Acesso Restrito].

Por fim, no que se refere ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Grupo Brookfield atua na comercialização de energia elétrica em todo o Sistema Interligado Nacional - SIN. Quanto aos mercados relevantes, considerando manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Como referido acima, a Empresa Alvo atua no ramo de transmissão de energia elétrica. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica (alvo da presente operação), ainda de acordo com os precedentes do Cade[3], este segmento pode ser analisado, sob a ótica geográfica, por dois tipos de cenário de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional.

As Requerentes argumentaram que quaisquer potenciais sobreposições, eventualmente identificadas, seriam preexistentes à Operação proposta e, portanto, incapazes de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que o FIP Brasil Energia já detém atualmente controle, ainda que compartilhado com a Cymi, sobre a Giovanni Sanguinetti. Além disso, em face do cenário de concorrência pelo mercado, a Operação não suscitaria sobreposição horizontal. De toda forma, as Requerentes apresentaram dados referentes a suas atuações no mercado de transmissão considerando o cenário de concorrência pelo mercado (disputas em licitações pela concessão da atividade de transmissão, em âmbito nacional), muito embora a Operação não gere uma nova sobreposição horizontal envolvendo este segmento. Com base em dados da ANEEL, as Partes indicaram a RAP total para o ciclo 2020/2021, definida em R$ 39.720.312.426,56. Assim, a participação de mercado da Giovanni Sanguinetti seria de aproximadamente 0,3%. As outras atividades do Grupo Brookfield nesse segmento [Acesso Restrito], sendo, portanto, uma participação de mercado insuficiente para se cogitar algum poder de mercado relevante.

Em relação à possível relação vertical entre, de um lado, os mercados de geração e comercialização de energia elétrica e, de outro lado, o ramo de transmissão de energia, verifica-se que, apesar de o Grupo Brookfield ter investimento em empresas atuantes na geração de energia elétrica, seria pouco provável a adoção de práticas restritivas verticais, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que, não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho. Portanto, considerando todo o exposto, nos termos do Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação proposta não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005007/2018-70, 08700.003678/2017-15, 08700.007003/2016-64, 08700.002737/2017-38, 08700.010470/2014-00.