Ato de Concentração Sumário nº 08700.005797/2021-99

SEI/CADE - 0978952 - Parecer PARECER Nº 474/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005797/2021-99 REQUERENTES: Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. e Rialma Transmissora de Energia III S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. e Rialma Transmissora de Energia III S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A., (“Argo Energia” ou “Compradora”). A Argo Energia é uma companhia dedicada ao desenvolvimento e exploração de concessões de transmissão de energia elétrica, que atualmente controla três concessionárias de transmissão de energia elétrica: ARGO I[2], ARGO II[3] e ARGO III[4]. Em 2020, a Argo Energia foi adquirida por uma sociedade formada pelo Grupo Energía de Bogotá (Grupo GEB) e pela Red Eléctrica de España (Grupo RE). A Argo Energia integra o Grupo Argo[5]. O Grupo Argo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Rialma Transmissora de Energia III S.A. (“Rialma Transmissora III” ou “EmpresaAlvo”).

A Rialma Transmissora III é uma concessionária de serviço público cujo principal objetivo é a construção, operação e manutenção do sistema de transmissão composto pela Linha de Transmissão Queimada Nova II – Milagres II, em 500 kV, com extensão aproximada de 322 km com origem na Subestação Queimada Nova II e término na Subestação Milagres II, localizada nos estados do Piauí e Ceará. A empresa pertence ao Grupo Rialma S/A, um grupo privado que atua nos segmentos de energia, agropecuária e mineração. O Grupo Rialma auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0975296) Data da notificação 25/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 590, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2021 (SEI 0976214) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Argo Energia, de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Rialma Transmissora de Energia III (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Argo Transmissora consiste em estratégia de investimento, visando ao desenvolvimento de negócios de transmissão de energia elétrica com maior eficiência e valor agregado, em consonância com o seu estruturado plano de crescimento e consolidação no segmento de transmissão de energia elétrica no território brasileiro. Já para o Grupo Rialma, a Operação é realizada com a intenção de reciclagem de capital para futura rodada de investimentos, além de redução de sua alavancagem financeira e endividamento. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de energia elétrica e, mais especificamente, o segmento de transmissão de energia elétrica, onde as Partes desenvolvem suas atividades, ensejando portanto, sobreposição horizontal nesse segmento de mercado. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma:

(i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em égide, o segmento de atuação das Requerentes é a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica. O setor de transmissão de energia elétrica tem sido analisado pelo Cade sob dois cenários distintos. O primeiro cenário considera os efeitos e aspectos relacionados à “concorrência no mercado”, ou seja, analisando-se os efeitos das operações sobre os mercados efetivamente afetados, sendo que para tal análise são construídos cenários com base nos mercados relevantes nas dimensões produto e geográfica. Ocorre, todavia, que ao analisar os efeitos de operações sobre o mercado relevante de prestação de serviços de transmissão de energia em sua dimensão produto, o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio[7]. Nesta hipótese, não haveria qualquer sobreposição horizontal. O segundo cenário corresponde à análise que o Cade faz sobre os efeitos da operação na “concorrência pelo mercado”[8] de forma abrangente.

Essa análise manifesta-se pelas disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão”, já que, para prestar serviços no setor elétrico, a empresa precisa se habilitar e participar dos leilões promovidos pela agência reguladora. Conforme mencionado acima, os leilões são conduzidos de acordo com o serviço a ser prestado pela empresa, no caso da presente Operação é o serviço de transmissão de energia elétrica[9]. No tocante ao mercado geográfico da perspectiva de análise de concorrência pelo mercado, o CADE[10] definiu este mercado como nacional, tendo em vista que leilões contêm lotes em diversas regiões e que cada lote pode conter linhas de transmissão em várias unidades federativas. Ademais, a concorrência é aberta, a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização. As Requerentes apresentaram suas participações de mercado no segmento de transmissão de energia elétrica, com base na representatividade das linhas de transmissão detida por cada empreendimento investido do Grupo Argo, bem como da Empresa-Alvo, em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados da Receita Anual Permitida ("RAP")[11] total para o ciclo 2021/2022[12]. Tabela 1 - Participações de Mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL.

As Requerentes explicam que a Empresa-Alvo iniciou suas atividades em 12 de julho de 2021 e, em decorrência disso, não consta como empresa detentora de contrato de concessão em operação na Nota Técnica n° 149/2021 - SGT/ANEEL. A Nota Técnica traz uma tabela com a Receita Anual Permitida e refere-se apenas às instalações em operação comercial em 30 de junho de 2021. Dito isso, os dados apresentados na tabela sobre a Empresa-Alvo trata-se de uma estimativa considerando o valor estipulado da Receita Anual Prevista - RAP constante no Anexo IV da Resolução Homologatória n° 2.895[13], a EmpresaAlvo receberá o montante de R$ 77.366.429,65, cerca de 0,24% de market share no ciclo 2021/2022. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, é possível verificar que a participação conjunta dos envolvidos (Grupo Argos e Empresa-Alvo) no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 2,77% (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário conservador de concorrência no mercado de transmissão de energia elétrica, inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Desta forma, a baixa participação das Requerentes não acarreta preocupações concorrenciais no mercado em análise. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações no mercado nacional de transmissão de energia, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusula restritiva a concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Representa o lote A da primeira etapa do Leilão da ANEEL 013/2015 (13/abril/16). [3] Representa o lote 18 da segunda etapa do Leilão da ANEEL 013/2015 (28/out/16). [4] Representa o lote 32 do Leilão da ANEEL 005/2016 (24/abr/2017). [5] O Grupo Argo é formado pelos Grupos Argo, GEB e RE. [6] Vide AC nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.) e AC nº 08700.005393/2018-08 (Requerentes: Energisa S.A. e Centrais Elétricas De Rondônia S.A.). [7] Vide AC nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.); AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora aAliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [8] Vide AC nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais). [9] Vide AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [10] Conforme análise no AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda.

E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), a delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais. [11] No Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 o CADE considerou que a RAP era uma proxy adequada para estimar a participação das requerentes no mercado de transmissão de energia uma vez que ela incorporava “uma visão do tamanho dos lotes vencidos”. [12] Nota Técnica n° 149/2021 -SGT/ANEEL. Disponível em http: //www2.aneel.gov.br/cedoc/nreh20212895.pdf. Acesso em 18 de outubro de 2021. [13] 0Anexo IV da Resolução Homologatória n° 2.895 traz os valores consolidados das parcelas das receitas anuais permitidas das concessões de transmissão licitadas previstas para entrarem em operação comercial no período de 07/2021 a 06/2022.