Ato de Concentração Sumário nº 08700.004130/2021-79

SEI/CADE - 0946950 - Parecer PARECER Nº 329/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004130/2021-79 REQUERENTES: Electronic Arts Inc. e Playdemic Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Electronic Arts Inc. e Playdemic Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Desenvolvimento, publicação e distribuição de jogos para computadores pessoais, consoles de videogame e dispositivos móveis Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Electronic Arts Inc. (“Electronic Arts”, ou “EA”) A Electronic Arts é uma fornecedora global de entretenimento digital interativo com sede em Redwood City, na Califórnia. A Electronic Arts desenvolve e comercializa jogos, conteúdo e serviços online para consoles de videogames, computadores pessoais e dispositivos móveis. A empresa publica um portfólio de marcas reconhecidas de videogames tais como EA SPORTS™ FIFA, Battlefield™, Apex Legends™, The Sims™, Madden NFL, Need for Speed™, Titanfall™ e Plants vs. Zombies™. A Electronic Arts auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Playdemic Limited (“Playdemic”, ou “Empresa-Objeto”) A Playdemic é uma desenvolvedora e publicadora de jogos para dispositivos móveis. A empresa é a desenvolvedora de um único jogo para dispositivos móveis denominado “Golf Clash”, que permite que jogadores compitam em campos de golfe simulados ao redor do mundo, em tempo real, por meio de partidas um contra um e torneios. O Golf Clash é gratuito para download e gratuito para jogar em dispositivos móveis por meio de plataformas de distribuição digital para celulares (principalmente a iOS App Store da Apple e a Google Play Store da Google). Segundo as Partes, a Playdemic gera receita principalmente por meio de compras in-app, isto é, feitas dentro do aplicativo. Adicionalmente, a Playdemic também gerou uma pequena porção de suas receitas globais com atividades de licenciamento (embora não haja no Brasil) e de publicidade in-app. A Playdemic é totalmente detida, em última instância, pela AT&T Inc. (“AT&T”), empresa que é uma uma fornecedora global de serviços de telecomunicações, mídia e tecnologia, cujas ofertas variam de acordo com o mercado, utilizando várias plataformas de tecnologia em diversas localidades. O Grupo AT&T auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0941125) Data da notificação 03/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 406, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021 (SEI 0942948) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição indireta, pela Electronic Arts, da totalidade do capital social da Playdemic, nos termos do Share Purchase Agreement (“SPA”) celebrado em 23 de junho de 2021. A Electronic Arts realizará a aquisição por meio de sua empresa afiliada Pine Interactive Limited. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD 1,4 bilhões (correspondente a aproximadamente R$ 7.274.540.000,00)[2] . Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição da Playdemic faz parte da estratégia de crescimento da Electronic Arts no segmento de dispositivos móveis, focada em proporcionar novas experiências para jogadores ao redor do mundo. O portfólio e expertise da Playdemic agregarão o crescimento da Electronic Arts no segmento de dispositivos móveis. Além do Brasil, a Operação será notificada às autoridades de defesa da concorrência dos Estados Unidos e da Áustria, segundo as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de publicação de jogos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, ambas as Partes atuam na indústria de videogames, ressaltando que a Playdemic não tem subsidiárias no Brasil. Além disso, conforme apresentado pelas Requerentes, a Playdemic tem uma presença muito limitada no Brasil, sendo que seu faturamento no país, em 2020, equivaleu a [Acesso Restrito à Playdemic] e foi inteiramente gerado por meio da monetização (compras in-app) de seu jogo para dispositivos móveis disponibilizado para consumidores finais localizados no Brasil nas plataformas digitais de distribuição para dispositivos móveis. Por fim, as Partes destacam que Empresa-Objeto não gerou quaisquer receitas com o desenvolvimento de jogos no Brasil. Por sua vez, a EA desenvolve e comercializa jogos, conteúdo e serviços online para consoles de videogames, computadores pessoais e dispositivos móveis. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmentos de publicação de jogos. Os precedentes do CADE[3] indicam uma segmentação na indústria de videogames, em três atividades principais: (i) desenvolvimento; (ii) publicação; e (iii) distribuição.

Conforme apresentado no âmbito do Ato de Concentração 08700.006064/2020-91 (Microsoft/Zenimax), as atividades de publicação e distribuição de jogos podem ser definidas de tal maneira: (i) publicação de jogos: um publicador de jogos é responsável por licenciar os direitos, pelo conceito em que o jogo é baseado e também por gerenciar a divulgação, o marketing e a distribuição; e (ii) distribuição de jogos: consumidores finais conseguem jogar o jogo de sua escolha (a) baixando/ fazendo streaming de uma mídia digital por meio de lojas digitais que oferecem jogos para PC, dispositivos móveis e consoles, ou como parte de uma assinatura de jogos; (b) comprando discos físicos de varejistas. A operação em tela envolve o segmento de publicação de jogos e, portanto, serão feitas considerações para esse mercado. O CADE[4] já analisou o desenvolvimento e a publicação de jogos como mercados distintos. Não obstante, no Ato de Concentração entre Microsoft/Zenimax, o CADE analisou o desenvolvimento e a publicação de jogos como parte de um mesmo mercado relevante, tendo em vista que as atividades de desenvolvimento das partes eram cativas e ocorriam somente fora do Brasil. O CADE também considerou a segmentação desse mercado em: (i) PC/Console; e (ii) dispositivos móveis. Ao analisar a participação de mercado das partes, também considerou segmentar os dados de PC e console. De qualquer forma, este Conselho deixou a definição de mercado relevante na dimensão produto em aberto.

No Ato de Concentração entre Microsoft/Zenimax, o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto mundial, deixando a definição de mercado geográfico também em aberto. Portanto, para a presente análise, a definição exata de mercado relevante pode ser deixada em aberto, tendo em vista que a Operação não resulta em preocupações concorrenciais, independentemente do cenário adotado, dado as atividades mínimas da Empresa-Objeto no Brasil, conforme será demonstrado abaixo. As Requerentes apresentam abaixo dados de receita relacionados às atividades delas de publicação de jogos para dispositivos móveis[5] . Tabela 1 - Mercado de Publicação de Jogos (dispositivos móveis) – 2020 Fonte: Requerentes (o tamanho do total do mercado considera receitas de consumidores derivada de jogos para dispositivos móveis conforme reportado pelo relatório da NewZoo Global Games Market Data – Top 100 Countries by Game Revenues - Market Report Premium 2020 (considera os dados para “(Smart)phone” e “Tablet”)). Os dados da tabela acima mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria reduzida, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 2/12 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). Por fim, pode-se concluir pela ausência de relações verticais entre as empresas do Grupo EA e o Golf Clash; isso porque, conforme apresentado pelas Requerentes:

(i) o Golf Clash é atualmente oferecido somente por meio de plataformas de distribuição digital para celulares; (ii) a EA não tem uma plataforma que oferece jogos para dispositivos móveis[6]; e (iii) após a Operação, as Requerentes esperam que os canais de distribuição do Golf Clash permaneçam inalterados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o SPA contém a seguinte cláusula: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao, Data cotação utilizada: 31/12/2020, Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2007 Real/BRL (790). [3] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005843/2016-92, Ato de Concentração nº 08700.005689/2016-59, Ato de Concentração nº 08700.006315/2016-51 e Ato de Concentração nº 08700.004494/2018-53. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005843/2016-92, Ato de Concentração nº 08700.005689/2016-59 e Ato de Concentração nº 08700.006315/2016-51. [5] As Partes apresentam dados de mercado considerando a abordagem do CADE no caso Microsoft/Zenimax.

[6] Cabe destacar ainda que, com fito de demonstrar ausência de preocupações concorrenciais, conforme apresentado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006064/2020-91, a participação de mercado estimada da EA no segmento de distribuição digital de jogos para apenas para PC foi estimada abaixo de 10%, tanto no cenário nacional quanto no mundial. Para a metodologia na qual considerou o mercado de distribuição digital de jogos para todas as plataformas, a EA sequer apareceu dentre as Empresas que possuem participação significativa.