Ato de Concentração Sumário nº 08700.004668/2021-83

SEI/CADE - 0962684 - Parecer parecer nº 405/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004668/2021-83 REQUERENTES: CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. e Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. e Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública e única I. REQUERENTES I.I CPFL Comercialização de Energia Cone Sul Ltda. ("Cone Sul") A Cone Sul é uma empresa não operacional, 100% detida pela CPFL Comercialização Brasil S.A. que, por sua vez, é detida pela CPFL Energia S.A. ("CPFL Energia" ou apenas “CPFL”), empresa-mãe do Grupo CPFL. A CPFL Energia é uma sociedade por ações que, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, distribui, gera, transmite e comercializa eletricidade no Brasil, bem como presta serviços relacionados a energia elétrica. A State Grid Corporation of China (“SGCC”) detém 83,71% das ações da CPFL Energia por meio de suas subsidiárias, State Grid Brazil Power Participações S.A. (“SGBP”) e ESC Energia S.A. (em conjunto, “Grupo State Grid”).

A SGCC é uma empresa estatal chinesa que possui atuação na construção e operação de redes de energia elétrica em diversos países, incluindo atividades de transmissão de energia elétrica no Brasil. O Grupo CPFL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica ("CEEE-T") A CEEE-T atua com a transmissão de energia elétrica destinada, principalmente, ao suprimento do estado do Rio Grande do Sul, além da operação e manutenção de linhas de transmissão. A Companhia Estadual de Energia Elétrica Participações ("CEEE-Par") detém 66,08% da companhia e é a controladora da CEEE-T. A Eletrobrás[1] ("Centrais Elétricas Brasileiras S.A.") detém 32,66% da CEEE-T, ao passo que o restante do capital social da CEEE-T é detido por alguns acionistas minoritários. A CEEE-T detém participação superior a 20% em apenas uma empresa, a Transmissora de Energia Sul Brasil Ltda. – TESB (“TESB” e, em conjunto com CEEE-T, “Grupo CEEE-T”). A Eletrobrás[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0952555) Data da notificação 27/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 478, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/09/2021 (0954929) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cone Sul, de ações representativas de 66,08% do capital social da CEEE-T detidas pela CEEE-Par, como parte do processo de privatização da empresa, que tem ocorrido por meio de licitações de cada estatal da área de energia vinculada à Secretaria do Meio Ambiente e Infraestrutura do Estado do Rio Grande do Sul. O processo de privatização da CEEE-T (braço de transmissão de energia elétrica da CEEE-Par) foi objeto de leilão realizado em 16.7.2021, no qual a CPFL Energia sagrou-se vencedora. Os termos e condições que disciplinam a operação foram estabelecidos na Minuta de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças da CEEE-T (“Minuta do Contato”), anexo ao Edital do Leilão nº 01/2021 CEEE-T, a ser assinado após a aprovação da operação nos órgãos competentes. A estrutura societária da CEEE-T, antes e após a operação, é ilustrada a seguir: Figura 1 - Estrutura societária da CEEE-T (antes e após a operação) Fonte: Requerentes.

Conforme disposto na Cláusula 1.3 da Minuta do Contrato de Compra e Venda, o preço de aquisição das ações alienadas é de R$ 2.670.000,00 (dois bilhões, seiscentos e setenta milhões de reais), correspondente ao valor final da proposta vencedora da Cone Sul no leilão, a ser pago à vista. A CEEE-Par afirmou que a operação está inserida no contexto de privatização e desinvestimento da Companhia Estadual de Energia Elétrica pelo Governo do Estado do Rio Grande do Sul. A desestatização teria por objetivo reestabelecer a capacidade da companhia de realizar os investimentos setoriais necessários, de forma ágil, eficiente e congruente com a sua capacidade financeira. Além disso, o Edital afirma que a companhia, em seu atual formato como empresa estatal, é incapaz de realizar os investimentos condizentes com a necessidade do Setor Elétrico Brasileiro. Já sob a perspectiva do Grupo CPFL, a operação seria uma oportunidade de maior diversificação em seus negócios e expansão de seu portfólio no segmento de transmissão de energia elétrica. As Requerentes afirmaram que a operação não está sujeito à notificação em outras jurisdições antitruste. Ressaltaram que a operação também deverá ser comunicada previamente à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Transmissão de energia elétrica da CEEE-T com os seguintes mercados dos Grupos CPFL e State Grid: i) geração, ii) distribuição e iii) comercialização de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas Elaboração: SG/CADE. VI. Considerações sobre a Operação Diante das atividades desempenhadas pelo Grupo State Grid e pela CEEE-T, as Requerentes afirmaram entender que a operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica apenas na hipótese de que seja considerado o cenário de concorrência nacional “pelo mercado”. Ademais, ressaltaram que seria possível identificar potenciais integrações verticais entre a atividade de transmissão de energia elétrica desenvolvidas pela CEEE-T e as atividades de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica do Grupo State Grid. As Requerentes defenderam ainda que a operação seria incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, tendo em vista as baixas participações de mercado envolvidas. Conforme mencionado acima, os Grupos CPFL e State Grid atuam nos mercados de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica no Brasil.

Por sua vez, a CEEE-T atua exclusivamente no mercado de transmissão de energia elétrica no estado do Rio Grande do Sul. A princípio, se considerado que o mercado de transmissão de energia elétrica possui características de regime de monopólio natural, cada linha de transmissão deveria ser considerada como um mercado relevante próprio. Contudo, se considerado o cenário de concorrência nacional “pelo mercado”, ou seja, considerando as disputas entre empresas por meio dos leilões de concessão, seria possível identificar uma sobreposição horizontal decorrente da operação nesse mercado. É esse o cenário a ser analisado neste parecer, em linha com precedentes deste Conselho[3], cuja dimensão geográfica considerada é a nacional. Além disso, como apontado pelas Requerentes, há potenciais integrações verticais entre as atividades de geração, distribuição e comercialização das demais subsidiárias dos Grupos CPFL e State Grid e a atividade de transmissão de energia elétrica da CEEE-T. No mercado de geração de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid, por meio de suas subsidiárias, possuem usinas localizadas nos subsistemas Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e Sul. No mercado de transmissão de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid possuem linhas e subestações nos estados do Ceará, São Paulo, Santa Catarina e Rio Grande do Sul.

Com relação ao mercado de distribuição de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid possuem atuação nos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Minas Gerais e Paraná. Por fim, no mercado de comercialização de energia elétrica, os Grupos CPFL e State Grid possuem atuação em todo o território nacional. Nesse sentido, serão analisadas a seguir as seguintes relações horizontais e verticais derivadas da operação[4]: Sobreposição horizontal: Transmissão de energia elétrica (considerando o cenário de concorrência nacional). Integração vertical: Transmissão de energia elétrica da CEEE-T e geração de energia elétrica dos Grupos CPFL e State Grid (nos cenários abrangente e segmentado por matriz energética, nos âmbitos nacional e por subsistema); Transmissão de energia elétrica da CEEE-T e distribuição de energia elétrica dos Grupos CPFL e State Grid no cenário de concorrência nacional “pelo mercado”; e Transmissão de energia elétrica da CEEE-T e comercialização de energia elétrica dos Grupos CPFL e State Grid no cenário nacional. Em relação à sobreposição horizontal, as Requerentes apresentaram a seguinte estimativa de market share resultante da operação: Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica (RAP 2021-2022) Fonte: elaboração das Requerentes com base na Resolução Homologatória ANEEL nº 2.895/2021 e na Nota Técnica nº 149/2021 – SGT/ANEEL.

A análise da tabela acima deixa claro que a sobreposição das atividades das Requerentes no mercado de transmissão de energia elétrica (considerando o cenário de concorrência nacional) não oferece preocupações concorrenciais. A participação de mercado conjunta das Requerentes não atinge o patamar de 20%. No que diz respeito às integrações verticais, considerando todos os segmentos envolvidos e nos cenários geográficos relacionados ao estado do Rio Grande do Sul (onde se localiza a transmissora objeto da Operação), a operação também não oferece maiores preocupações concorrenciais. A participação dos Grupos CPFL e State Grid, tal como no mercado de transmissão de energia elétrica, não atinge o patamar de 20% em nenhum dos cenários avaliados, conforme demonstrado nas tabelas abaixo, conforme as dimensões previstas nos casos analisados anteriormente pelo CADE[5].

Tabela 2 - Participação da CPFL/State Grid nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia - Brasil - 2020 Cenário de Mercado Dimensão total CPFL/State Grid Participação de mercado Geração de energia elétrica no SIN (Nacional) (Capacidade instalada - em MW) 178.967,57 4.384,61 2,45% Geração de energia elétrica no Subsistema Sul (Potência outorgada - em MW) 31.649,8 1.595,59* 5.04% Distribuição de energia elétrica, em âmbito Nacional (Receita Auferida - R$) 211 bilhões 33 bilhões 15,6% Comercialização de energia no Ambiente de Livre Contratação, em âmbito Nacional (Volume Comercializado - MWh) 18.501.649,67 1.099.750,00 5,94% * Considera a capacidade instalada dos empreendimentos de geração dos agentes. Fonte - geração: elaboração das Requerentes com base no Sistema ANEEL SIGA, com data de referência de 25.8.2021. Fonte - distribuição: elaboração das Requerentes com base em dados do sítio eletrônico da ANEEL e dados divulgados pela Empresa de Pesquisa Energética (EPE) com última atualização em dezembro de 2020. Fonte - comercialização: CCEE – Info mercado Dados de Segurança – Jan-Jun/2021. Em todos os cenários citados acima, a participação do Grupo CPFL/State Grid nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia ficaria abaixo de 30%, afastando o condão de fechamento de mercado.

Ademais, apesar de o Grupo CPFL/State Grid ter investimento em empresas atuantes na geração, distribuição e comercialização de energia, seria pouco provável a adoção de práticas restritivas verticais, visto que existe intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia, logo, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços, além do que, não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] A Eletrobras é uma sociedade de economia mista e de capital aberto sob controle acionário do Governo Federal brasileiro e atua como uma holding, dividida em geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. Foi criada em 1962 com o objetivo de coordenar todas as empresas do setor elétrico no país. [2] De acordo com o art.

4º, § 1º, da Resolução CADE nº 02/2012, considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11: I - as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II - as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. Dessa forma, dada a participação de 32,66% da Eletrobras no capital social da CEEE-T, a presente operação é um caso de notificação obrigatória. [3] Vide Ato de Concentração n° 08700.000054/2020-41; Ato de Concentração n° 08700.003267/2019-91; Ato de Concentração nº 08700.004297/2019-15, entre outros. [4] As Requerentes afirmaram que, por força do artigo 254-A e seguintes da Lei das Sociedades Anônimas e do próprio Edital da privatização, a operação está condicionada ao registro, pela adquirente, na CVM, de Oferta Pública de Aquisição de ações de propriedade dos demais acionistas da CEEE-T. Desse modo, a operação pode se tornar, em última instância, uma aquisição de 100% das ações da CEEE-T, com a aquisição das ações pertencentes à Eletrobras e aos demais acionistas. As Requerentes ressaltaram ainda que não haverá acordo de acionistas determinando poderes diferentes à Eletrobras, sendo que os direitos decorrentes de suas ações na CEEE-T seriam atinentes apenas à proteção de seu investimento na empresa, sem ingerência na gestão da empresa.

[5] Vide AC nº AC nº 08700.002194/2021-35, 08700.004268/2020-97, entre outros.