Ato de Concentração Sumário nº 08700.003928/2021-01

SEI/CADE - 0941559 - Parecer PARECER Nº 296/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003928/2021-01 REQUERENTES: Kurz International Holding GmbH e Tesa SE Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Kurz International Holding GmbH e Tesa SE. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produtos holográficos de segurança. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Kurz International Holding GmbH ("Kurz") A Kurz faz parte do Grupo Leonhard Kurz, que atua mundialmente no desenvolvimento e produção de películas, soluções holográficas antifalsificação e elementos de segurança para documentos, aplicados em diversos produtos para a indústria automotiva, de telefones celulares, TVs, máquina de lavar roupa, mobílias, embalagens, livros, produtos têxteis, rótulos e etiquetas, cartão de banco, entre outros. No Brasil, o Grupo Leonhard Kurz atua principalmente por meio de sua subsidiária Kurz do Brasil Folhas e Maqs Estampagem a Quente LTDA (“Kurz Brasil”), que oferta decorações para papel e cartões, acessórios para notas bancárias, cartões de crédito e cartões fidelidade, decoração para produtos de plástico, eletrodomésticos linha branca e automotivos, bem como produtos holográficos de antifalsificação. O Grupo Leonhard Kurz auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Tesa SE ("Tesa") A Tesa é uma empresa global que fabrica e comercializa soluções de produtos autoadesivos para uso doméstico ou industrial. A Tesa é detida em última instância pela Beiersdorf Aktiengesellschaft (“Beiersdorf”)[1], controladora do Grupo Beiersdorf. Beiersdorf é uma cooperativa de ações alemã listada no Prime Standard of the Regulated Market nas bolsas de valores de Frankfurt e Hamburgo. A Tesa é proprietária integral da Tesa Scribos GmbH ("Tesa Scribos" ou "Empresa-alvo"), uma subsidiária que oferece globalmente soluções holográficas de antifalsificação, para aplicação em diversas indústrias, incluindo a automotiva, de lubrificantes, bebidas alcoólicas, incluindo vinho e destilados, produtos alimentícios, cosméticos, dentre outras. O Grupo Beiersdorf auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0938894) Data da notificação 23/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 384, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/07/2021 (SEI 0939176) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Kurz, de 100% do capital social da Tesa Scribos, atualmente detido pela Tesa (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, com a aquisição da Tesa Scribos, o Grupo Leonhard Kurz, que já atua em tecnologia de filmes, películas e elementos de segurança para notas e documentos, pretende expandir sua expertise e sua gama de produtos. Para a Tesa, a Operação resulta da decisão de desinvestir um negócio que não está totalmente alinhado com a sua atividade fim. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de soluções holográficas de antifalsificação Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição da Tesa Scribos pela Kurz.

De acordo com as Requerentes, tanto a Empresa-alvo quanto a Kurz ofertam soluções holográficas de antifalsificação para produtos de diversas indústrias, no Brasil e no mundo. Os produtos holográficos de antifalsificação são soluções de proteção de marca fornecidas por meio de etiquetas e marcações antifalsificação, que são aplicadas diretamente no produto ou na embalagem do produto, permitindo ao consumidor identificar a origem do produto, conforme explicaram as Requerentes. De uma maneira geral, os clientes dessas soluções são marcas que enfrentam problemas de falsificação de seus produtos. As Requerentes esclareceram ainda que as soluções holográficas de antifalsificação ofertadas pela Empresa-alvo também envolvem a produção, venda e aplicação de selos antiviolação, que consistem em uma evidência da primeira abertura da embalagem. As figuras a seguir mostram exemplos de soluções holográficas de antifalsificação: Figura 1 - Soluções Antifalsificação Aplicadas nas Embalagens dos Produtos Fonte: Requerentes. Figura 2 - Exemplos de Selos Antiviolação Produzidos pela Tesa Scribos Fonte: Requerentes. Não foram identificados precedentes em que o mercado de produtos holográficos de antifalsificação tenha sido analisado pelo CADE, tampouco pela Comissão Europeia. De todo modo, as Requerentes entendem que a Operação afeta o mercado de soluções holográficas de antifalsificação e, portanto, não veem necessidade de qualquer segmentação em relação ao tipo de produto.

Conforme explicaram, do ponto de vista da demanda, não há diferenças significativas entre os produtos ofertados pelos concorrentes nesse segmento. A decisão sobre o método a ser usado para a proteção holográfica de antifalsificação varia de acordo com as preferências de cada cliente e do produto que se pretende proteger. Além disso, de forma geral, a maioria dos players com atuação nesse segmento ofertam ou tem a capacidade de ofertar todas as soluções holográficas de antifalsificação que, via de regra, consistem em etiquetas, marcações e selos. Com relação à dimensão geográfica, as Requerentes entendem que o mercado de soluções holográficas de antifalsificação pode ser definido como global, dado que várias empresas que operam neste mercado oferecem globalmente as suas soluções a partir de suas unidades produtivas. Um exemplo disso é a Empresa-alvo, que concentra suas atividades na Europa e na Ásia, mas abastece globalmente a partir de sua unidade produtiva na Alemanha. Para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação, conforme será visto a seguir, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. De acordo com as Requerentes, a Operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Kurz e da Tesa Scribos no mercado de produtos holográficos de antifalsificação.

Porém, conforme esclareceram, a Operação não suscita qualquer relação vertical entre as atividades da Kurz e da Empresa-alvo, seja a montante ou a jusante, uma vez que nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo Kurz oferece produtos utilizados como insumos para produtos antifalsificação holográficos, tampouco usam produtos antifalsificação holográficos em seus produtos. Desta forma, as Requerentes informaram que, de acordo com estimativas de mercado extraídos do relatório “Global Holographic Anti-counterfeiting Marks, Market by Manufacturers, Regions, Type and Application, Forecast to 2023", o mercado holográfico de antifalsificação global (compreendendo etiquetas, marcações e selos) totalizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][2]. As vendas globais da Kurz de soluções holográficas de antifalsificação, em 2020, foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][3], representando uma participação de mercado de [0-10%]. Por sua vez, as vendas globais da Tesa Scribos, em 2020, foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e, portanto, totalizaram uma participação de mercado de [0-10%]. Assim, a participação de mercado combinada da Tesa Scribos e Kurz foi estimada em [0-10%], em âmbito mundial. Ainda de acordo com o relatório, o mercado brasileiro de soluções holográficas de antifalsificação foi estimado em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020.

As vendas da Tesa Scribos neste mercado para o Brasil totalizaram[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2020, representando uma participação de mercado de aproximadamente [0-10%]. Já as vendas da Kurz em produtos holográficos de antifalsificação foram de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no país, representando uma participação de mercado de aproximadamente [0-10%], em 2020. Portanto, após a Operação, a participação de mercado combinada da Kurz e da Empresa-alvo seria de [0-10%],no Brasil. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos cenários do mercado de soluções holográficas de antifalsificação situam-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que aproximadamente 51% do capital social da Beiersdorf AG é indiretamente detido pela Maxingvest AG.

Com exceção da Tesa Scribos, nenhuma das demais atividades econômicas exercidas pela Maxingvest AG e seu grupo econômico está relacionada a produtos de proteção de marcas. [2] Taxa de câmbio em 31/12/2020: 1 U$D = R$ 5,1961. [3] Taxa de câmbio em 31/12/2020: 1 EUR (€) = R$ 6,3756.