Ato de Concentração Sumário nº 08700.003433/2021-74

SEI/CADE - 0933547 - Parecer PARECER Nº 263/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003433/2021-74 REQUERENTES: BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão de recursos de terceiros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. (“BTG Gestora” ou "Compradora") A BTG Gestora é uma gestora de recursos focada em ativos estruturados, pertencente à unidade de asset management do grupo econômico BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”). O Grupo BTG Pactual foca as suas atividades nas seguintes áreas de negócios: Investment Banking (serviços de assessoria financeira e em mercado de capitais); Corporate Lending (financiamentos, créditos estruturados e empréstimos garantidos a empresas); Sales and Trading (produtos e serviços financeiros a um grupo diversificado de clientes nos mercados local e internacional, incluindo serviços de formador de mercado, corretagem e compensação, research, bem como operações com ações, derivativos, taxas de juros, câmbio, energia e commodities para fins de hedge negociação, além de produtos e serviços de seguros e resseguro);

Asset Management (serviços de gestão de recursos em um amplo portfólio de produtos nas principais classes de ativos internacionais, especialmente na América Latina, para clientes locais e internacionais); Wealth Management (serviços de gestão de investimento e de planejamento financeiro, bem como produtos financeiros a pessoas físicas e a outras estruturas a elas vinculadas); e Consumer lending and insurance (financiamentos e empréstimos e seguros a pessoas físicas, sobretudo por meio das participações no Banco Pan e na Too Seguros, respectivamente). O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Perfin Administração de Recursos Ltda. (“Perfin” ou "Vendedora") A Perfin é uma gestora de investimentos e plataforma de gestão de patrimônio (wealth management) que atua desde 2007 focada em produtos financeiros estruturados, em especial ativos ligados à infraestrutura, e gestão de fortunas. Os fundos de investimento geridos pela Perfin possuem como estratégia o investimento em infraestrutura como um todo, tendo maior atuação nos mercados de geração de energia elétrica eólica e solar, comercialização e transmissão de energia. [Acesso Restrito] O Grupo Perfin auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0924826) Data da notificação 28/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 322, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/07/2021 (SEI 0927809) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BTG Gestora, de 35% do capital social da Perfin. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo BTG Pactual, a Operação representa uma oportunidade de se tornar um sócio estratégico da Perfin, ampliando seu portfólio de produtos financeiros estruturados e permitindo a oferta de suas soluções de produtos e serviços financeiros à base de investidores da Perfin. Para a Perfin, a Operação permitirá agregar capital para o fortalecimento e expansão de suas atividades, bem como a utilizar a expertise do Grupo BTG Pactual no aprimoramento dos seus processos de governança e controle, com o objetivo de reforçar a excelência na gestão e alocação de capitais de terceiros.

A Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (“BCB”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) gestão de recursos de terceiros; (ii) investimentos no setor energético (hipotético). Setores em que há integração vertical Mercados de (i) mercado gestão de recursos de terceiros (upstream) e de distribuição de produtos de investimentos (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo BTG Pactual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Por sua vez, a Perfin é uma gestora de investimentos e plataforma de gestão de patrimônio focada em produtos financeiros estruturados, em especial ativos ligados à infraestrutura e gestão de fortunas.

Os fundos de investimento geridos pela Perfin têm maior atuação nos mercados de geração de energia elétrica eólica e solar, comercialização e transmissão de energia. Assim, dadas as atuações das Requerentes na oferta de produtos e serviços financeiros, identificam-se sobreposições horizontais, preponderantemente, nos segmentos de gestão de recursos de terceiros, além de integração vertical entre as atividades de distribuição de produtos de investimentos do BTG e as atividades de gestão de recursos de terceiros ofertadas pela Perfin. O quadro abaixo resume as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação, que serão aprofundadas a seguir. Quadro 3 – Sobreposições e integrações decorrentes da Operação. Elaboração: Requerentes. No tocante ao mercado de gestão de recursos de terceiros[1], em seus precedentes, o CADE definiu o mercado na dimensão produto como sendo o gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo de investimento e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos por eles. Constituem as principais atividades do gestor de recursos de terceiros:

(i) a escolha dos ativos que integrarão a carteira do fundo, pela seleção daqueles de melhor perspectiva de rentabilidade, considerada a detenção de nível de risco compatível com a política de investimento do Fundo; e (ii) a emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na dimensão geográfica, o CADE considerou a delimitação nacional. Conforme dados prestados pelas Partes, a tabela a seguir apresenta as informações sobre os volumes de transações das Requerentes e as respectivas estimativas de participação de mercado, em abril de 2021, no mercado relevante de gestão de recursos de terceiros através de dados da Anbima. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros - abr/2021 Fonte: Requerentes, com base em dados da Anbima - Ranking de gestão de fundos de investimentos – Abril/2021[2]. Diante dos dados apresentados acima, nota-se que, no cenário pós-Operação, a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos de terceiros seria de 3,4%, valor bem abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De acordo com este Conselho[3], o mercado nacional de distribuição de produtos de investimentos poderia envolver os seguintes segmentos, conforme o perfil das entidades ofertantes:

(i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Contudo, em geral o CADE mantém essa definição em aberto. Apresentam-se a seguir os dados de participação de mercado do Grupo BTG Pactual e de seus principais concorrentes nos segmentos de distribuição de produtos financeiros de renda fixa e renda variável no Brasil, com base em informações disponibilizadas pela Anbima. Tabela 2 - Participação do Grupo BTG no mercado nacional e distribuição de produtos financeiros - Renda Fixa Fonte: Requerentes, com base em dados da Anbima - Ranking de renda fixa e híbridos – Distribuição – Abril/2021[4]. Tabela 3 - Participação do Grupo BTG no mercado nacional e distribuição de produtos financeiros - Renda Variável Fonte: Requerentes, com base em dados da Anbima - Ranking de renda variável – Oferta de Varejo – Abril/2021[5]. Assim, para o segmento de distribuição de produtos de investimentos/financeiros, renda fixa e renda variável, a participação do Grupo BTG, em Abril/2021, foi de 13,8% e 4,9%, respectivamente. Nota-se que as participações estão abaixo de 30% em ambos os mercados, não implicando, portanto, em riscos de fechamento de mercado, afastando maiores preocupações concorrenciais de ordem vertical.

Adicionalmente, as Requerentes informaram que, de forma conservadora, poderiam ser aventadas sobreposições horizontais nos segmentos de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica; além de integrações verticais entre os investimentos geridos pelo Grupo Perfin e empresas do Grupo BTG Pactual que atuam na geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. Trata-se de relações hipotéticas, pois haveria restrições para atuação do gestor, inclusive em razão do dever fiduciário que este assume perante o fundo. Nesse sentido, as Requerentes defenderam que não seria necessário realizar a análise de eventuais sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as empresas do Grupo BTG Pactual e o portfólio de empresas nas quais os fundos de investimento geridos pela Perfin possuem participação, tendo em vista que (i) a estratégia da Operação para as Requerentes está focada na sinergia entre os produtos e serviços financeiros por elas ofertados, notadamente as atividades de gestão de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento; (ii) os fundos de investimento geridos pela Perfin têm como principal objetivo em sua estratégia de investimentos a maximização do lucro de investidores, e não necessariamente a administração de empresas; e, por fim (iii) a Perfin - assim como os fundos de investimento sob sua gestão e respectivas investidas – permanecerá uma plataforma aberta e independente do Grupo BTG Pactual após a Operação.

De toda forma, as Requerentes apresentaram dados acerca dessas hipotéticas relações entre investimentos das partes. Considerando os precedentes deste Conselho[6] e com base em dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[7], as Requerentes apresentam seu market share no mercado de geração de energia elétrica como um todo e, sob uma perspectiva mais conservadora, no segmento com matriz energética fotovoltaica, através de dados referentes à potência outorgada em cada subsistema possível. Tabela 4 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica – 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Tabela 5 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica - Matriz Fotovoltaica – 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 4 e 5, a participação de mercado conjunta das Requerentes em todos os segmentos analisados não ultrapassa 6,8% de market share. Desta forma, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica, ainda de acordo com os precedentes do CADE[8], sob o ponto de vista da concorrência no mercado, considera-se que cada linha de transmissão pode ser caracterizada como um monopólio natural e cada linha de transmissão constitui, a priori, um mercado relevante próprio.

Já considerando o cenário de concorrência pelo mercado, ou seja, a disputa pelas concessões de trechos de linhas de transmissão de energia elétrica nas licitações, em âmbito nacional, as Requerentes providenciaram dados de mercado que mostram a reduzida participação conjunta das Partes. As Receitas Anuais Permitidas (“RAP”) foram utilizadas como proxy para verificar suas participações neste setor, por incorporar uma visão do tamanho dos lotes vencidos. Neste cenário, o Grupo BTG teria 0,2% de participação (correspondente a uma RAP de R$ 101 milhões), enquanto a participação do Grupo Perfin alcançaria 2,0% (equivalente a uma RAP de R$ 780 milhões), de forma que a participação conjunta ficaria abaixo de 5%, com base na RAP projetada pela ANEEL para o ciclo 2020/2021 (R$ 39 bilhões). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[9] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[10]. As Partes apresentam que conforme boletim de mercado disponibilizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[11], os contratos de comercialização de energia elétrica envolvendo o Grupo BTG Pactual totalizaram [Acesso Restrito], correspondendo a apenas [0-10%][Acesso Restrito] do mercado total de comercialização de energia elétrica no Brasil.

No mesmo período, os contratos de comercialização de energia elétrica envolvendo o Grupo Perfin totalizaram [Acesso Restrito], correspondendo a apenas [0-10%][Acesso Restrito] do mercado total. Sendo assim, a participação de mercado combinada das Requerentes na comercialização de energia elétrica no Brasil é de apenas [0-10%][Acesso Restrito]. Desta forma, a participação das Requerentes possuem valores bem abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Da mesma forma, uma eventual integração vertical entre o BTG Pactual e o Grupo Perfin tampouco suscitaria preocupações concorrenciais, quer pela baixa participação das Requerentes no mercado de geração, transmissão e comercialização de energia, abaixo de 30% em todos os mercados, não implicando, portanto, quaisquer riscos de fechamento de mercado.

Além disso, a jurisprudência do CADE corrobora o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica é altamente competitivo e não há elevadas barreiras à entrada, o que contribuiria para mitigar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado.[12] Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo firmado possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As Requerentes informaram ainda que a minuta de Acordo de Quotistas a ser celebrado entre os Sócios Perfin e a BTG Gestora também prevê obrigações de não concorrência, nos seguintes termos: Complementam que Tais obrigações de não concorrência fazem referência a obrigações definidas no Acordo de Sócios da Perfin (“Acordo Sócios Originais”), transcritas nas cláusulas abaixo. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.004431/2017-16 e nº 08700.001642/2017-05. [2] Vide Ranking de Gestores de Fundos de Investimento - ANBIMA [3] Vide AC nº 08700.001642/2017;

nº 08700.004431/2017-16 e n° 08700.003000/2019-02. [4] Vide Mercado domestico renda fixa e hibridos - ANBIMA [5] Vide Mercado domestico renda variavel - ANBIMA [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide https://www.aneel.gov.br/siga. Acesso em 09/07/21. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007419/2018-44, 08700.005992/2018-13 e 08700.004091/2017-23. Nestes casos, foi apurado que este segmento pode ser analisado, sob a ótica geográfica, por dois tipos de cenários de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. [9] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [10] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [11] Vide CCEE ("infoMercado” mensal nº 162, de dezembro de 2020) [12] Vide AC nº 08700.004431/2017-16 e nº 08700.001642/2017-05.