Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003528/2020-15

SEI/CADE - 0941419 - Parecer PARECER N° 11/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003528/2020-15 Requerentes: Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e 2A Investimentos Ltda. Advogado: Olavo Zago Chinaglia EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e 2A Investimentos Ltda. Aquisição de participação societária. Impugnação. VERSÃO DE ACESSO público SUMÁRIO I. REQUERENTES. I.1. Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Guanabara Participações”) I.2. 2A Investimentos Ltda. (“2A Investimentos”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO III.1. Considerações Iniciais III.2. Sobre a Operação IV. ANÁLISE DE CONHECIMENTO V. DA CONSTITUIÇÃO DA J3 PARTICIPAÇÕES (“J3 PARTICIPAÇÕES”) E DAS MUDANÇAS SUBSEQUENTES NO SEU QUADRO SOCIETÁRIO E NA ESTRUTURA DE CONTROLE V.1. Considerações iniciais V.2. O Contrato de Associação entre Bus Serviços e J3 Operadora V.3. Contrato de Constituição da J3 Participações V.4. Da 1ª alteração de estrutura societária: transferência de quotas e entrada de nova sócia V.5. Alteração de controle: da aquisição da Wipsoft pelo grupo JCA V.6. Da 2ª alteração de estrutura societária: rearranjo societário V.7. Da 3ª alteração de estrutura societária V.8. Alteração de controle: aquisição da Wipsoft pelo grupo Guanabara V.9. Da 4ª Alteração de estrutura societária V.10. Alteração de controle:

aquisição da CPA Participações pelo grupo Guanabara V.11. Conclusões VI. ANÁLISE DE MÉRITO VI.1. Considerações iniciais VI.2. Da estrutura de governança da J3 Participações VI.3. Da estrutura de governança da Bus Serviços VI.4. Conclusões VII. CONEXÃO COM O ATO DE CONCENTRAÇÃO NR. 08700.004426/2020-17 VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1.Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Guanabara Participações”) A Guanabara Participações[1] possui como atividade econômica a incorporação de empreendimentos imobiliários[2], a participação em outras sociedades, entre outras atividades. A empresa faz parte do grupo Guanabara que, por sua vez, tem atuação em diversas atividades relacionadas ao setor de transporte rodoviário, particularmente (i) o transporte rodoviário coletivo de passageiros, com itinerário fixo, intermunicipal, interestadual e internacional; e (ii) atividades de intermediação de venda de passagens rodoviárias pela internet. Segundo as Requerentes, a Guanabara Participações (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES)[3]. A empresa União Transporte Interestadual de Luxo Ltda. (“UTIL”), que exerce suas atividades no ramo de transporte rodoviário coletivo regular de passageiros, integra o grupo Guanabara e é acionista da J3 Participações Ltda. (“empresa-alvo”). Trata-se do veículo de investimento do grupo Guanabara na empresa-alvo.

A Requerente Guanabara Participações teve faturamento, em 2018 (ano anterior ao da realização da Operação), de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Já o faturamento consolidado das empresas do grupo Guanabara em 2018 foi da ordem de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). I.2.2A Investimentos Ltda. (“2A Investimentos”) A 2A Investimentos é uma holding não operacional cuja principal atividade é “investir em empresas com alto potencial de crescimento por meio da expansão operacional e comercial, [tendo] como foco inicial os ramos de logística e mobilidade”.[4] A empresa integra o grupo JCA que, por sua vez, tem atuação em diversas atividades relacionadas ao setor de transporte rodoviário, particularmente (i) o transporte rodoviário coletivo de passageiros, com itinerário fixo, intermunicipal, interestadual e internacional; e (ii) atividades de intermediação de venda de passagens rodoviárias pela internet. A 2A Investimentos não registrou faturamento em 2018. O faturamento consolidado do grupo JCA no mesmo ano foi da ordem de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI 0786048). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0786597). Data da notificação 02.08.2020 (SEI 0786045) Data de determinação da Emenda Sim. Despacho SG 885/2020 (SEI 0793682. Data do protocolo de resposta de Emenda 04.03.2021 (SEI 0874275).

Data de publicação do edital O Edital nº 116/2021 (SEI 0878441), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U no dia 16.03.2021 (SEI 0878892). Fonte: SG. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO III.1.Considerações Iniciais A Operação foi notificada, inicialmente, sob o Procedimento Sumário[5] no dia 02.08.2020. No dia 24.08.2020, o Despacho SG nr. 885/2020[6] determinou que as informações prestadas no Formulário de Notificação inicial fossem emendadas. A resposta das Requerentes à emenda[7] foi protocolada no dia 04.03.2021 e uma versão com complementações foi protocolada nos autos públicos em 15.03.2021[8]. Em 10.03.2021, a Superintendência-Geral (“SG”), por meio do Despacho SG nr. 337/2021[9], decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinou a realização de instrução complementar, tendo em vista que, em ao menos um dos mercados verticalmente relacionados à Operação, um dos grupos econômicos envolvidos possuía participação acima de 30% no mercado de comercialização de passagens rodoviárias pela internet em agências de viagem online. III.2.Sobre a Operação A Operação foi realizada em 01.11.2019[10] e notificada em 02.08.2020, após sua consumação. Trata-se da aquisição pelo grupo Guanabara, por intermédio da empresa UTIL[11], de 16,67% de participação no capital social da J3 Participações Ltda.

(“J3 Participações” ou “empresa-alvo”), até então detida pela 2A Investimentos (pertencente ao grupo JCA) por meio da empresa Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. (“Wipsoft”). Segundo informado pelas Requerentes, a Wipsoft jamais desenvolveu atividades empresariais e servia unicamente como veículo da participação societária da 2A Investimentos no capital da empresa-alvo. Nos termos do Instrumento Particular de Promessa de Compra de Ações Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda[12] , o valor da Operação foi de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). É importante compreender que a J3 Participações foi constituída como veículo de investimento no contexto da Operação de incorporação das atividades da J3 Operadora Logística Ltda. (“J3 Operadora”) pela Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Bus Serviços”), em 2016. A Operação, Ato de Concentração nr. 08700.004426/2020-17, também foi notificada após sua consumação e está em análise nesta autarquia. Segundo as Requerentes, a presente Operação está sendo notificada ad cautelam, sob a justificativa de que os critérios estabelecidos na Lei nr. 12.529/2011 e na Resolução Cade nr. 02/2012 não teriam sido preenchidos. Arguem que a empresa-alvo é mera holding não operacional, não havendo que se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical com as atividades das Requerentes. Não obstante, a J3 Participações Ltda.

é titular (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) das ações ordinárias de emissão da Bus Serviços, que atua no mercado de comercialização de passagens rodoviárias pela internet em plataformas digitais na modalidade marketplace digital (“plataformas OTA”), sendo certo que ambas as Requerentes integram grupos econômicos que atuam no mercado de serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros, verticalmente integrado às atividades desenvolvidas pela empresa operacional Bus Serviços. Na visão das Requerentes, a integração vertical entre os mercados de atuação de empresas dos grupos econômicos Guanabara e JCA e o da Bus Serviços seriam preexistentes à presente Operação, não sendo afetada por ela, pois a estrutura de decisão na J3 Participações, e por extensão, o exercício de seus direitos políticos na Bus Serviços ou em seus ativos permaneceram inalterados. Antes do fechamento da Operação ora analisada, a composição societária da J3 Participações era a seguinte: Tabela 1 – Composição societária da J3 Participações antes da Operação Grupos Controladores da J3 Participações Razão Social da Empresa Quotas Percentuais CPA Participações CPA Participações Ltda. 69.680 16,67% Grupo JCA 2A Investimentos Ltda. 104.520 41,67% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 174.200 16,67% Grupo Guanabara União Transporte Interestadual de Luxo S.A. - UTIL 69.680 25,00% Fonte: Requerentes[13].

Apesar de não ter havido alteração no número de quotas ou da participação percentual individual das empresas que compõem o capital social da J3 Participações, a Operação implica alteração nas participações acionárias dos já indicados grupos econômicos que controlam a J3 Participações – grupos Guanabara e JCA - conforme demonstra a Tabela 2 abaixo: Tabela 2 – Composição societária da J3 Participações após a Operação Grupos Controladores da J3 Participações Razão Social da Empresa Quotas Percentuais CPA Participações CPA Participações 69.680 16,67% Grupo JCA 2A Investimentos Ltda. 104.520 41,67% Grupo Guanabara Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 174.200 16,67% União Transporte Interestadual de Luxo S.A. - UTIL 69.680 25,00% Fonte: Requerentes[14]. Os organogramas abaixo retratam, para melhor visualização, as alterações no controle das empresas que compõem o capital social da J3 Participações decorrentes da Operação: Figura 1 - Organograma societário da J3 Participações antes da Operação Fonte: SG, com base nos dados das Requerentes[15]. Figura 2 - Organograma societário da J3 Participações após a Operação Fonte: SG, com base em dados das Requerentes[16]. Segundo argumentam as Requerentes, a estratégia da Operação seria exclusivamente financeira, na medida em que não afetou o exercício de direitos políticos na J3 Participações ou na empresa operacional Bus Serviços.

Sob a perspectiva do grupo Guanabara, justificam que havia interesse em aumentar sua participação nos resultados auferidos pela empresa-alvo, via participação nos ativos operacionais, a saber, a Bus Serviços. Já o grupo JCA tinha interesse em direcionar seu capital para outros projetos. Como justificativa para não apresentação dos itens V.2 a V.6 (produtos comercializados, sobreposição horizontais; integrações verticais; mercado relevante etc.), do Formulário de Notificação as Requerentes defendem que: a rigor, a Operação não é de subsunção obrigatória, tendo sido a notificação feita ad cautelam e como prova de boa-fé; a empresa-alvo não desenvolve atividades empresariais, inexistindo, portanto, sobreposição horizontal ou integração vertical com as atividades das Requerentes ou de seus grupos econômicos; a Operação consiste em mera aquisição de participação societária na empresa-alvo, sem alteração na respectiva estrutura de controle ou mesmo no exercício dos respectivos direitos políticos; as sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades dos grupos econômicos envolvidos na Operação são, todas, preexistentes à transação e não são, em nada, por ela afetadas. Cabe destacar que, atualmente, como será detalhado adiante, o capital social da J3 Participações encontra-se integralmente dividido entre os grupos das Requerentes (grupo Guanabara e grupo JCA).

Após o protocolo da versão original do formulário de notificação da operação ora em análise, a CPA Participações Ltda. (“CPA Participações”) alienou metade de seu capital social (8,33%) para o grupo JCA e, posteriormente, foi adquirida pela Guanabara Participações (grupo Guanabara). Com isso, a composição societária da J3 Participações em 2021 é a seguinte: Tabela 3 – Composição societária da J3 Participações atual Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações Grupo Guanabara CPA Participações Ltda.[17] 8,33% União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 16,667% Grupo JCA 2A Investimentos Ltda. 50% Fonte: Requerentes[18]. IV.ANÁLISE DE CONHECIMENTO No entendimento das Requerentes, a notificação da Operação está sendo feita ad cautelam, pois nenhum dos critérios estabelecidos na Lei nr. 12.529/2011 e na Resolução Cade nr. 02/2012 teriam sido preenchidos. Para uma Operação ser conhecida, ela precisa se enquadrar em alguma das espécies de ato de concentração do art. 90 da Lei nr. 12.529/2011: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." A Operação representa a aquisição de partes de uma empresa por outra (em última instância, como visto na Seção III deste parecer, a Operação resultou na aquisição, por parte da Guanabara Participações, de 16,667% de participação no capital social de J3 Participações, até então detida pela 2A Investimentos por meio da Wipsoft), recaindo assim na hipótese de ato de concentração do inciso II do art. 90 da Lei nr. 12.529/2011. Um ato de concentração é de notificação obrigatória quando as partes envolvidas preenchem os requisitos de faturamento do art. 88 da Lei nr. 12.529/2011: “Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.” (grifos nossos) Os limites dos incisos I e II foram alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/12 para R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, respectivamente. Tendo em vista os faturamentos dos grupos Guanabara e JCA, ambos acima de R$ 750 milhões (como visto na Seção I deste parecer), constata-se que os requisitos do art. 88 da Lei nr. 12.529/2011 são preenchidos. No caso de aquisições de participações acionárias (como a presente Operação), há de se observar ainda os arts. 9º e 10 da Resolução nr. 02/2012 (a resolução que, dentre outras providências, disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nr. 12.529/2011, e prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração): “Art.

9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II –Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I –Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II –Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução.” Como há uma relação de integração vertical entre os grupos, e o percentual adquirido foi acima dos 5%, a Operação recai na hipótese do art. 10, II, “a” da Resolução Cade nr. 02/2012. Assim, a Operação preenche os requisitos de notificação obrigatória tanto da Lei nr. 12.529/2011 como da Resolução Cade nr. 02/2012, sendo sua notificação, portanto, obrigatória. O descumprimento pelas Requerentes da obrigação de notificar a Operação previamente à sua consumação está sendo analisado no Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração - APAC nr. 08700.002598/2020-48.

V.DA CONSTITUIÇÃO DA J3 PARTICIPAÇÕES (“J3 PARTICIPAÇÕES”) E DAS MUDANÇAS SUBSEQUENTES NO SEU QUADRO SOCIETÁRIO E NA ESTRUTURA DE CONTROLE V.1.Considerações iniciais Esta seção apresenta, para fins de melhor compreensão da presente Operação, o contexto de constituição da J3 Participações, bem como as alterações de participações acionárias entre os grupos controladores da J3 Participações desde a sua constituição, em 2015, até o momento atual. Embora o foco da análise de mérito seja a Operação notificada, seu correto dimensionamento exige entendimento das alterações de participação societária dos grupos JCA e Guanabara na empresa-alvo e, por conseguinte, na empresa operacional Bus Serviços, ao longo dos últimos 6 (seis) anos. V.2.O Contrato de Associação entre Bus Serviços e J3 Operadora Em novembro de 2015, os sócios da Bus Serviços[19] e da então J3 Operadora[20] implementaram, por meio de um Contrato de Associação[21] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES)[22][23][24]. A J3 Operadora foi incorporada pela Bus Serviços e teve sua personalidade jurídica extinta. Em contrapartida, os antigos acionistas da J3 Operadora passaram a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social da Bus Serviços, por meio da empresa-alvo da presente Operação.

Em resumo, de modo a viabilizar a reorganização societária decorrente da Operação em comento, os sócios da antiga J3 Operadora constituíram a J3 Participações com o propósito de ser um veículo de investimento na empresa operacional Bus Serviços. V.3.Contrato de Constituição da J3 Participações De acordo com o Acordo de Quotistas da J3 Participações Ltda.[25] firmado em 07.12.2015, a sociedade empresária tem como objeto social a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, em suas considerações preliminares está disposto que o objetivo principal da sociedade é investir na Bus Serviços: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O capital social da empresa é de R$ 418.080,00 (quatrocentos e dezoito mil e oitenta reais) dividido em 418.080 quotas no valor nominal R$ 1,00 (um real), totalmente subscrito e integralizado à época da constituição nos termos da Tabela abaixo . Tabela 4 - Estrutura societária J3 Participações no momento de sua constituição Quotistas Quotas Percentual União Transporte Interestadual de Luxo S.A. – UTIL (Grupo Guanabara) 104.520 25% JCA Holding Transportes Logística e Mobilidade Ltda. (Grupo JCA) 104.520 25% CPA Participações Ltda. 104.520 25% Marcus Tannuri Crivellari Moreira 83.616 20% Marcelo de Castro Martinez 20.904 5% Total 418.080 100% Fonte: Emenda ao Formulário de Notificação[26]. Importa consignar que, no ato de constituição da sociedade, foram designados como administradores a Sra.

Maria da Glória Barata Rothier (Diretora Presidente, relacionada ao grupo Guanabara[27]) e o Sr. Alexandre Lima Jacob (Diretor sem Designação Específica). V.4.Da 1ª alteração de estrutura societária: transferência de quotas e entrada de nova sócia A 1ª Alteração e Consolidação do Contrato Social[28] da J3 Participações foi celebrada entre os quotistas e a Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. ("Wipsoft") em 15.05.2016. Os quotistas Marcelo de Castro e Marcus Tannuri se retiraram do quadro social da Sociedade e transferiram, de forma onerosa, suas quotas representativas do capital social à Wipsoft. O capital social e o número de quotas se mantiveram inalterados, divididos entre os sócios nos termos da Tabela abaixo. Tabela 5 - Estrutura societária da J3 Participações após 1ª Alteração do Contrato Social Quotistas Quotas Percentual JCA Holding Transportes Logística e Mobilidade Ltda. 104.520 25% União Transporte Interestadual de Luxo S.A. - UTIL 104.520 25% CPA Participações Ltda. 104.520 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 104.520 25% TOTAL 418.080 100% Fonte: Requerentes[29]. A Wipsoft, por ocasião do seu ingresso no quadro de quotistas da J3 Participações, não fazia parte dos grupos JCA ou Guanabara, como se pode verificar pela sua composição societária à época[30], indicada na Tabela abaixo.

Tabela 6 – Quadro societário da Wipsoft, no momento em que passou a deter participação no capital social da J3 Participações Quotistas Quotas Percentual Marcelo de Castro Martinez 30.904 20,00% Marcus Tannuri Crivellari Moreira 54.082 35,00% Rosane Tannuri Crivellari Moreira 46.356 30,00% Adriana Tannuri Crivellari Moreira 23.178 15,00% Total 154.520 100,00% Fonte: Requerentes[31]. Dessa forma, naquele momento, a participação dos grupos Guanabara e JCA na J3 Participações se manteve inalterada, conforme indicado na tabela abaixo. Tabela 7 - Composição Societária da J3 Participações Ltda. antes e após a 1ª Alteração e Consolidação do Contrato Social Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações antes da 1ª Alteração Participação acionária na J3 Participações após a 1ª Alteração - CPA Participações Ltda. 25% 25% Grupo Guanabara União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% 25% Grupo JCA JCA Holding Transporte, Logísticas e Mobilidade Ltda. 25% 25% - Marcelo de Castro Martinez 5% - - Marcus Tannuri Crivellari Moreira 20% - - Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. - 25% Fonte: Requerentes[32]. V.5.Alteração de controle:

da aquisição da Wipsoft pelo grupo JCA Em 22.08.2017, cerca de um ano após a entrada da Wipsoft no capital social da J3 Participações, na 7ª Alteração e Consolidação do Contrato Social[33] da Wipsoft, operou-se o aumento de capital e a transferência das quotas dos sócios (i) Marcelo de Castro Martinez, (ii) Rosane Tannuri Crivellari Moreira e (iii) Adriana Tannuri Crivellari Moreira para a JCA Investimentos Ltda., antiga denominação social da requerente 2A Investimentos (grupo JCA). Assim, parte do capital social da Wipsoft passou a ser detido pelo grupo JCA, como se verifica na Tabela abaixo[34]: Tabela 8 - Composição Societária da Wipsoft após aquisição de participação pelo grupo JCA Quotistas Quotas Percentual Marcus Tannuri Crivellari Moreira 56.934 31,36% JCA Investimentos Ltda. 124.611 68,64% Total 181.545 100% Fonte: Requerentes[35]. Em 30.10.2017, houve a 8ª Alteração do Contrato Social da Wipsoft[36], mediante a qual a empresa passou a ser uma subsidiária integral do grupo JCA. Em resumo, no ano de 2017, o grupo JCA, por meio da aquisição da Wipsoft, incrementou sua participação na J3 Participações em 25% (com reflexo da ordem de 12,5% na empresa operacional Bus Serviços), passando a deter 50% do capital social da J3 Participações e, por conseguinte, 25% do capital social da Bus Serviços.

Tabela 9 – Alteração de estrutura de controle da J3 Participações, após aquisição da Wipsoft Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações - CPA Participações Ltda. 25% Grupo Guanabara União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% Grupo JCA JCA Holding Transporte, Logísticas e Mobilidade Ltda. 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 25% Fonte: Requerentes[37]. No que se refere à administração da J3 Participações, foram mantidos como administradores da sociedade a Sra. Maria da Glória Barata Rothier (Diretora Presidente, relacionada ao grupo Guanabara) e o Sr. Alexandre Lima Jacob (Diretor sem Designação Específica). V.6. Da 2ª alteração de estrutura societária: rearranjo societário A 2ª Alteração e Consolidação do Contrato Social[38] da J3 Participações foi acordada em 31.03.2019 entre os quotistas e a 2A Investimentos (grupo JCA). As partes acordaram a transferência da integralidade do capital social detido pela então JCA Holding (grupo JCA) e parte do capital social detido pela Wipsoft (grupo JCA) para a 2A Investimentos, também do grupo JCA. O capital social e o número de quotas da sociedade foram mantidos inalterados, divididos entre os sócios da seguinte forma: Tabela 10 - Composição Societária da J3 Participações após a 2ª Alteração do quadro societário Sócios Quotas Ordinárias Percentual 2A Investimentos Ltda. 156.780 37,50% CPA Participações Ltda.

104.520 25% União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 104.520 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 52.260 12,50% TOTAL 418.080 100% Fonte: Requerentes[39]. A alteração em comento não implicou em modificação na participação acionária dos grupos Guanabara e JCA na J3 Participações, tendo consistido em simples rearranjo societário entre empresas controladas pelo grupo JCA. O referido grupo manteve inalterada sua participação de 50% no capital social da J3 Participações, conforme indicado na Tabela abaixo: Tabela 11 – Estrutura societária e de controle da J3 Participações antes e após a 2ª alteração do quadro societário Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações antes da 2ª Alteração Participação acionária na J3 Participações após 2ª Alteração - CPA Participações Ltda. 25% 25% Grupo Guanabara União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% 25% Grupo JCA JCA Holding Transporte, Logísticas e Mobilidade Ltda. 25% - 2A Investimentos Ltda. - 37,50% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 25% 12,50% Fonte: Requerentes[40]. Quanto à administração da sociedade, os sócios elegeram o Sr. Luis Baleeiro Costa Lima Diretor Sem-Designação (representante do grupo JCA[41]), que passou a compor a administração da sociedade, juntamente com a Sra. Maria da Glória Barata Rothier (Diretora Presidente, representante do grupo Guanabara[42]) e o Sr. Alexandre Lima Jacob (Diretor sem Designação Específica).

V.7.Da 3ª alteração de estrutura societária A 3ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da J3 Participações[43] foi acordada em 30.09.2019. Neste novo acordo, a CPA Participações transferiu parte de suas quotas para a 2A Investimentos (grupo JCA) e para a Wipsoft (grupo JCA). O capital social foi mantido inalterado, dividido entre os sócios da seguinte forma: Tabela 12 - Composição Societária da J3 Participações após a 3ª alteração do quadro societário Sócios Quotas Percentual 2A Investimentos Ltda. 174.200 41,67% União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 104.520 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 69.680 16,67% CPA Participações Ltda. 69.680 16,67% TOTAL 418.080 100% Fonte: Requerentes[44]. Assim, na 3ª Alteração do Contrato Social da J3 Participações, o grupo JCA incrementou sua participação na sociedade em 8,33%, partindo de 50% para 58,33%, como indicam os dados da Tabela abaixo. Tabela 13 – Estrutura societária e de controle da J3 Participações antes e após a 3ª alteração do quadro societário Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações antes da 3ª Alteração Participação acionária na J3 Participações após a 3° Alteração do Contrato Social após a 3ª Alteração - CPA Participações Ltda. 25% 16,67% Grupo JCA 2A Investimentos Ltda. 37,5% 41,67% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 12,5% 16,67% Grupo Guanabara União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% 25% Fonte: Requerentes[45].

Foram mantidos como administradores da empresa a Sra. Maria da Glória Barata Rothier (Diretora Presidente) e os Srs. Alexandre Lima Jacob e Luis Baleeiro Costa Lima (Diretores sem Designação Específica). V.8.Alteração de controle: aquisição da Wipsoft pelo grupo Guanabara Após a 3ª Alteração Contratual, o grupo Guanabara adquiriu a integralidade das cotas da Wipsoft, que é o objeto da presente Operação, já detalhada na seção III.2. De modo a evitar repetições, consigne-se nesta seção que, com a alteração do controle da Wipsoft, o grupo Guanabara passou a deter 41,67% das quotas da J3 Participações, ao passo que o grupo JCA, 41,7%. Tabela 14 – Estrutura societária e de controle da J3 Participações Ltda. antes da 4ª alteração em seu quadro societário Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações pré 4ª Alteração - CPA Participações Ltda. 16,67% Grupo Guanabara União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 16,67% Grupo JCA 2A Investimentos Ltda. 41,7% Fonte: Requerentes[46]. V.9.Da 4ª Alteração de estrutura societária A 4ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da J3 Participações[47] foi acordada em 30.06.2020. Neste acordo, a CPA Participações transferiu metade de suas quotas sociais para a sócia 2A Investimentos. O capital social e o número de quotas da empresa foram mantidos inalterados, divididos entre os sócios da seguinte forma:

Tabela 15 - Composição Societária da J3 após a 4ª alteração do quadro societário Sócios Quotas Ordinárias Percentual 2A Investimentos Ltda. 209.040 50,00% União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 104.520 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 69.680 16,67% CPA Participações Ltda. 34.840 8,33% TOTAL 418.080 100% Fonte: Requerentes[48]. Verifica-se que, com a alteração, o grupo JCA incrementou sua participação societária em 8,33 pontos percentuais, passando a deter 50% do capital social da J3 Participações. Tabela 16 - Estrutura societária e de controle da J3 Participações antes e após a 4ª alteração do quadro societário Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações antes da 4ª Alteração Participação acionária na J3 Participações após a 4ª Alteração - CPA Participações Ltda. 16,67% 8,33% Grupo Guanabara União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 16,67% 16,67% Grupo JCA 2A Investimentos Ltda. 41,7% 50,00% Fonte: Requerentes[49]. Além disso, o Sr. Alexandre Lima Jacob (vinculado ao grupo CPA) foi destituído do cargo de administrador da sociedade. Foram mantidos como administradores da empresa a Sra. Maria da Glória Barata Rothier (Diretora Presidente, vinculada ao grupo Guanabara) e o Sr. Luis Baleeiro Costa Lima (Diretor sem Designação Específica, vinculado ao grupo JCA). V.10.Alteração de controle: aquisição da CPA Participações pelo grupo Guanabara.

As Requerentes informaram (Documento SEI nr. 0940871) que, em 29.06,2020, foi acordada a aquisição pelo grupo Guanabara das quotas da CPA Participações, de modo que o capital social da J3 Participações passou a ser integralmente dividido entre os grupos Guanabara e JCA. Desta forma, segundo as melhores informações dos autos, a estrutura societária atual é a seguinte: Tabela 17 – Estrutura societária e de controle da J3 Participações após aquisição da CPA Partipações pelo grupo Guanabara Grupos Controladores da J3 Participações Nome da Empresa Participação acionária na J3 Participações Grupo Guanabara CPA Participações Ltda. 8,33% União Transporte Interestadual de Luxo S.A - UTIL 25% Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda. 16,67% Grupo JCA 2A Investimentos Ltda. 50,00% Fonte: Requerentes[50]. V.11.Conclusões Verifica-se que, no momento de constituição da J3 Participações, os grupos Guanabara e JCA detinham, cada um, 25% de participação na empresa-alvo. Conjuntamente representavam 50% do capital votante. Ao longo dos últimos seis anos, ambos os grupos incrementaram sua participação em 25 pontos percentuais, e atualmente, ao melhor conhecimento desta SG, detêm, individualmente, 50% de participação na J3 Participações. Conjuntamente, representam 100% do capital votante da Sociedade em comento.

A análise de mérito se centrará na Operação objeto de notificação, mas importa consignar que todo os demais acordos discriminados acima que envolveram aquisição de quotas na J3 Participações devem ser submetidos a análise detida por esta autarquia, para apurar se houve Operações de notificação obrigatória que não foram submetidas ao Cade. Por essa razão, conclui-se pela instauração de APAC com esse objetivo. VI.ANÁLISE DE MÉRITO VI.1.Considerações iniciais A análise de mérito da Operação busca averiguar se o incremento da participação acionária pelo grupo Guanabara na J3 Participações e, por conseguinte, na empresa operacional Bus Serviços, alterou o modo de governança da Bus Serviços e, em sendo o caso, se referida mudança gera preocupações de ordem concorrencial. Deste modo, serão considerados os seguintes aspectos: Se a Operação gerou alterações na sistemática de governança da J3 Participações que pudessem ter efeitos na Bus Serviços (impacto indireto); Se a Operação gerou alterações na forma de ingerência da J3 Participações nos processos deliberativos da Bus Serviços (impacto direto). VI.2.Da estrutura de governança da J3 Participações A partir da análise do contrato social (e alterações) e do acordo de acionistas da J3 Participações desde sua constituição, verifica-se que a sua estrutura de governança se mantém inalterada até o presente momento. A seguir são analisadas as principais regras de governança da Sociedade.

Primeiramente, as deliberações da Sociedade são tomadas em Reunião de Sócios. As decisões que poderiam ter impacto indireto na governança da Bus Serviços envolvem especificamente (i) a eleição e a destituição dos Diretores da Sociedade e (ii) a fixação da orientação geral dos negócios. Esses assuntos exigem quórum deliberativo qualificado, ou seja, dependem da aprovação de quotistas representando pelo menos 75% do capital social da J3 Participações. Transcreve-se excerto do Contrato Social: “Cláusula Oitava – As deliberações da Sociedade serão tomadas por Reunião de Sócios, que se reunirá, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses que se seguirem ao encerramento do exercício social, sobre as matérias previstas no artigo 1.078 da Lei nr. 10.406/2002, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem e nos casos previstos em lei e neste Contrato Social. Oitavo Parágrafo: As seguintes deliberações exigirão a aprovação de Quotistas titulares de Quotas que representem mais de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Sociedade: (...) b) eleição e destituição dos Diretores da Sociedade e fixação de atribuições complementares, (...) d) fixação da orientação geral dos negócios;

(...)”[51] Em razão do quórum de deliberação qualificado existente desde o momento de constituição da J3 Participações, conclui-se que o voto do grupo Guanabara (que detinha 25% do capital social da empresa no momento de sua consituição) sempre foi imprescindível para o processo de tomada de decisões da Sociedade. Em linha com o argumentado pelas Requerentes, (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES)[52] Outro fator que corrobora o entendimento de que não houve, ao longo do período ou a partir da Operação em análise, mudanças substanciais na sistemática de governança da J3 Participações decorre do fato de que, desde a sua constituição, as mesmas pessoas são indicadas para o exercício dos cargos de Direção, a saber: a Sra. Maria da Glória Barata Rothier (Diretora Presidente, vinculada ao grupo Guanabara[53]) e o Sr. Alexandre Lima Jacob (Diretor sem Designação Específica, vinculado ao grupo CPA Participações). Ou seja, desde a constituição da Sociedade, uma representante do grupo Guanabara já exercia o cargo mais elevado dentro da estrutura decisória da J3 Participações. Deste modo, conclui-se que, com base nas informações trazidas aos autos, não foi possível identificar alterações na estrutura de governança da J3 Participações em decorrência da presente Operação que pudessem ocasionar impactos indiretos na empresa operacional Bus Serviços.

VI.3.Da estrutura de governança da Bus Serviços Preliminarmente, cumpre esclarecer que, embora a presente Operação provoque incremento da participação indireta do grupo Guanabara na Bus Serviços, a participação societária da J3 Participações (da qual o grupo Guanabara é acionista) na referida empresa se mantém inalterada. Desta forma, o controle da Bus Serviços segue sendo compartilhado entre a Juwel (grupo Rocket Internet) e a J3 Participações. Nos termos do Estatuto Social[54] da Bus Serviços, a sociedade é administrada por um Conselho de Administração, composto por até quatro membros com mandato anual, e uma Diretoria com até seis diretores. O Conselho de Administração tem mandato para, dentre outras atividades, (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, bem como (ii) eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Sociedade. Nos termos do Acordo de Acionistas da empresa, a J3 Participações indica, de modo discricionário, metade dos membros do Conselho de Administração. As Requerentes esclareceram que a escolha do Presidente do Conselho de Administração incumbe aos seus próprios membros, não havendo voto de qualidade[55] ou de minerva[56]. Argumentam que isso significa, na prática, que as decisões do Conselho precisam ser tomadas pelo consenso dos seus membros, ainda que o Estatuto Social e o Acordo de Acionistas estabeleçam que as deliberações do Conselho são tomadas por maioria simples.

As Requerentes informaram ainda que, desde o momento de ingresso da J3 Participações no quadro de acionistas da Bus Serviços, seus representantes no Conselho de Administração sempre foram a Sra. Maria da Glória Barata Rothier (vinculada ao grupo Guanabara) e o Sr. Paulo Jacob Neto (até 2020, vinculado à CPA Participações). Já a Diretoria é o órgão executivo da Sociedade, cabendo-lhe assegurar o seu funcionamento regular, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais da empresa. Nos termos da cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas da Sociedade, a Diretoria é composta por um Diretor Presidente e um outro Diretor sem designação específica. Referido acordo confere à J3 Participações a prerrogativa de indicar o Diretor sem designação específica, ao passo que o Diretor Presidente é indicado pela Juwel Verwaltungs (grupo Rocket Internet). As Requerentes informaram que o Diretor indicado pela J3 Participações sempre foi o Sr. Elbert Lucio Carneiro Leonardo. Por fim, no que se refere às deliberações tomadas em Assembleia Geral, o Estatuto Social prevê necessidade de voto favorável de pelo menos 75% do total das ações com direito a voto. A análise dos referidos dispositivos corroboram o argumento das Requerentes no sentido de que o controle da Bus Serviços é exercido de forma compartilhada entre a J3 Participações e a Juwel, de modo que as deliberações, na prática, precisam ser tomadas por consenso dos sócios.

Assim, analisando a estrutura de governança da J3 Participações na empresa operacional Bus Serviços, verificou-se que os processos decisórios e os executivos indicados pela J3 Participações para o Conselho de Administração e para a Diretoria da Bus Serviços foram mantidos ao longo do período considerado. Desta feita, não há elementos que permitam concluir que a Operação em análise tenha modificado a forma de atuação da J3 Participações na Bus Serviços, razão pela qual entende-se que a a forma de ingerência do grupo Guanabara na Bus Serviços também se manteve inalterada. VI.4.Conclusões Ante todo o exposto, entende-se que o incremento da participação acionária do grupo Guanabara na J3 Participações e, indiretamente, na Bus Serviços, não alterou o modo de ingerência da J3 Participações nos negócios da empresa operacional Bus Serviços, direta ou indiretamente. Os principais termos referentes aos processos deliberativos de ambas as empresas se mantiveram inalterados. Além disso, a título de complementação, se verificou a continuidade dos executivos indicados para posições de administração em ambas as sociedades. É importante registrar que as preocupações decorrentes da integração vertical entre as atividades do grupo Guanabara e da Bus Serviços se originaram antes da presente Operação, quando a J3 Participações passou a integrar o quadro societário da Bus Serviços, em 2016. Repise-se que essa Operação é objeto do Ato de Concentração nr.

08700.004426/2020-17, sob análise, no âmbito do qual estão sendo endereçadas as preocupações concorrenciais. VII.CONEXÃO COM O ATO DE CONCENTRAÇÃO NR. 08700.004426/2020-17 O objeto da presente Operação envolve essencialmente a alteração de participação societária na empresa não-operacional J3 Participações, constituída, como já mencionado, com o único propósito de ser o veículo de investimento dos antigos acionistas da empresa operacional J3 Operadora, no âmbito da Operação que resultou em sua incorporação à Bus Serviços (Ato de Concentração nr. 08700.004426/2020-17, em análise pelo Cade). Deste modo, é possível concluir que há uma dependência lógica entre o Ato de Concentração nr. 08700.004426/2020-17 (“Operação antecedente”) e a presente Operação, na medida em que esta apenas teria sido implementada caso este Conselho tivesse aprovado a Operação antecedente à época de sua realização. Caso contrário, a presente Operação, que deriva da Operação antecedente, sequer existiria. Assim, a decisão deste Conselho em relação à Operação antecedente, que está sendo realizada ex post (tendo em vista sua não notificação tempestiva pelas Requerentes), poderá interferir na decisão em relação à presente Operação, havendo uma relação de prejudicialidade. Caso a Operação antecedente seja reprovada, entende-se que a presente Operação deve ser igualmente reprovada, uma vez que a J3 Participações é o veículo societário que estrutura a integração vertical analisada na Operação antecedente.

Seria incoerente aprovar a alteração de participação acionária do grupo econômico cujas atividades são verticalmente relacionadas às da empresa Operacional Bus Serviços, caso o Cade entenda, no âmbito da análise da Operação antecedente, que essa integração vertical é problemática e que, por conseguinte, deve ser reprovada. Por outro lado, caso a Operação antecedente seja aprovada (ainda que com restrições), entende-se que a presente Operação deve ser aprovada sem restrições pelas razões já expostas na análise de mérito. Isto posto, pela relação de dependência entre a Operação atual com a antecedente, já explicada anteriormente, e em face das conclusões desta SG em relação à Operação antecedente, considera-se mais adequado a submissão do presente caso ao Tribunal do Cade, que deve ser distribuído por dependência em razão de conexão com o Ato de Concentração nr. 08700.004426/2020-17, nos termos do art. 37, § 8º do Regimento Interno do Cade (“RICade”). VIII.CONCLUSÃO O presente Ato de Concentração refere-se ao incremento da participação societária do grupo Guanabara na empresa não-operacional J3 Participações, veículo de investimento na empresa operacional Bus Serviços. As atividades do grupo Guanabara são verticalmente relacionadas às atividades da Bus Serviços.

Concluiu-se que o incremento da participação acionária não alterou a sistemática de governança da J3 Participações nos negócios da Bus Serviços, direta ou indiretamente, de modo que as preocupações decorrentes da integração vertical em comento são preexistentes à presente Operação e estão sendo endereçadas no âmbito do Ato de Concentração nr. 08700.004426/2020-17 (“Operação antecedente”) Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal nr. 12.529/2011, c/c o art. 121, inc. II, do RICade, conclui-se pela impugnação da presente Operação em razão de sua relação de prejudicialidade com o Ato de Concentração nr. 08700.004426/2020-17, recomendando-se ao Tribunal Administrativo que, caso a Operação antecedente seja aprovada, a presente Operação seja aprovada sem restrições, pelas razões expostas na análise de mérito. Adicionalmente, determina-se a instauração de APAC com fins de apurar todas as alterações de participação societária dos grupos Guanabara e JCA na J3 Participações consumadas após a constituição da Sociedade, conforme explanado na seção V. Nos termos do art. 37, § 8º do RICade, a presente Operação deve ser distribuída por dependência em razão de conexão com o Ato de Concentração nr. 08700.004426/2020-17. ____________________________ [1] De acordo com a Resposta ao Ofício 2192/2021 – SEI 0891322 a “Guanaba Participações foi sucedida pela GB Guanabara Participações Ltda. na condição de Requerente”. [2] Disponível em:

https://cnpjs.rocks/cnpj/03123001000111/guanabara-participacoes-e-empreendimentos-imobiliarios-ltda.html (acesso em 15.04.2021) [3] (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [4] Disponível em: https://www.2ainvestimentos.com.br/#equipe (acesso em 16.04.2021). [5] Anexo II à Resolução CADE n.º 02, de 29.05.2012. [6] Documento SEI nr. 0793682. [7] Documentos SEI nr. 0878312 e nr. 0878319. [8] Documento SEI nr. 0878312. [9] Documento SEI nr. 0876252. [10] Documento SEI nr. 0786054 [11] A título de completude, cumpre esclarecer que, por meio (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) [12] Idem. [13] Resposta ao Ofício nr. 2192/2021, constante do Documento SEI nr. 0891322, e Instrumento Particular de Promessa de Compra de Ações Wipsoft Soluções Em Tecnologia Ltda., constante do Documento SEI nr. 0786454. [14] Resposta ao Ofício 2192/2021, constante do Documento SEI nr. 0891322 e Instrumento Particular de Promessa de Compra de Ações Wipsoft Soluções em Tecnologia Ltda., constante do Documento SEI nr. 0786454. [15] Resposta ao Ofício nr. 2192/2021, constante do Documento SEI nr. 0891322. [16] Idem. [17] A CPA Participações passou a pertencer ao grupo Guanabara a partir da 4ª alteração. [18] Documento SEI nr. 0891322. [19] Juwel 190. V V UG (Haftungsbeschrankt) & Co. 15 Verwaltungs KG e Juwel 190. V V UG (Haftungsbeschrankt). [20] 1) CPA Participações Ltda.; 2) JCA Holding Transporte, Logística e Mobilidade Ltda.; 3) União Transporte Interestadual de Luxo S/A – UTIL;

3) Marcus Tannuri Crivelari Moreira e 4) Marcelo de Castro Martinez. [21] Constante do Documento SEI nr. 0878326. [22] A Bus Serviços atuava exclusivamente como uma agência de viagens online (popularizada pelo termo em inglês “online travel agency” ou pela sigla “OTA”) especializada na venda de passagens rodoviárias pela internet, operando sob a denominação “Clickbus”, em um modelo de marketplace digital. [23] A J3 Operadora atuava como intermediária e integradora de viações rodoviárias com marketplaces digitais (“plataformas OTA”). As atividades desenvolvidas envolviam a celebração de contratos com viações rodoviárias para distribuição de passagens e, posteriormente, a promoção dessa distribuição por meio de canais diversificados de venda online, particularmente plataformas OTA (a exemplo do Clickbus). [24] O mérito desta Operação está sendo objeto de análise no âmbito do processo nr. 08700.003528/2020-15. Além disso, o descumprimento pelas Requerentes da obrigação de notificar a Operação previamente à sua consumação está sendo analisado no Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração - APAC  nr. 08700.002598/2020-48. [25] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 6 (Anexo) constante do Doccumento SEI nr. 0891328, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [26] Documento SEI nr. 0878312. [27] De acordo com pesquisa realizada ao Quadro de Sócios e Administradores de empresas do grupo Guanabara, verificou-se que a Sra.

Maria da Glória Barata Rothier é administradora da empresa Guanabara Participações e Diretora da empresa Wipsoft. Consulta realizada em http://servicos.receita.fazenda.gov.br/Servicos/cnpjreva/Cnpjreva_Solicitacao.asp?cnpj= (acesso em 29.06.2021). [28] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 02 (Anexo), constante do Documento SEI nr. 0891327. [29] Idem. [30] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 08 (Anexo), constante do Documento SEI nr. 0891327. [31] Documento SEI nr. 0891322. [32] Documento SEI nr. SEI 0891322. [33] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 9 (Anexo), constante do Documento SEI nr. 0891327. [34] Documento SEI nr. 0891322. [35] Documento SEI nr. 0891322. [36] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 10 (Anexo), constante do Documento SEI nr. 0891327. [37] Documento SEI nr. SEI 0891322. [38] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 03 (Anexo), constante do Documento SEI nr. SEI 0891327. [39] Documento SEI nr. 0891327. [40] Documento SEI nr. SEI 0891322. [41] O Sr. Luis Baleeiro assinou o acordo representando a 2A Investimentos e a Wipsoft, do grupo JCA. [42] A Sra. Maria da Glória Barata Rothier assinou o acordo representando a Util, do grupo Guanabara. [43] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 4 (Anexo), constante do Documento SEI nr. 0891327. [44] Documento SEI nr. 0891327. [45] Documento SEI nr. 0891322. [46] Documento SEI nr. 0891322 [47] Resposta ao Ofício 2192/2021. DOC. 10 (Anexo), constante do Documento SEI nr. 0891327. [48] Idem. [49] Documento SEI nr. SEI 0891322.

[50] Documento SEI nr. SEI 0891322 e Documento SEI nr. 0940871. [51] Documento SEI nr. 0891327. [52] Documento SEI nr. 0891326, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [53] Em consulta ao CNPJ da Guanabara Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda (CNPJ: 03.123.001/0001-11, a Sra. Maria da Glória Barata Rothier consta como administradora. Disponível em:https://servicos.receita.fazenda.gov.br/servicos/cnpjreva/cnpjreva_solicitacao.asp (acesso em 22.06.2021). [54] Documento SEI nr. 0891327, Doc. 17. [55] Voto de qualidade é o exercício de prerrogativa de desempate. [56] Voto de minerva é um voto de desempate conferido a autoridade que, originalmente, não tem competência para votar.