Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004426/2020-17

SEI/CADE - 0916701 - Nota Técnica Nota Técnica nº 17/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.004426/2020-17 Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda. Advogados: Olavo Zago Chinaglia. Terceiro interessado: Guichê Virtual Serviços de Internet Ltda. Advogados: Leonor Cordovil, Ricardo Motta, Daniel Tobias Athias e Catarina Lobo. EMENTA: : Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e J3 Participações Ltda. Declaração de complexidade. I . RELATÓRIO No dia 18 de setembro de 2020 foi apresentada ao CADE a notificação ad cautelam do Ato de Concentração n° 08700.004426/2020-17, referente à Operação consumada em 2016 que tratou da incorporação da totalidade do capital social da J3 Operadora Logística S.A (“J3 Operadora”) pela Bus Serviços de Agendamento S.A (“Bus Serviços”). O Despacho SG nº 1146/2020, de 14 de outubro de 2020, determinou que o formulário de notificação fosse emendado. No dia 04 de março de 2021, a notificação do Ato de Concentração foi reapresentada ao Cade. O Edital n° 117/2021 (SEI 0878477), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 16 de março de 2021 (SEI 0878895). No dia 31 de março de 2021, a empresa Guichê Virtual Serviços de Internet Ltda. (SEI 0886478) apresentou ao Cade pedido de intervenção como terceiro interessado.

No dia 09 de abril de 2021, por meio do Despacho SG nº 519/2021 (SEI 0889677), a Superintendente-Geral substituta decidiu pelo deferimento do pedido de intervenção da empresa Guichê Virtual como terceiro interessado. Antes da Operação, a Bus Serviços atuava exclusivamente como uma agência de viagens online (conhecida pelo termo em inglês “online travel agency” ou pela sigla “OTA”) especializada na venda de passagens rodoviárias pela internet, operando sob a denominação “ClickBus”, em um modelo de marketplace digital. A J3 Operadora S.A (“J3 Operadora” ou “Empresa-alvo”), por sua vez, atuava como intermediária e integradora de conteúdo rodoviário entre viações rodoviárias e marketplaces digitais (“plataformas OTA”). As atividades desenvolvidas envolviam a celebração de contratos com viações rodoviárias para distribuição de passagens e, posteriormente, a promoção dessa distribuição por meio de canais diversificados de venda online, particularmente plataformas OTA (a exemplo do portal ClickBus). A Operação, já consumada, combinou os negócios da Bus Serviços e da J3 Operadora, mediante a incorporação desta à Bus Serviços. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (“SG”) apontou, dentre outros fatores, que a Operação resultou em integrações verticais envolvendo (i) o mercado de transporte rodoviário coletivo regular de passageiros, cuja dimensão geográfica é o de par cidade de origem e cidade de destino;

(ii) o mercado nacional de intermediação e integração de conteúdo rodoviário entre viações rodoviárias e plataformas OTA (“serviço de GDS”); (iii) mercado nacional de comercialização de passagens rodoviárias pela internet em plataformas OTA. Nos três mercados, verificou-se que as Requerentes detinham participação de mercado superior a 30%, a qual se mantém acima desse patamar até hoje. Ao longo do teste de mercado, o terceiro interessado e diversos concorrentes consultados pela SG levantaram preocupações que demandam uma investigação mais aprofundada por parte desta SG. Tais preocupações são principalmente relacionadas aos seguintes pontos: aumento do poder de barganha para promover acordos de exclusividade junto a viações rodoviárias e a plataformas OTA assinantes do serviço de GDS; elevação das barreiras à entrada e ao desenvolvimento (i) de empresas prestadoras de serviço de GDS e (ii) de plataformas OTA independentes do serviço de GDS das Requerentes, ocasionando, por conseguinte, redução da probabilidade de entrada de competidores que tenham reais condições de exercer efetiva rivalidade ao modelo de negócios das Requerentes; acesso a informações concorrencialmente sensíveis de plataformas OTA concorrentes. Diante dos pontos de atenção mencionados, esta SG reputa ser necessário aprofundar a análise do caso, bem como entender se tais preocupações se confirmam com prejuízo à concorrência.

Ademais, faculta-se às Partes a apresentação de informações complementares, caso seja de interesse. II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para o aprofundamento da análise dos efeitos da Operação e suas possíveis implicações concorrenciais. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os Art. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. Essas as conclusões.