Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002970/2021-05

SEI/CADE - 0942498 - Parecer PARECER Nº 301/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002970/2021-05 REQUERENTES: Iharabras S.A. Indústrias Químicas e Terra Soluções Agrícolas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Iharabras S.A. Indústrias Químicas e Terra Soluções Agrícolas Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados de produção e distribuição de defensivos agrícolas. Integração vertical. Ausência de risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Iharabras S.A. Indústrias Químicas ("Iharabras", "Ihara" ou "Compradora") A Ihara atua no segmento de pesquisa, desenvolvimento e produção de defensivos agrícolas. A sede da Ihara localiza-se em Sorocaba/SP, abrangendo seus escritórios administrativos, plantas produtivas, centro de pesquisa e centro de distribuição. A empresa ainda conta com sete centros de distribuição, localizados nos estados de São Paulo, Bahia, Goiás, Mato Grosso, Paraná e Rio Grande do Sul, e dois centros de pesquisa externos, localizados nos estados do Mato Grosso e do Paraná. O Grupo da Iharabras atingiu mais de R$ 750 milhões de faturamento no ano anterior à Operação, montante superior aos dois patamares de notificação obrigatória do artigo 88 da Lei 12.529/11. I.2. Terra Soluções Agrícolas Ltda.

("Terra" ou "Empresa-Objeto") A Terra atua precipuamente na distribuição de defensivos agrícolas, de produtos para nutrição foliar, nutrição e saúde animal, sementes e irrigação. Foi fundada em 2003, tendo como missão, segundo os autos, oferecer soluções inovadoras e sustentáveis ao agronegócio, para uma produção de alimentos com maior qualidade. Seu capital social é detido pela LC&T Participações Ltda. ("LC&T") e pela JK Investimentos e Participações Ltda. ("JK" e, em conjunto com a LC&T, "Holdings"), sociedades controladas por Luiz Carlos Almeida de França, Telma Tenório de França, José Luiz Lima Salgueiro e Kátia Cristina Ferreira Cajé Salgueiro (os "Vendedores" e, em conjunto com a Ihara, "Requerentes"). O Grupo da Terra atingiu mais de R$ 75 milhões de faturamento no ano anterior à Operação, montante superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória do artigo 88 da Lei 12.529/11. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0914914) Data da notificação 07/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 290, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/06/2021 (0919250) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação tem por objeto a aquisição, pela Iharabras, da totalidade do capital social das Holdings LC&T e JK, e, indiretamente, da Terra (a "Operação").

Seguem abaixo as estruturas societárias da Empresa-Objeto antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Terra antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura societária da Terra depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. As Requerentes notam que a Operação ocorre simultaneamente à aquisição da SC Tecnologia Agrícola Ltda. ("SC Tec") e da Agroseiva Comércio Agropecuário Ltda. ("Agroseiva", em conjunto com SC Tec e Terra, "Distribuidoras Camarotti", pertencentes ao Grupo Camarotti) pela Ihara, empresas que também atuam na região Nordeste e que, após as aprovações do Cade, serão fundidas com a Terra para viabilizar um melhor aproveitamento da sinergia dos negócios nos segmentos de distribuição e redistribuição de insumos agrícolas na região Nordeste do Brasil. A Operação de aquisição da SC Tec e da Agroseiva está sendo analisada por meio do Ato de Concentração ("AC") nº 08700.002971/2021-41 ("AC 2971/2021"), concomitantemente à presente operação (objeto deste AC). Segundo, as Requerentes, o controle da Terra, da Agroseiva e da SC Tec será exercido por meio da Terra Agro Holding Ltda., holding de distribuição que está em fase de incorporação e que dará isonomia e independência ao gerenciamento das empresas adquiridas pela Ihara, uma vez que contará com gestão e conselho de administração independentes da Ihara. O valor da Operação soma ao menos R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][1].

Consoante o que consta nos autos, para a Ihara, a Operação se insere nos objetivos de expansão de seus negócios em novos segmentos do agronegócio, mais especificamente, no potencial de crescimento da região Nordeste, por meio do investimento nos planos de expansão da Empresa-Objeto. Já para os Vendedores, a Operação viabiliza os investimentos necessários para execução dos planos de expansão da Terra na região Nordeste. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Distribuição de defensivos agrícolas (considerando a aquisição das Distribuidoras SC Tec e Agroseiva, em análise no AC 2971/2021) Setores em que há integração vertical Fabricação de defensivos agrícolas pela Iharabras (upstream) e distribuição de defensivos agrícolas pela Terra (downstream) Participações de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação V.I. Considerações iniciais Primeiramente, destaca-se que, a despeito de a Operação não contemplar, por si só, qualquer tipo de sobreposição horizontal, potenciais sobreposições horizontais podem ser observadas ao se considerar o AC 2971/2021, o qual está sendo simultaneamente analisado pelo Cade, referente à aquisição pela Ihara das empresas SC Tec e Agroseiva, também distribuidoras de defensivos agrícolas, tal qual a Terra.

Deste modo, as participações de mercado das três empresas (Terra, Agroseiva e SC Tec, doravante, "Distribuidoras-Alvo") serão analisadas conjuntamente, tendo em vista que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, verifica-se integração vertical entre a fabricação de defensivos agrícolas pela Iharabras (a montante) e a distribuição de defensivos agrícolas pelas Distribuidoras-Alvo (a jusante). V.II. Mercados relevantes Os mercados relevantes afetados pela operação, segundo a jurisprudência do Cade[2], são indicados abaixo: a) Mercado relevante de fabricação de defensivos agrícolas: dimensão produto: trata-se de mercado segmentado por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e acaricidas), além de haver segmentação por cultura e doença/praga a que se destina o defensivo. O Cade já avaliou uma dimensão mais abrangente em análises de integrações verticais envolvendo a distribuição desses produtos, como no presente caso. Para afastar as possíveis preocupações abrangendo esse mercado, foi solicitado às Requerentes as participações da Ihara em cada tipo de defensivo produzido e por cultura; dimensão geográfica: o mercado possui escopo nacional. b) Mercado relevante de distribuição/comercialização de defensivos agrícolas: dimensão produto: o mercado já foi definido como único, geral, e como segmentado por tipo de defensivo comercializado; dimensão geográfica: o mercado já foi avaliado no escopo nacional e na dimensão estadual.

Para possibilitar uma análise, as Requerentes informam as participações da Terra, da SC Tec e da Agroseiva em cada tipo de defensivo comercializado em que se verifica sobreposição, no nível estadual e nacional. c) Mercado relevante de distribuição/comercialização de sementes de milho: dimensão produto: trata-se de mercado segmentado por tipo de semente (as Requerentes esclarecem que a Operação, considerada conjuntamente com a operação de aquisição da SC Tec e da Agroseiva pela Ihara, gera sobreposição no mercado de distribuição de sementes de milho, apenas); dimensão geográfica: o mercado possui escopo nacional, já tendo sido avaliado pelo Cade a dimensão estadual. As Requerentes também apresentam dados na escala estadual. d) Mercado relevante de distribuição/comercialização de fertilizantes: dimensão produto: trata-se de mercado segmentado por tipo de fertilizante comercializado (básico, foliar ou NPK), havendo sobreposição horizontal envolvendo a distribuição de fertilizantes foliares e NPK; dimensão geográfica: o mercado será analisado na dimensão nacional e em sua dimensão estadual, como avaliado nos precedentes. e) Mercado relevante de distribuição/comercialização de produtos agropecuários biológicos: dimensão produto: trata-se de mercado que agrega diferentes gêneros; dimensão geográfica: o mercado será analisado na dimensão nacional e, conservadoramente, em sua dimensão estadual.

De acordo com as Requerentes, haveria sobreposição horizontal também no ramo de distribuição/comercialização de produtos agropecuários biológicos, mas não se identificaram precedentes que tenham tratado desse segmento. Tal segmento envolveria vendas de produtos com aplicação agropecuária de origem biológica, como adubo biológico, fertilizantes biológicos, fungos e vespas para controle biológico de pragas e doenças, segundo elas. Em virtude de uma clara dimensão considerada nas análises do Cade, as Requerentes apresentaram dados para o cenário estadual para esse segmento. Por outro lado, as Partes informam ainda não haver sobreposições horizontais nos mercados de: (i) distribuição/comercialização de produtos veterinários; (ii) distribuição/comercialização de produtos de alimentação animal; e de (iii) distribuição/comercialização de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário (incluindo partes e peças), considerando que não há coincidência de atuação geográfica na dimensão estadual. Além disso, as Requerentes indicaram que a Terra não se dedica, de modo constante, à distribuição de acaricidas, razão pela qual não se verifica relação vertical entre a Ihara e a Terra ou sobreposição horizontal entre as atividades da Terra com as empresas do Grupo Camarotti no tocante a acaricidas.

Em linha com a jurisprudência, e em face dos estados de atuação das Distribuidoras-Alvo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado, considerando os seguintes cenários: Mercado Nacional de Fabricação de Inseticidas, Fungicidas e Herbicidas, por cultura; Mercado Nacional de Distribuição de Defensivos Agrícolas: Inseticidas (e também os seguintes cenários estaduais: Alagoas, Bahia, Paraíba, Pernambuco, Sergipe); Mercado Nacional de Distribuição de Defensivos Agrícolas: Fungicidas (e também os seguintes cenários estaduais: Alagoas, Bahia, Paraíba, Pernambuco, Sergipe); Mercado Nacional de Distribuição de Defensivos Agrícolas: Herbicidas (e também os seguintes cenários estaduais: Alagoas, Bahia, Paraíba, Pernambuco, Sergipe); Mercado Nacional de Comercialização de Sementes: Milho e também os seguintes cenários estaduais: Alagoas, Bahia, Pernambuco e Sergipe, ainda que, de acordo com precedentes, a dimensão geográfica deste mercado seja de forma mais preponderante de ordem nacional); Mercado Nacional de Comercialização de Fertilizantes NPK; Mercado Nacional de Comercialização de Fertilizantes Foliares (e também os seguintes cenários estaduais: Alagoas, Bahia, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Sergipe); Mercado Nacional de Distribuição de produtos biológicos - adubo biológico, fertilizantes biológicos, fungos e vespas para controle biológico de pragas e doenças (e também os seguintes cenários estaduais:

Bahia, Paraíba, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Sergipe). As Requerentes apresentaram oportuno esquema gráfico ilustrando as sobreposições e integrações em decorrência da Operação, considerada conjuntamente com o Ato de Concentração paralelamente notificado (o AC 2791/2021): Figura 3 - Sobreposições e integrações entre a Iharabras e as Distribuidoras-Alvo (as Distribuidoras Camarotti - SC Tec e Agroseiva - e a Terra) Fonte: Requerentes. V.III. Participações de mercado Contempladas as definições das dimensões produto e geográfica dos mercados afetados pela Operação, passa-se às estimativas de participação da Iharabras e das Distribuidoras-Alvo em seus respectivos segmentos de atuação. V.III.I. Fabricação de defensivos agrícolas As tabelas abaixo, abaixo, são apresentadas as estimativas de participação de mercado da lhara no mercado nacional de produção de defensivos agrícolas, segmentado de acordo com a destinação do defensivo: (a) apenas por tipo e (b) por tipo e por cultura[3]: Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado da lhara segmentada por tipo de defensivo agrícola, em escala nacional (2020) Fonte: Painel da Indústria de Defensivos Agrícolas (Ernst&Young) 2020. Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado da lhara segmentada por cultura e por tipo de defensivo, no Brasil (2020) Fonte: Painel da Indústria de Defensivos Agrícolas (Ernst&Young) 2020.

Constata-se que a participação da Iharabras situa-se muito abaixo de 30% em todos os cenários apresentados, inferindo-se ausência de probabilidade de fechamento deste mercado (produção de defensivos agrícolas - a montante) às demais distribuidoras do mercado demandantes de defensivos agrícolas. V.III.II. Distribuição/comercialização de defensivos agrícolas As Tabelas de 3 a 4, abaixo, trazem as estimativas de participação de mercado da Terra e das Distribuidoras do Grupo Camarotti (SC Tec e Agroseiva, e, juntamente com a Terra, as Distribuidoras-Alvo) no segmento de fabricação de distribuição de defensivos agrícolas nos cenários (i) nacional agregado; (ii) nacional segmentado por tipo de defensivo (herbicidas, fungicidas e inseticidas): Tabela 3 - Participação das Distribuidoras-Alvo no mercado nacional de distribuição de defensivos agrícolas agregado - 2020 Fonte: Estimativas das partes com dados da consultoria Spark e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Tabela 4 - Participação das Distribuidoras-Alvo no mercado nacional de distribuição de defensivos agrícolas segmentado - 2020 Fonte: Estimativas das partes com dados da consultoria Spark e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Percebe-se que nas dimensões geográficas mais abrangentes, as concentrações ficariam abaixo de 10% tanto no cenário de produto agregado quanto na segmentação por defensivo.

As tabelas a seguir consolidam as estimativas de participação de mercado nas dimensões estaduais e por defensivo: herbicidas; inseticidas; e fungicidas. Tabela 5 - Participação das Distribuidoras no mercado estadual de distribuição de herbicidas - 2020 Fonte: Estimativas das partes com dados da consultoria Spark e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[4]. Tabela 6 - Participação das Distribuidoras no mercado estadual de distribuição de inseticidas - 2020 Fonte: Estimativas das partes com dados da consultoria Spark e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[5]. Tabela 7 - Participação das Distribuidoras no mercado estadual de distribuição de fungicidas - 2020 Fonte: Estimativas das partes com dados da consultoria Spark e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Constata-se que em todos os cenários as participações conjuntas das Distribuidoras-Alvo ou se situam abaixo de 20%, ou se situam abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (vide notas de rodapé nº 4 e 5), inferindo-se assim (i) ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por ausência de posição dominante ou (ii) ausência de nexo causal, respectivamente. Assim, pelo lado da distribuição de defensivos agrícolas, também não se vislumbra risco de fechamento de mercado aos demais fabricantes de defensivos. V.III.III.

Distribuição/comercialização de sementes de milho As Tabelas 8 e 9, abaixo, trazem as estimativas de participação de mercado das Distribuidoras-Alvo no segmento de distribuição de sementes de milho nos cenários nacional e estadual, respectivamente: Tabela 8 - Mercado de distribuição de sementes de milho - Dimensão nacional - 2020 Fonte: Estimativas das partes a partir de informes preenchidos junto a distribuidores locais, empresas fabricantes, e dados oficiais do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) e do COEX (Comitê Executivo de Fruticultura do Rio Grande do Norte). Tabela 9 - Mercado de distribuição de sementes de milho - Dimensão estadual - 2020 Fonte: Estimativas das partes a partir de informes preenchidos junto a distribuidores locais, empresas fabricantes, e dados oficiais do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) e do COEX (Comitê Executivo de Fruticultura do Rio Grande do Norte) 6]. Constata-se que em todos os cenários as participações conjuntas das Distribuidoras-Alvo ou situam-se abaixo de 20%, ou situam-se abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se assim (i) ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por ausência de posição dominante ou (ii) ausência de nexo causal, respectivamente. V.III.IV.

Distribuição/comercialização de fertilizantes As Tabelas 10 e 11, abaixo, trazem as estimativas de participação de mercado das Distribuidoras-Alvo no segmento de distribuição/comercialização de fertilizantes nos cenários nacional e estadual, respectivamente: Tabela 10 - Mercado de distribuição de fertilizantes foliares - Dimensão nacional - 2020 Estimativa do total de vendas no mercado (R$) Vendas Terra (R$) Market share Terra Vendas Grupo Camarotti (R$) Market share Grupo Camarotti Market share conjunto pós-Operação △HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [<200] Fonte: Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal - Abisolo (2019) e dados das Requerentes (2020) . Tabela 11 - Mercado de distribuição de fertilizantes foliares - Dimensão estadual- 2020 Fonte: Estimativas das partes a partir de informes preenchidos junto a distribuidores locais, empresas fabricantes, e dados oficiais do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) e do COEX (Comitê Executivo de Fruticultura do Rio Grande do Norte). Constata-se que em todos os cenários as participações conjuntas das Distribuidoras-Alvo situam-se abaixo de 20%, inferindo-se assim ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por ausência de posição dominante. V.III.V.

Distribuição/comercialização de produtos agropecuários biológicos As Tabelas 12 e 13, abaixo, trazem as estimativas de participação de mercado das Distribuidoras-Alvo no segmento de distribuição/comercialização de produtos agropecuários biológicos nos cenários nacional e estadual, respectivamente: Tabela 12 - Mercado Comercialização de produtos biológicos (adubo biológico, fertilizantes biológicos, fungos e vespas para controle biológico de pragas e doenças) - Dimensão nacional - 2020 Estimativa do total de vendas no mercado (R$) Vendas Terra (R$) Market share Terra Vendas Grupo Camarotti (R$) Market share Grupo Camarotti Market share conjunto pós-Operação △HHI [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [<200] Fonte: Consultoria Spark (safra 2019/2020) e dados das Requerentes (2020). Tabela 13 - Mercado de distribuição de produtos biológicos - Dimensão estadual- 2020 Fonte: Estimativas das partes a partir de informes preenchidos junto a distribuidores locais, empresas fabricantes, e dados oficiais do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) e do COEX (Comitê Executivo de Fruticultura do Rio Grande do Norte). Constata-se que em todos os cenários as participações conjuntas das Distribuidoras-Alvo situam-se abaixo de 20%, inferindo-se assim ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado por ausência de posição dominante. V.III.VI.

Outras considerações apresentadas na resposta ao Ofício 4910/2021 As Requerentes, em resposta ao Ofício 4910/2021 (0928957), apresentaram também o valor de defensivos agrícolas (por tipo) adquirido por cada Distribuidora-Alvo (Terra, Agroseiva e SC Tec) junto a fabricantes com vistas à oferta no ramo de distribuição/comercialização de defensivos em âmbito estadual, em 2020[7]: Tabela 14 - Compras de Defensivos Por Estado - Jan a Dez/2020 TERRA SOLUÇÕES AGRÍCOLAS LTDA. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Tabela 15 - Compras de Defensivos Por Estado - Jan a Dez/2020 AGROSEIVA COMÉRCIO AGROPECUÁRIO LTDA. e SC TECNOLOGIA AGRÍCOLA LTDA. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Percebe-se que as compras das referidas empresas frente ao volume de defensivos vendido pela Ihara no Brasil representariam cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IHARA]. Com relação ao processo de compra de insumos[8], as Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Elas explicaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esclareceram ainda que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, pontuaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Tais informações se coadunam e reforçam com uma abordagem mais abrangente do cenário de oferta de defensivos e fertilizantes quando se avalia integração vertical com distribuidoras de tais produtos, como realçado no Ato de Concentração nº 08700.004984/2018-50, em face do amplo escopo de produtos oferecidos pelas distribuidoras de insumos agrícolas. Quanto aos principais concorrentes nos segmentos de (i) distribuição de herbicidas nos estados de Pernambuco e Sergipe e de (ii) distribuição de inseticidas no estado de Pernambuco (onde se observou maior grau de concentração), as Requerentes indicaram que os 5 (cinco) principais concorrentes das Distribuidoras-Alvo no segmento de distribuição de herbicidas e inseticidas no estado de Pernambuco são os seguintes: Nordeste Atacado (Jaboatão dos Guararapes - PE), Semear (Maceió - AL), COAGRO (Maceió - AL), Central de Adubos (Petrolina - PE) e Plante Bem (Petrolina - PE). Para o segmento de distribuição de herbicidas em Sergipe, as Requerentes apontaram como principais: Nordeste Atacado (Jaboatão dos Guararapes - PE), Semear (Maceió - AL), Agrocana (Maceió - AL), Central de Adubos (Petrolina - PE) e COAGRO (Maceió - AL). Assim, haveria outros agentes que poderiam ofertar esses insumos agrícolas em Pernambuco e Sergipe. V.IV.

Considerações finais Diante dos dados de mercado apresentados, conclui-se que, quanto ao mercado a montante, o de fabricação de defensivos agrícolas, de atuação da Iharabras, a Compradora, seu share abaixo de 30% indica ausência de probabilidade de fechamento deste mercado. Já quanto aos mercados a jusante, quais sejam, os de distribuição de (i) defensivos agrícolas, (ii) de sementes de milho, (iii) de fertilizantes e (iv) de produtos agropecuários biológicos, as participações das Distribuidoras-Alvo ou abaixo de 20% (Resolução Cade 2/12 art. 8º, III) ou abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (Resolução Cade 2/12 art. 8º, V) indicam ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado devido à ausência de posição de dominante ou ausência de nexo causal. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. Inclusive a Operação se enquadraria no rito sumário, especificamente nas hipóteses do art. 8º das Resolução 2/12, incisos III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), IV (baixa participação de mercado com integração vertical) e V (ausência de nexo de causalidade). VI. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes entendem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

As Requerentes acreditam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Pontuam, no que diz respeito a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quanto ao [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Esta SG compreende que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desta forma, entende-se que as referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do Cade. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - As Requerentes acordaram, por meio do Contrato, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] - Vide a publicação Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas e ACs correlatos. [3] - As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IHARA]. [4] - Cálculo delta HHI - PE e SE: PE [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] SE* [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] *apesar de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] - Cálculo delta HHI - PE: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [6] - Cálculo delta HHI - SE: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [7] - As Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES].

[8] - Quanto à compra de acaricidas pelas Distribudoras-Alvos, as Requerentes esclarecem que se trataram de aquisições pontuais de três tipos de acaricidas que encontram-se em desuso comercial efetuada especificamente para atendimento de pedidos pontuais de clientes que demandaram tais produtos (no caso da Terra), em quantidade e valor tão irrisórios que elas entendem se reforçar a ausência de atuação da Terra no mercado de acaricidas (no caso, foi realizada compra de apenas R$ [ACESSO RESTRITO] em acaricidas dentre os mais de R$ [ACESSO RESTRITO] despendidos pela Terra com fungicidas, herbicidas e inseticidas em 2020, produtos efetivamente distribuídos pela empresa - aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do total, portanto; e R$ [ACESSO RESTRITO] de um total de R$ [ACESSO RESTRITO] - aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do total, portanto, no caso da Agroseiva e SC Tec). Relatam que a Terra, especificamente, nunca possuiu (e permanece sem possuir) interesse comercial ou atuação minimamente relevante em relação ao segmento de acaricidas, motivo pelo qual entenderam que o valor adquirido em acaricidas pela Terra fora irrisório e irrelevante para fins de análise concorrencial, tanto do ponto de vista horizontal quanto do ponto de vista vertical.

Assim, as Requerentes pontuam que fizeram referência à existência de relação vertical apenas onde, no seu entendimento, verifica-se tal relação vertical, isto é, na operação Ihara/Camarotti (Agroseiva e SC Tec), inferindo, dentro deste raciocínio, que as operações não geram sobreposição horizontal na distribuição de acaricidas.