Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005910/2021-36

SEI/CADE - 1006673 - Parecer PARECER Nº 8/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005910/2021-36 REQUERENTES: Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Ouro Fino Química S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Ouro Fino Química S.A. Contrato associativo. Sobreposição horizontal no mercado nacional de inseticidas. Integração vertical entre ingredientes ativos e produção de inseticidas. Baixa possibilidade de exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. REQUERENTES I.1. Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. ("Syngenta") A Syngenta é uma empresa que atua no Brasil e no mundo nos segmentos de pesquisa, desenvolvimento, produção e comercialização de defensivos agrícolas (incluindo inseticidas, fungicidas, herbicidas e acaricidas), fertilizantes químicos e, em menor grau, ingredientes ativos. A Syngenta possui fábricas em Paulínia/SP e Itápolis/SP, além de diversas estações experimentais e centros de pesquisa e desenvolvimento em diferentes estados brasileiros. O Grupo Syngenta (Syngenta Group Co. Ltd.), indiretamente controlado pela China National Chemical Corporation ("ChemChina")1, em complemento aos mercados anteriormente citados, também oferta produtos para controle de pragas urbanas e de jardins, além de atuar no desenvolvimento e produção de sementes.

O Grupo Syngenta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Ouro Fino Química S.A. ("Ouro Fino") A Ouro Fino é uma empresa brasileira que atua na fabricação e comercialização de defensivos agrícolas, especialmente herbicidas, inseticidas e fungicidas. A empresa possui uma planta fabril voltada à produção de defensivos agrícolas, localizada no município de Uberaba, no estado de Minas Gerais. As demais empresas do Grupo Ouro Fino atuam principalmente no segmento de saúde animal, especificamente no desenvolvimento, produção e marketing de remédios, vacinas e outros produtos veterinários nos segmentos de animais de fazenda e bichos de estimação. Além disso, os Grupos Mitsui e ISK possuem participações minoritárias na Ouro Fino, sem deterem poder de controle sobre a empresa, de acordo com as Requerentes.2 O Grupo Ouro Fino auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0977372). Data da notificação 29/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 611/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 08/11/2021 (SEI 0980404). Data de não enquadramento como procedimento sumário O Despacho SG nº 1722/2021, do dia 26/11/2021, decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário (SEI 0988065) Elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em formação de parceria entre as Requerentes para a exploração comercial de produtos formulados com o ingrediente ativo (“IA”) conhecido como Tiametoxam (“TMX”), sobre o qual a Syngenta detém determinados direitos de propriedade intelectual, no mercado brasileiro de inseticidas. Por meio de Contrato de Parceria, Licença, Fornecimento e Acesso a Dados, a Syngenta ("Contrato de Parceria") licenciará determinados direitos de propriedade intelectual e fornecerá o IA TMX à Ouro Fino, permitindo que a empresa passe a produzir e comercializar inseticidas a base desse IA de maneira contínua. As Requerentes afirmaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes também afirmaram que [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Contrato de Parceria não envolve a aquisição de ativos ou de participação societária, de modo que a estrutura societária das empresas envolvidas não será alterada com a parceria. [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Da perspectiva da Ouro Fino, o Contrato de Parceria viabilizará a comercialização de inseticidas formulados com o IA TMX pela empresa de maneira contínua, ampliando seu portfólio e reforçando sua capacidade de competir. Já para o Grupo Syngenta, a operação viabilizaria o incremento das vendas de produtos formulados a base do IA TMX, somando a força de vendas da Ouro Fino para alcançar novos clientes e regiões. IV. ANÁLISE DA OPERAÇÃO IV.1. Aspectos preliminares A análise preliminar da operação indica que o Contrato de Parceria resultará em i) sobreposição horizontal entre as atividades da Syngenta e da Ouro Fino no mercado de produção de inseticidas; e ii) relação vertical entre o fornecimento do IA TMX pela Syngenta e a comercialização de inseticidas à base desse IA pela Ouro Fino. As Requerentes ressaltaram que tal sobreposição não despertaria quaisquer preocupações concorrenciais, tendo em vista que as participações de mercado combinadas das Requerentes seriam limitadas, independentemente dos cenários adotados para segmentação do mercado de inseticidas. Ainda, ressaltaram que a relação vertical também não despertaria preocupações concorrenciais, uma vez que, atualmente, a produção do IA TMX no Brasil pela Syngenta seria praticamente cativa.

Por fim, as Requerentes ressaltaram que o Contrato de Parceria seria pró-competitivo, visto que possui o potencial de ampliar a oferta total de inseticidas no mercado, sem resultar em qualquer concentração de mercado que despertaria preocupações concorrenciais. Em complemento às informações prestadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação da operação, duas diligências foram tomadas. Primeiro, enviou-se às Requerentes o Ofício 8487/2021 (0981631), solicitando informações específicas sobre as características do IA TMX, dos inseticidas que o utilizam como ingrediente ativo, além da estrutura de oferta desse segmento em particular. Por fim, o Despacho SG 1722 (0988065), considerando a existência de cenários em que a participação de mercado das Requerentes encontra-se acima de 30% em possíveis sobreposições horizontais, decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário. IV.2. Mercado relevante Ambas as Requerentes atuam na fabricação e comercialização de defensivos agrícolas3 (especialmente herbicidas, inseticidas e fungicidas). A operação em análise, no entanto, refere-se apenas à classe de inseticidas, especificamente inseticidas formulados com o IA TMX. Com a parceria, a Syngenta dará acesso aos dados necessários à formulação de inseticidas com o IA TMX e fornecerá o próprio IA à Ouro Fino, que o adquirirá exclusivamente da Syngenta.

As Requerentes explorarão comercialmente os inseticidas formulados com o IA TMX pela Ouro Fino em regime de parceria, definindo em conjunto estratégias de comercialização, incluindo posicionamento do produto no mercado, preço de venda, distribuição, treinamento de times de vendas, marketing e alocação de clientes. Inseticidas são um dos principais tipos de defensivos agrícolas e têm como foco o controle de insetos. O "Caderno sobre o Mercado de Insumos Agrícolas"4 ("Caderno"), publicado pelo CADE em fevereiro de 2020, sumariza o ramo de defensivos agrícolas da seguinte maneira: “[A] divisão básica dos mercados relevantes de defensivos é pelo tipo de defensivo: herbicidas, fungicidas, inseticidas, acaricidas, etc. Essa definição é encontrada nos julgados mais antigos do Cade (início dos anos 2000) e se mantém em casos recentes que não demandam maior aprofundamento das análises dos efeitos concorrenciais dos atos de concentração. Nesses mercados não estão contidos os produtos domissanitários (inseticidas, raticidas e outros produtos para uso doméstico).” Já a cadeia de produção dos defensivos agrícolas, por sua vez, compreende essencialmente três etapas: Produção de Ingredientes Ativos (IAs), que envolve a Pesquisa e Desenvolvimento e produção de IAs que serão utilizados para a formulação dos defensivos agrícolas; Produção de defensivos agrícolas, que envolve a produção de “produtos formulados” com os IAs;

Distribuição de defensivos agrícolas, que envolve a comercialização dos produtos formulados (geralmente por distribuidoras) aos clientes finais. Considerando que o Contrato de Parceria objetiva a formação de uma parceria para a exploração comercial de inseticidas formulados com o IA TMX e que tanto Syngenta quanto Ouro Fino já produzem inseticidas no Brasil, confirma-se a hipótese de que a operação resultará em sobreposição horizontal das atividades no mercado de produção de inseticidas. Confirma-se também a avaliação preliminar de que parceria compreende uma relação vertical entre o fornecimento do IA TMX, pela Syngenta, e a comercialização de inseticidas à base desse IA pela Ouro Fino. A operação, portanto, implicará em i) sobreposição horizontal no segmento de produção e comercialização de inseticidas; e em ii) integração vertical entre o fornecimento do IA TMX pela Syngenta e a comercialização de inseticidas à base desse IA pela Ouro Fino. O escopo geográfico desses mercados, ainda segundo o "Caderno sobre o Mercado de Insumos Agrícolas"5, seria nacional, dado que o custo de frete não é significativo e considerando as exigências regulatórias governamentais para registros do produto junto a órgãos. Quanto à dimensão produto, o Caderno6 indica que o segmento de produção e comercialização de inseticidas já foi definido de diferentes maneiras.

Em alguns precedentes, o CADE segmentou o mercado de inseticidas de acordo com a cultura de aplicação7, dada a elevada substituibilidade, do ponto de vista da demanda, entre diferentes produtos destinados a uma mesma cultura. Em outros casos, o CADE segmentou o mercado de inseticidas não apenas pela cultura de aplicação, mas também de acordo com o grupo de praga combatida (insetos mastigadores, sugadores ou amplo espectro)8. Em outros precedentes, ainda, o CADE segmentou adicionalmente o mercado de acordo com o tipo de aplicação (solo ou foliar), além de diferenciar os inseticidas para tratamento de sementes dos inseticidas para tratamento de plantas já formadas (cultivos)9. De todo modo, uma definição estrita de mercado relevante não será necessária para a análise da presente operação, pois serão analisado os seguintes cenários: Mercado brasileiro de inseticidas em geral. Mercado brasileiro de produção de inseticidas segmentados de acordo com: a. Cultura; b. Tipo de aplicação (solo ou foliar) c. Grupo de praga combatida (insetos mastigadores, sugadores ou amplo espectro); d. Tratamento de sementes ou aplicação em cultivos. Quanto ao segmento de produção de ingredientes ativos, dada a integração vertical entre o IA TMX, fabricado pela Syngenta, e a produção de inseticidas pela Ouro Fino, o Caderno indica que “Há poucos casos julgados no Cade referentes ao mercado de ingredientes ativos ou princípios ativos”10, não existindo uma jurisprudência consolidada.

De todo modo, também não se faz necessária uma definição estrita desse mercado. A avaliação dos cenários acima permite uma conclusão quanto aos impactos concorrenciais dessa integração vertical. IV.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado IV.3.1. Sobreposição horizontal no mercado brasileiro de inseticidas Após a discussão sobre mercado relevante e a identificação de que a operação gera sobreposição horizontal no mercado brasileiro de inseticidas, cabe avaliar o grau de concentração gerado pela operação. As tabelas abaixo oferecem a estrutura de oferta das Requerentes nos mais variados cenários elencados, levando em consideração no cômputo dos dados da Syngenta também a Adama do Brasil (empresa relacionada ao Grupo Syngenta), partindo de uma análise do mercado (brasileiro) de inseticidas em geral. As estimativas foram calculadas com base em dados da consultoria Spark, uma fonte que já foi admitida em diversas análises precedentes deste Conselho11. Tabela 1 - Mercado brasileiro de inseticidas em geral - 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Faturamento (USD milhões) Participação de mercado (%) Syngenta [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [20-30%] Ouro Fino [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Syngenta + Ouro Fino [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [30-40%] Outros [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [60-70%] Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100,00 Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark.

A tabela de participações de mercado apresentada pelas Requerentes revela uma sobreposição horizontal superior ao patamar de 20%, o que pode indicar uma possibilidade de exercício de poder de mercado. No entanto, conforme as próprias alegações das Requerentes, é importante avaliar o nexo dessa concentração e o presente ato de concentração. A solicitação de enquadramento da operação como rito sumário deveu-se, justamente, à hipótese de ausência de nexo causal da operação com os níveis de concentração do mercado de inseticidas em geral. O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é o principal indicador utilizado para avaliar o nexo de concentração do mercado com uma operação em particular. É calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado em análise. O número de agentes da franja é obtido pela divisão da participação total desses agentes (usualmente chamado de “Outros”) pela participação do menor agente conhecido. A participação de cada um desses agentes da franja é obtida a partir da divisão do número desses agentes (que deve ser inteiro) pela participação total da franja (“Outros”). A variação do HHI é a diferença entre o HHI pós-operação e o HHI antes da operação, e também pode ser calculada pela seguinte fórmula: 2 x participação da 1ª Requerente x participação da 2ª Requerente. Nesse sentido, segue a análise dos indicadores de HHI12:

Tabela 2 - Indicadores HHI13 do mercado brasileiro de inseticidas em geral - 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] HHI antes HHI depois ΔHHI [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração própria a partir dos dados apresentados pelas Requerentes. Não é possível, a partir dos dados apresentados pelas Requerentes, calcular o HHI antes e após da operação, uma vez que não há a discriminação dos dados dos competidores. De todo modo, por mais que a operação tenha resultado em uma concentração de mercado maior que 20%, já que a Syngenta é agente importante desse mercado, a variação do HHI é menor que 100 pontos, o que indica ausência de nexo entre a operação e os níveis de concentração do mercado analisado. De acordo com o Guia-H do CADE e com a Resolução CADE n. 2/2012, uma variação dessa magnitude não altera substancialmente os níveis gerais de concentração do mercado, não indicando possibilidade relevante de problemas concorrenciais advindos da operação. Em sequência ao mercado de inseticidas em geral, seguem os dados de estrutura de oferta e variação de HHI para os demais cenários indicados: a) cultura, b) tipo de aplicação (solo ou foliar), c) grupo de praga combatida (insetos mastigadores, sugadores ou amplo espectro), e d) tratamento de sementes ou aplicação em cultivos. Os dados dizem respeito apenas aos mercados em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes e estão segmentados inicialmente a partir da cultura de aplicação.

Tabela 3 - Inseticidas para algodão - 2020 [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 4 - Inseticidas para café - 2020 [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 5 - Inseticidas para milho - 2020 [RESTRITO AO CADE] A Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 6 - Inseticidas para soja - 2020 [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 7 - Inseticidas para amendoim - 2020 [RESTRITO AO CADE] A Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 8 - Inseticidas para trigo - 2020 [RESTRITO AO CADE] A Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 9 - Inseticidas para arroz - 2020 [RESTRITO AO CADE] A Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 10 - Inseticidas para feijão - 2020 [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 11 - Inseticidas para batata - 2020 [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Tabela 12 - Inseticidas para tomate - 2020 [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. Da análise das tabelas acima constata-se que, nos mais variados cenários, as participações de mercado da Ouro Fino são muito limitadas, confirmando o resultado da análise do mercado de inseticidas em geral.

A variação de HHI nos mais diversos cenários encontram-se, também, abaixo de 100 pontos. As únicas exceções são as seguintes: a) inseticidas - soja - tratamento de sementes (Δ HHI: 101); b) inseticidas - arroz – tratamento de sementes (Δ HHI: 105); c) inseticidas - arroz - aplicação foliar - mastigadores (Δ HHI: 121); e d) inseticidas - batata - aplicação solo - mastigadores (Δ HHI: 131). De todo modo, nos quatro cenários excepcionais a variação da HHI encontra-se bem próxima de 100 pontos, sendo que as participações da Ouro Fino são baixas. No cenário que a concentração ultrapassaria 50% de participação de mercado, ou seja, no segmento de inseticidas para cultura de arroz, aplicação foliar e contra sugadores, a participação de mercado da Ouro Fino é muito reduzida, sendo inferior a [0-10%][RESTRITO AO CADE], indicando que ela não seria concorrente próxima da Syngenta, mas que faria parte de uma franja. Assim, a concentração envolvendo esse mercado não implicaria necessariamente em impactos negativos ao ambiente concorrencial. As Requerentes enfatizaram que elas continuarão competindo entre si na produção de outros inseticidas que não sejam formulados pela Ouro Fino com o IA TMX, de modo que as Requerentes permanecerão atuando de maneira independente na produção de inseticidas que não sejam formuladas com tal substância, evidenciando que a agregação de market shares resulta em análise altamente conservadora.

Ademais, avaliam que o Contrato de Parceria seria pró-competitivo, já que viabilizará a produção de novos inseticidas pela Ouro Fino de maneira contínua e, como resultado, clientes de inseticidas no Brasil contarão com mais alternativas de produtos. Por fim, da perspectiva da Syngenta, o Contrato viabiliza o incremento das vendas de produtos formulados a base do IA TMX, somando a força de vendas da Ouro Fino para alcançar novos clientes e regiões atualmente não atendidos pela Syngenta, conforme ressaltado pelas Requerentes. Diante de tais dados, conclui-se que a sobreposição horizontal no mercado brasileiro de inseticidas, considerando os mais diversos cenários, não ocasiona a possibilidade de exercício de poder de mercado. Em muitos cenários, a Syngenta já possui participação de mercado relevante e não é a operação que geraria incremento na participação de mercado capaz de aumentar significativamente o poder de mercado da Syngenta. IV.3.2. Integração vertical entre a produção de IA TMA e a fabricação e comercialização de inseticidas Em relação à integração vertical entre o IA TMX e a produção de inseticidas, as Requerentes ressaltaram que ela seria, no que tange à Syngenta, anterior à presente parceria. Segundo as próprias Requerentes, a produção do IA TMX no Brasil pela Syngenta seria praticamente cativa, havendo apenas vendas limitadas no mercado.

Ressaltaram que todo o IA TMX produzido pela Syngenta no Brasil seria destinado à formulação de seus próprios inseticidas, de forma que esse produto praticamente não estaria disponível a terceiros no mercado. Nesse sentido, destacaram que o fornecimento de IA TMX à Ouro Fino não geraria qualquer risco de fechamento do mercado de inseticidas. Na verdade, as Requerentes defenderam que, a partir do Contrato de Parceria, a relação vertical entre a produção de IA TMX pela Syngenta e a produção de inseticidas pela Ouro Fino resultaria em expansão da oferta do IA TMX. De todo modo, para eliminar quaisquer dúvidas acerca dessa relação vertical, enviou-se às Requerentes o Ofício 8487/2021 (0981631), demandando informações específicas sobre as características do IA TMX, dos inseticidas que o utilizam como ingrediente ativo, além da estrutura de oferta desse segmento em particular. As Requerentes afirmaram que o IA TMX é um ingrediente ativo da família dos rieonicotinóides, que tem como principal característica sua ação sistêmica sobre os cultivos. Devido à sua ação sistêmica, os inseticidas formulados com o IA TMX seriam rapidamente absorvidos pelas plantas, resultando em uma rápida ação de proteção contra pragas. Nesse sentido, o IA TMX poderia ser utilizado para a formulação de inseticidas com amplo espectro de utilização, compreendendo diferentes culturas e pragas.

As Requerentes defenderam também que não existiria qualquer característica associada ao IA TMX que o tornaria "essencial" ou "insubstituível" para a formulação de inseticidas substitutos e com características semelhantes. Com base em dados da consultoria Spark, ressaltaram que, em 2020, [10-20%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas de inseticidas no Brasil em 2020 referiram-se a inseticidas formulados com o IA TMX. Ou seja, quase [80-90%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos inseticidas comercializados no Brasil em 2020 teriam sido formulados com outros ingredientes ativos que não o TMX, o que, em hipótese, confirmaria que o IA TMX não seria um ingrediente ativo essencial ou insubstituível. Além disso, as Requerentes destacaram que o fornecimento de IA TMX pela Syngenta a fabricantes no mercado de inseticidas seria muito limitado, já que praticamente toda a produção seria utilizada pela própria Syngenta, havendo apenas vendas residuais a terceiros. Nesse sentido, os rivais da Syngenta no mercado de inseticidas não dependeriam de fornecimento de IA TMX pela Syngenta para competir. Para avaliar essa hipótese solicitou-se a apresentação da estrutura de oferta de inseticidas formulados com o IA TMX no mercado brasileiro no ano de 2020, que foi informado com base em dados de área potencial tratada.

Tabela 13 - Inseticidas formulados com IA TMX - Brasil - 2020 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fabricante Área potencial tratada (por mil hectares) Representatividade (%) Syngenta [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [90-100%] Sumitomo [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Corteva [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [0-10%] Total [RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da consultoria Spark. De fato, os dados corroboram a alegação de que a Syngenta seria responsável pela ampla maioria das vendas de inseticidas formulados com o IA TMX no país. Com base nos dados apresentados, verifica-se que apenas [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas de inseticidas no mercado são realizadas por terceiros utilizando o IA TMX. Por sua vez, as vendas da Syngenta de inseticidas formulados com IA TMX representariam [10-20%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total das vendas de inseticidas no mercado. Ainda que terceiros deixassem de comercializar inseticidas formulados com o IA TMX no mercado brasileiro, o impacto sobre o mercado de inseticidas seria pequeno, dada a baixa relevância do IA TMX para a formulação de inseticidas comercializados no Brasil por fabricantes que não sejam a própria Syngenta. Uma eventual exclusão de rivais que comercializam inseticidas formulados com o IA TMX no Brasil resultaria, portanto, em um ganho muito baixo de participação de mercado pela Syngenta.

Nesse sentido, não existiriam incentivos fortes para eventuais tentativas de fechamento de mercado pela Syngenta por meio de discriminação no fornecimento de IA TMX a terceiros. Soma-se a isso o fato da Ouro Fino possuir diminutas participações nos variados segmentos de inseticidas. Conclui-se, portanto, que a integração vertical entre a produção de IA TMX e a produção/comercialização de inseticidas pelas Requerentes não ocasiona a possibilidade fechamento de mercado. IV.3.3. Considerações finais Dado que tanto a sobreposição horizontal (em seus diversos cenários) quanto a integração vertical analisadas não ocasionam a possibilidade de exercício de poder de mercado, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, de modo que a parceria entre Syngenta e Ouro Fino está apta a ser aprovada sem restrições. V. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Contrato de Parceria não contempla cláusula de não concorrência. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI. CONCLUSÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. I, da Lei Federal n° 12.529/2011, c/c o art. 121, inc. I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

____________________________________________________________________________________________ [1] A ChemChina é uma empresa estatal integralmente detida pelo Governo Central da China, que exerce seus direitos de investidor por meio da Comissão Estatal de Supervisão e Administração de Ativos, uma agência do Governo Central da China. [2] Ato de Concentração nº 08700.001038/2019-32. Aquisição, pela Mitsui & Co. Ltd. e pela Ishihara Sangyo Kaisha, Ltd., de participação societária sem aquisição de controle na Ouro Fino. A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 28 de fevereiro de 2019. [3] Defensivos agrícolas são definidos como substâncias ou misturas de substâncias químicas utilizadas para prevenir, destruir, repelir ou inibir a ocorrência ou efeito de organismos vivos capazes de prejudicar as lavouras agrícolas. [4] Vide p. 53. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf. [5] Vide p. 55. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf. [6] Vide pp. 53-54. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf. [7] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.006641/2001-30 (Bayer S.A., Bayer AG e Aventis CropScience Brasil Ltda.).

[8] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.009682/2014-44 (Platform Specialty Products Corporation e Nalozo S.A.R.L.). [9] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.006269/2016-90 (China National Agrochemical Corporation e Syngenta AG), Ato de Concentração nº 08700.005937/2016-61 (The Dow Chemical Company, E.I DuPont de Nemours and Company), Ato de Concentração nº 08700.001097/2017-49 (Bayer Aktiengesellschaft e Monsanto Company), Ato de Concentração nº 08700.004984/2018-50 (UPL Corporation Limited, Platform Specialty Products Corporation e Arysta Lifescience Inc.). [10] Vide p. 53. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf. [11] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004846/2021-76 (Nutrien Ltd., Bio Rural Comércio e Representações Ltda. e Basso Fialho & Cia Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.004219/2021-35 (Produtec Comércio e Representações S.A. e Facirolli Comércio e Representações Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.004108/2021-29 (Crop Care Holding S.A. e Union Agro Ltda.), entre outros. [12] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE prevê as seguintes situações: (i) Pequena alteração na concentração:

operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [13] Conforme forma de cálculo reduzida indicada no Guia-H, a variação de HHI neste cenário seria: [RESTRITO ÀS REQUERENTES].