Ato de Concentração Sumário nº 08700.004026/2021-84

SEI/CADE - 0944005 - Parecer PARECER Nº 311/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004026/2021-84 REQUERENTES: Maharo Investment Pte. Ltd. e Agro Bio Participações S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Agro Bio Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Maharo Investment Pte. Ltd ("Maharo" ou "Compradora") A Compradora é uma holding integralmente detida pelo GIC (Ventures) Pte. Ltd. (“GICV”). O GICV é integralmente detido pelo Ministério da Fazenda de Cingapura O Grupo GICV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Agro Bio Participações S.A ("Agro Bio" ou "Empresa-Alvo") e Agro Fundo III Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia ("Agro FIP", e, em conjunto com outros acionistas minoritários, “Vendedores”) A Empresa-Alvo é uma holding sem atividades operacionais (detida pelo Agro FIP) que controla as seguintes empresas com atividades no Brasil: (i) a Biotrop Soluções Biológicas e Participações Ltda.

(“Biotrop”), que atua no mercado de soluções biológicas com bioativadores, inoculadores e manejo biológico; e, indiretamente, a (ii) Total Biotecnologia Indústria e Comércio S.A. (“Total Biotecnologia”), que também atua no mercado de inoculantes e manejo biológico. A Empresa-Alvo faz parte do grupo econômico das Controladoras GI (as quais serão identificadas no próximo parágrafo). O Agro FIP é [ACESSO RESTRITO]. O Grupo GI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0938954) Data da notificação 29/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 391, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/8/2021 (SEI 0940066) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação societária minoritária de [ACESSO RESTRITO] pela Compradora na Empresa-Alvo, atualmente integralmente detida pelo Agro FIP e outros acionistas minoritários.

Após a Operação, os Vendedores permanecerão no quadro de acionistas da Empresa-Alvo e a Compradora não deterá qualquer controle, seja unitário, seja compartilhado, sobre a EmpresaAlvo e suas subsidiárias Biotrop e Total Biotecnologia, segundo as Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Compradora pagará um valor de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a Operação, as Requerentes explicam que ela faz parte da estratégia do GICV de realizar sólidos investimentos em indústrias de serviços ao redor do mundo, incluindo diferentes setores no ramo agrícola, tal como aquele em que a Empresa-Alvo e suas subsidiárias atuam. Para a Empresa-Alvo, explicam que a venda da participação societária objeto da Operação possui dois objetivos principais: (i) adicionar um acionista que poderá aportar recursos financeiros e auxiliar no desenvolvimento estratégico, contribuindo para o crescimento e criação de valor das companhias operacionais; e (ii) retornar parte do investimento aos cotistas do Agro FIP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação. Diante das informações constantes dos autos, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Requerentes bem como de outras empresas nas quais seus respectivos grupos controlem ou possuam participação societária igual ou superior a 20%. A Operação envolve o mercado de inoculantes, bioativadores, biodefensivos e produtos para manejo biológico. A Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, tendo em vista que nenhuma das empresas de portfólio do GICV no Brasil possuem atividades relacionadas a esses mercados, conforme informado pelas Partes. As Requerentes informam que o Grupo GICV atua em segmentos diversificados[2], mas que não coincidem com as atividades exercidas pela Empresa-Alvo. Por sua vez, a Empresa-Alvo e seu Grupo GI atuam em segmentos diversos que possuem relações com o agronegócio, como por exemplo: comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo; fabricação de laticínios; criação de bovinos para leite entre outros.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] [ACESSO RESTRITO].