Ato de Concentração Sumário nº 08700.003781/2021-41

SEI/CADE - 0943948 - Parecer parecer nº 310/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003781/2021-41 REQUERENTES: Jive Investments Consultoria S.A. e XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Jive Investments Consultoria S.A. e XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: gestão de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimento e administração fiduciária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.I Jive Investments Consultoria S.A. ("Jive") A JIC é uma sociedade anônima fechada (detida por pessoas físicas e jurídicas) controladora da Jive Asset Gestão de Recursos Ltda. A empresa integra o Grupo Jive, que atua como plataforma integrada de gestão de ativos alternativos com foco na originação, aquisição e recuperação de créditos inadimplidos, imóveis em situações complexas, ativos judiciais e outros dos chamados distressed assets[1]. As Requerentes informaram que a JIC tem por atividades, especificamente, a consultoria na área de estratégia de negócios em geral e a cobrança judicial e extrajudicial de créditos inadimplidos de alta complexidade e ativos podres em geral, em nome próprio ou de terceiros.

Além disso, a JIC também presta serviços de cobranças para fundos de investimento em direitos creditórios que são geridos pelo Grupo Jive e por terceiros. O Grupo Jive auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II XP Managers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("XP FIP" ou "XP") XP FIP é um fundo de investimento em participações que integra o Grupo XP. Tal grupo desempenha atividades nos seguintes segmentos: i) corretagem de valores, ii) distribuição de produtos de investimento, iii) asset management (incluindo administração de clubes/fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), iv) corretagem de seguros e planos de previdência, v) educação financeira, vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (tecfinance/infostock), vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet, viii) serviços bancários, ix) planos de previdência privada, x) casa de análise de valores mobiliários (Spiti), xi) publicação e divulgação de índices valorativos (track indices), xii) plataformas digitais e aplicativos com finalidades diversas e xiii) organização de eventos (XP Eventos).

O Grupo XP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0935090) Data da notificação 16/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 361, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2021 (0935564) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em proposta de investimento do XP FIP na JIC a partir da aquisição de participação minoritária em seu capital social, cujo percentual final poderá variar a depender do interesse do XP FIP[2]. As Requerentes ressaltaram que a operação representaria uma "aquisição de ações sem aquisição de controle". As figuras a seguir indicam a estrutura societária da JIC antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da JIC antes da operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da JIC depois da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação será [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes afirmaram que a operação representaria, para a JIC e o Grupo Jive, uma boa oportunidade de negócio e de crescimento de suas atividades, considerando a relevância do Grupo XP na percepção do mercado e dos clientes do Grupo Jive. Já para o Grupo XP, a operação representaria uma boa oportunidade de diversificação de seus investimentos a partir da entrada no segmento de gestão e recuperação de créditos não performados, além de um reforço na promoção de gestores de ativos independentes no Brasil, o que contribuiria para o aumento na liquidez do mercado secundário de ativos e, consequentemente, para o processo de desintermediação do mercado brasileiro de investimentos. A operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, segundo as Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Gestão de recursos de terceiros Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical i) Gestão de recursos de terceiro (JIC) e Administração fiduciária (XP). ii) Gestão de recursos de terceiros (JIC) e distribuição de produtos de investimentos (XP). Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria VI.

Considerações sobre a Operação Tanto o Grupo Jive quanto o Grupo XP atuam no setor financeiro, a partir da oferta de diferentes serviços e produtos. As Requerentes alegaram que a operação seria incapaz de suscitar preocupações concorrenciais tendo em vista as baixas participações das Requerentes nos mercados envolvidos diretamente pela operação. De modo mais específico, as Requerentes alegaram que a operação ensejaria uma pequena sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos de terceiros. Ressaltaram, ainda, a existência de potenciais reforços de integrações verticais entre o mercado de gestão de recursos de terceiros (JIC) e as atividades da XP no mercados de i) administração fiduciária e ii) distribuição de produtos de investimentos. Em relação ao mercado de gestão e recuperação de créditos não performados de terceiros, as Requerentes defenderam que a operação representaria a entrada do Grupo XP em tal mercado. De fato, ao analisar as atividades dos grupos envolvidos, as relações horizontais e verticais impactadas diretamente pela operação são as elencadas pelas Requerentes e o quadro abaixo apresenta os mercados diretamente afetados pela operação: Quadro 3 - Segmentos de atuação dos grupos Jive e XP Elaboração própria Antes de avaliar os efeitos concorrenciais da operação, é importante ressaltar que, conforme analisado no Ato de Concentração n° 08700.004431/2017-16 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A.

e XP Investimentos S.A.)[3], o Grupo Itaú Unibanco possui participação acionária relevante no Grupo XP. Independente de discussões de controle, um cenário mais conservador exigiria uma análise conjunta das participações de mercado do Grupo XP e do Grupo Itaú Unibanco. Nesse sentido, a sobreposição horizontal e as duas relações verticais geradas pela operação serão analisadas sob esse cenário mais conservador. Sobre a sobreposição horizontal, o mercado de gestão de recursos de terceiros foi caracterizado no precedente do CADE supracitado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Segue a estrutura de oferta desse mercado. Tabela 1 - Gestão de recursos de terceiros (Brasil) - maio/2021 Fonte: Ranking de Gestores de Fundos de Investimentos/Anbima, data-base maio/2021.4 A sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos de terceiros não gera preocupações concorrenciais, pois o Grupo Jive é um player muito pequeno nesse mercado. A aquisição da JIC acrescenta menos que 1p.p. à participação de mercado do Grupo XP, que atualmente corresponde a aproximadamente 1,81%.

Ao somar as participações da XP com o Itaú, a participação conjunta torna-se relevante, porém ainda abaixo do patamar de 20% e, mais importante, sem qualquer nexo com a presente operação. Em relação aos potenciais reforços de relação vertical, as conclusões são muito semelhantes à sobreposição horizontal. As participações do Grupo Jive, como já mencionado, são inexpressivas no mercado de gestão de recursos de terceiros. Isso inviabiliza estabelecer qualquer nexo entre a presente operação e eventuais riscos de fechamento de mercado. De todo modo, apresenta-se abaixo as estruturas de oferta dos mercados de administração fiduciária[5] e de distribuição de produtos de investimento[6]. Tabela 2 - Administração fiduciária (Brasil) Fonte: Ranking de Administradores de Fundos de Investimentos/Anbima, data-base maio/2021.[7] Tabela 3 - Distribuição de produtos de investimento no Brasil (renda fixa e híbridos) Fonte: Ranking de Renda Fixa e Híbridos – Distribuição/Anbima, data-base maio/2021 (acumulado dos últimos 12 – doze – meses).[8] As tabelas apresentam uma participação pouco significativa da XP no segmento de administração fiduciária e uma participação importante, porém abaixo do patamar de 20%, na distribuição de produtos de investimentos. Ao considerarmos o Grupo XP junto ao Grupo Itaú, o cenário muda bastante, já que o Itaú possui participações relevantes em ambos mercados.

No mercado de administração fiduciária a participação conjunta dos grupos, de forma individual (XP) ou agregada (XP e Itaú) continua abaixo do patamar de 20%. No mercado de distribuição de produtos de investimento, por outro lado, a participação conjunta desses grupo ultrapassa a casa dos 30%, o que indica um nível de concentração que poderia levantar dúvidas quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto à atuação da XP no segmento distribuição de produtos de investimento, as Requerentes enfatizaram que, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], motivos pelos quais não haveria racionalidade econômica para se cogitar um eventual fechamento do mercado nacional de distribuição de produtos de investimentos pelas Requerentes em razão da Operação. De todo modo, é importante reforçar que esses níveis de concentração são pré-existentes à presente operação e seriam pouco afetados por ela. O incremento das integrações verticais nos mercados de administração fiduciária e de distribuição de produtos de investimentos é irrisório, pois o acréscimo de participação da JIC no mercado de gestão de recursos de terceiros ao Grupo XP (mesmo junto ao Grupo Itaú) é de apenas 0,13p.p.. Também por essa participação de mercado da JIC se presume que sua demanda por serviços de administração fiduciária e distribuição de produtos de investimento seria pouco representativa, aliado ao fato de a JIC ter foco especial na gestão e recuperação de créditos não performados.

Por fim, como verificado no Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 e 08700.006387/2020-84, o Grupo Itaú possui participação na XP, porém não exerce controle sobre essa empresa, que seria exercido por outros acionistas da XP[8]. A operação em análise, portanto, não seria incapaz de gerar qualquer possibilidade de fechamento de um dos três mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Acordo de Investimento e a minuta do “Acordo de Acionistas da Jive Investments Consultoria S.A.” (“Acordo de Acionistas”) não contemplam cláusulas de exclusividade. Ressaltaram que, após o fechamento da operação, o Grupo Jive continuará desenvolvendo plenamente as suas atividades e prestando serviços a concorrentes do Grupo XP. Por outro lado, o Acordo de Investimento prevê cláusulas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, tais cláusulas [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas citadas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________ [1] Distressed assets (os chamados ativos podres) são ativos bastante depreciados ou problemáticos, em grande parte provenientes de massas falidas dos mais diversos agentes econômicos. Representam investimentos de altíssimo risco, cujo sucesso depende de uma profunda análise de recuperação do ativo. Existem fundos especializados nesses tipos de ativos: os chamados vulture funds ou fundos abutres. [2] Segundo as Requerentes, após a operação o XP FIP deterá participação minoritária na JIC [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] A operação entre Itaú e XP foi aprovada CADE (condicionada a celebração e cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações) em março de 2018, nos termos do voto do Conselheiro Relator (Paulo Burnier da Silveira). [4] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm (acesso em 04 de agosto de 2021). [5] Administração fiduciária é a atividade na qual atuam players encarregados pelo desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimentos, envolvendo, por exemplo, sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de suas informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e aos investidores. [6] O mercado de distribuição de produtos de investimentos pode ser segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes:

i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. [7] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm (acesso em 04 de agosto de 2021). [8] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm (acesso em 04 de agosto de 2021). [9] No Ato de Concentração nº 08700.006387/2020-84, as Requerentes daquele ato afirmaram que a estrutura societária resultante da operação notificada "não conferirá aos seus acionistas (Itaúsa e IUPAR) qualquer tipo de controle sobre assuntos estratégicos da XP ou do Grupo XP, os quais permanecerão sob comando dos atuais controladores da companhia, que continuarão a ser titulares da maioria das ações com direito a voto da XP".