Ato de Concentração Sumário nº 08700.004108/2021-29

SEI/CADE - 0948982 - Parecer PARECER Nº 340/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004108/2021-29 REQUERENTES: Crop Care Holding S.A. e Union Agro Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Crop Care Holding S.A. e Union Agro Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle (em retificação ao edital). Mercados afetados: produção e distribuição de insumos agrícolas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Crop Care Holding S.A. (“Crop Care”) A Crop Care é uma empresa holding, que detém participação societária em empresas que atuam no setor de insumos agrícolas. A Crop Care é 100% detida e controlada pela Abakel Company S.A. (“Abakel”), empresa uruguaia com atuação no setor agrícola. O Grupo Crop Care/Abakel auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Union Agro Ltda. (“Union Agro” ou “Sociedade”) A Union Agro é uma empresa que tem sede em Pederneiras, região central do estado de São Paulo, e atua na produção e comercialização de fertilizantes especiais e adjuvantes no território nacional.

Atualmente, a Union Agro é controlada por duas pessoas físicas, Marcos Henrique Ustulin (“Marcos”) e Marcelo Boschiero (“Marcelo” e, juntamente, os “Sócios Vendedores”). O Grupo Union Agro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0942021) Data da notificação ou emenda 02/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 420, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/08/2021 (0944294) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição indireta, pela Crop Care, por meio do veículo para a operação denominado Araci Administração de Bens S.A. (“Araci” ou “Investidor”), de parcela das ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Union Agro, atualmente detidas, integralmente, por Marcos e Marcelo (os Sócios Vendedores) (“a Operação”)[1]. As Requerentes apresentaram os organogramas com a estrutura societária da Union Agro antes e depois da realização da Operação: Figura 1 - Estrutura acionária da Union Agro antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura acionária da Union Agro depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes. De acordo com a Cláusula 3.3 do Contrato de Compra e Venda ("Contrato") o Investidor pagará a Marcelo R$ [ACESSO RESTRITO]; por sua vez, o Contrato determina que o Investidor pagará a Marcos o valor de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo os autos, para a Union Agro, a associação com um grupo agrícola experiente no mercado representa a possibilidade de elevação de padrões de produção e governança da Sociedade, possibilitando aumento e qualificação do portfólio. Para os Sócios Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de conferir liquidez aos seus investimentos a partir da alienação de suas participações na Union Agro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (i) produção de fertilizantes especiais (a montante) e distribuição de fertilizantes especiais (a jusante); (ii) produção de adjuvantes (a montante) e distribuição de adjuvantes (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Abakel (da Crop Care) atua na distribuição de insumos agrícolas, dentre eles fertilizantes especiais e adjuvantes. Por sua vez, a Union Agro atua na produção desses insumos. Em razão disso, tem-se que a Operação acarreta integração vertical entre:

(i) a produção, pela Union Agro, de fertilizantes especiais e adjuvantes a nível nacional; e (ii) a distribuição, pelo Grupo Abakel (notadamente pela Lavoro Agro Holding S.A.), desses produtos a níveis nacional e estadual. De acordo com a jurisprudência do CADE e com o Caderno do DEE sobre o Mercado de Insumos Agrícolas, os mercados de produção de fertilizantes especiais e adjuvantes são analisados sob a perspectiva nacional, ao passo que os mercados de distribuição de fertilizantes especiais e adjuvantes serão analisados sob as perspectivas nacional e estadual, especificamente nos estados de Mato Grosso, São Paulo, Paraná, Mato Grosso do Sul e Goiás onde o Grupo Abakel possui atuação principal, ainda que de forma limitada. O CADE já analisou o mercado de fertilizantes em diversas oportunidades. No Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01, esta SG descreveu os tipos de fertilizantes disponíveis no mercado, tendo assinalado que “a cadeia produtiva de fertilizantes é baseada em nutrientes derivados do nitrogênio (N), fósforo (P) e potássio (K). A cadeia é composta por quatro fases: a primeira fase se refere à oferta de matérias primas básicas (tais como a rocha fosfática, os sais de potássio, enxofre e outros); a segunda fase é composta por matérias-primas intermediárias ou produtos intermediários (fornecem ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico);

a terceira fase diz respeito a produção de fertilizantes básicos ou simples (dentre eles estão a ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio e outros) e, por fim; a quarta fase, que compreende a produção de fertilizantes finais (atividade também conhecida como fabricação mistura NPK nitrogenados, fosfatados e potássicos)”. Nota-se, portanto, que os fertilizantes básicos são classificados pelos componentes químicos utilizados como matéria prima para sua fabricação (nitrogênio - N, fosfato - P e potássio - K), sendo que os fertilizantes básicos são insumos para o produto final conhecido no mercado como “mistura NPK”[2]. Isso posto, sob a perspectiva do produto, tradicionalmente, o CADE segmenta os fertilizantes entre (i) básicos, potencialmente segmentando esta categoria de acordo com os componentes químicos: fertilizantes básicos nitrogenados, fosfatados e potássicos; e (ii) finais (NPK e especiais), potencialmente segmentando esta categoria de acordo com as condições físicas do produto[3]: sólido, solúvel e líquido. De acordo com o Caderno de Insumos Agrícolas do CADE[4], e precedentes recentes[5], também podem ser separados em mercados relevantes específicos alguns fertilizantes especiais. Os fertilizantes especiais são tipos específicos de fertilizantes na medida em que incluem nutrição foliar, fertilizantes orgânicos e fertilizantes organominerais.

O mercado de fertilizantes especiais foi analisado pelo CADE[6] com base no entendimento da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal (“Abisolo”), que considera o mercado de fertilizantes especiais como um todo e segmentado em categorias distintas de produtos. De acordo com precedentes recentes[7], alguns fatores podem implicar nesta segmentação, tais como: diferentes composições, formas de apresentação e destinação de consumo atreladas a esses fertilizantes. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado, em casos recentes, o CADE tem avaliado cenários mais restritivos para fertilizantes especiais, como regional e até mesmo estadual[8]. No entanto, o CADE também já considerou o mercado como nacional[9]. Como os fertilizantes especiais possuem maior valor agregado e são menos suscetíveis a variações por região ou aos custos de transporte, as Requerentes entendem que o mercado de produção de fertilizantes especiais pode ser considerado nacional, apontando que o CADE, no Estudo sobre o Mercado de Insumos Agrícolas, reconhece que o mercado de fertilizantes premium, com apenas micronutrientes, tem dimensão nacional, devido ao maior valor agregado, baixo impacto dos custos de frete e existência de marcas nacionais.

Em relação aos dados de participação de mercado que serão expostos adiante, as Requerentes esclarecem que os dados de vendas apresentados abaixo levam em consideração todas as empresas integrantes do grupo econômico ao qual pertence a Crop Care (i.e., todas as investidas do Grupo Abakel), com atuação nos mercados relevantes indicados. Em relação à Union Agro, não existem outras empresas com atuação nos mercados relevantes objeto da Operação, integrantes de seu grupo econômico, razão pela qual a Union Agro é considerada individualmente. As Requerentes esclarecem que os dados totais de mercado aqui apresentados foram baseados em (i) estimativas internas das Requerentes; (ii) dados públicos disponibilizados pela Abisolo; (iii) bases de dados/estudos de consultorias especializadas, tais como SPARK e LEK. As Partes informam ainda que a Crop Care incluiu em seu valor total de vendas as vendas da Produtiva, muito embora ainda não tenha ocorrido o fechamento da operação envolvendo a aquisição da Produtiva (Ato de Concentração n° 08700.003645/2021-51), aprovada pela SG em 29.7.2021. Para o dimensionamento dos mercados de (i) Fertilizantes Especiais e (ii) Adjuvantes foram considerados os dados das seguintes fontes pelas Partes: Segue abaixo o dimensionamento do mercado de produção de fertilizantes especiais: [ACESSO RESTRITO] Para a estimativa da participação de mercado da Union Agro, as Partes informam que foram considerados [ACESSO RESTRITO].

Abaixo, a participação da Union Agro no mercado a montante de produção de fertilizantes especiais: Tabela 1 - Market share Union Agro - Mercado de produção de fertilizantes especiais - Brasil - 2020 Fonte: Abisolo, Anuário 2020. Para demonstrar a alta pulverização do mercado de produção de fertilizantes especiais, as Requerentes apresentaram a lista de empresas concorrentes assim como suas respectivas participações de mercado estimadas: Tabela 2 - Concorrentes da Union Agro no mercado de produção de fertilizantes especiais Fonte: Dados de mercado para 2020 retirados do Anuário da Abisolo. Os faturamentos das outras empresas são estimativas internas das Requerentes, realizadas com base em balanços publicados e levantamentos feitos pela consultoria LEK. Abaixo, a participação do Grupo Abakel no mercado a jusante de distribuição de fertilizantes especiais (cenários nacional e estaduais): Tabela 3 - Market share Grupo Abakel - Mercado de distribuição de fertilizantes especiais - Brasil - 2020 Fonte: Spark. Tabela 4 - Market share Grupo Abakel - Mercado de distribuição de fertilizantes especiais - Por estado - 2020 Fonte: Spark. Nota-se que as participações da Union Agro, a montante, na produção de fertilizantes especiais, e do Grupo Abakel, a jusante, na distribuição, em todos os cenários geográficos considerados situam-se abaixo de 10%. De acordo com precedentes, a definição do mercado relevante de adjuvantes é bastante consolidada.

Sob a ótica do produto, adjuvantes são produtos misturados às fórmulas para potencializar/facilitar sua aplicação, também proporcionando mais eficácia, segurança e estabilidade aos princípios ativos[10]. De acordo com os precedentes do CADE, esse mercado não tem sido segmentado[11]. O mercado de adjuvantes tem sido consistentemente considerado pelo CADE como de escopo global[12]. No entanto, para fins da análise da Operação, as Requerentes forneceram a dimensão nacional do mercado, no que tange à produção de adjuvantes, além da dimensão estadual no que tange à distribuição de adjuvantes (em São Paulo, Mato Grosso, Paraná, Mato Grosso do Sul e Goiás), um cenário geográfico mais conservador e restritivo do que aquele que tem sido adotado nos precedentes do CADE. Segue abaixo o dimensionamento do mercado de produção de adjuvantes: [ACESSO RESTRITO] Abaixo, a participação da Union Agro no mercado a montante de produção de adjuvantes: Tabela 5 - Market share Union Agro - Mercado de produção de adjuvantes - Brasil - 2020 Fonte: Dados de 2020 do Anuário da Abisolo. Para demonstrar a alta pulverização do mercado de produção de adjuvantes, as Requerentes apresentam abaixo a lista de empresas concorrentes assim como suas respectivas participações de mercado estimadas: Tabela 6 - Concorrentes da Union Agro no mercado de produção de adjuvantes Fonte:

estimativa das Requerentes com base nos dados da Consultoria Spark (Sell-out) reduzido por estimativa de margem praticada pela distribuição aplicado ao % da venda pela distribuição (Spark). Abaixo, a participação do Grupo Abakel no mercado a jusante de distribuição de adjuvantes (cenários nacional e estaduais): Tabela 7 - Market share Grupo Abakel - Mercado de distribuição de adjuvantes - Brasil - 2020 Fonte: Spark. Tabela 8 - Market share Grupo Abakel - Mercado de distribuição de adjuvantes - Por estado - 2020 Fonte: Spark. Nota-se que as participações da Union Agro, a montante, na produção de adjuvantes, e do Grupo Abakel, a jusante, na distribuição, em todos os cenários geográficos considerados situam-se abaixo de 20%. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, na hipótese do art. 8º, IV, Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________ [1] - Os termos e condições que disciplinam a Operação Proposta foram estabelecidos por meio de dois contratos de compra e venda e de subscrição de ações e outras avenças, assinados, individualmente, pelo Investidor com Marcos e Marcelo (“Contratos de Compra e Venda”) em 28.7.2021. [2] - Nesse sentido, vide Atos de Concentração nos 08700.010301/2013-39; 08700.001145/2012-07; 08700.001104/2013-89. [3] - Nesse sentido, vide Atos de Concentração nos 08700.003537/2017-01; 08700.001641/2017-52. [4] - Caderno de Insumos Agrícolas. Disponível em: www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/Cadernoinsumosagricolas.pdf. [5] - Nesse sentido, vide Atos de Concentração nos 08700.001104/2013-89; 08700.007452/2018-74; e 08700.005473/2018-55. [6] - Ato de Concentração nº 08700.001945/2021-04; 08700.005597/2020-55. [7] - Nesse sentido, vide Atos de Concentração nos 08700.001945/2021-04; 08700.005597/2020-55; 08700.002712/2020-30; 08700.001104/2013-89; 08700.007452/2018-74; e 08700.005473/2018-55. [8] - Atos de Concentração nº 08700.001971/2020-43; e 08700.003233/2019-05; 08700.001104/2013-89. [9] - Ato de Concentração nº 08700.003150/2015-84. [10] - Definição disponível em: http://www.cnpt.embrapa.br/biblio/do/p_do56.pdf. [11] - Atos de Concentração nº 08700.001945/2021-04; nº 08700.006269/2016-90; nº 08700.004984/2018-50; nº08700.005937/2016-61. [12] - Atos de Concentração nº 08700.006269/2016-90; nº08700.004984/2018-50;

e nº 08700.005937/2016-61.