Ato de Concentração Sumário nº 08700.003779/2021-72

SEI/CADE - 0943892 - Parecer PARECER Nº 308/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003795/2021-65 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003779/2021-72) REQUERENTES: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gestão logística e comércio atacadista para empresas da área da saúde. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Elfa Medicamentos S.A. ("Elfa" ou "Compradora") A Elfa atua, diretamente e por meio de suas controladas, no comércio atacadista (i.e., distribuição) de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), para órgãos e entidades públicas (segmento institucional) e, em menor escala, para farmácias (segmento farma) e no comércio varejista especializado em medicamentos de alto valor agregado (oncologia e de patologias de alta complexidade), vendidos sob prescrição médica. A Elfa integra o portfólio de investimentos do Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria IV”)[1] .

Recentemente, a Elfa e suas controladas ("Grupo Elfa") passaram a ofertar também serviços e soluções logísticas em saúde, permitindo o acesso a produtos farmacêuticos para o tratamento de doenças e materiais médicos e cirúrgicos, conectando fornecedores, hospitais, clínicas, planos de saúde e pacientes de forma rápida e eficiente, em todo o território nacional. Figura 1: Organograma Grupo Elfa O Grupo Elfa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento e Afins Ltda. ("DRS Holding") A DRS Holding por meio de suas controladas[2] presta serviços de gestão logística para empresas da área da saúde voltadas a pesquisas clínicas, que incluem transporte especializado, armazenamento tecnológico e importação e exportação de medicamentos, amostras e produtos biológicos, produtos para estudos clínicos etc., em todo o território brasileiro. A totalidade do capital social e votante da DRS Holding é detida [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Grupo DRS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0934691) Data da notificação 16/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 386, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/08/2021 (SEI 0940373) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição[3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQURENTES] da DRS Holding, pela Elfa, que assumirá o controle do negócio. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 2 – Antes da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: SG. Figura 3 – Depois da operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: SG. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que representa uma boa oportunidade de expansão das atividades da Elfa para um segmento novo e em crescimento: gestão logística para pesquisas clínicas. Para os atuais sócios da DRS Holding, a Operação é uma forma de conferir liquidez a seus investimentos, além de lhes possibilitar a divisão dos riscos das atividades da DRS Holding e suas controladas com um parceiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme já referido, a DRS Holding e suas controladas prestam serviços de gestão logística para empresas da área de saúde voltadas a pesquisas clínicas, incluindo o transporte e armazenamento especializado, bem como importação e exportação de medicamentos, amostras e produtos biológicos. Pelo lado comprador, a Elfa atua, diretamente e por meio de suas controladas, no comércio atacadista (i.e., distribuição) de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), para órgãos e entidades públicas, para farmácias, e no comércio varejista especializado em medicamentos de alto valor agregado. Conforme já descrito em casos anteriores, bem como pelas Requerentes, a Elfa e seus controladores possuem uma extensa lista de empresas no setor de saúde, sendo que nos últimos anos foram notificados diversas operações ao CADE. No Ato de Concentração nº 08700.004618/2020-15, esta SG preocupou-se em questionar a Elfa sobre a estratégia adotada nas diversas aquisições. [ACESSO RESTRITO AO CADE] O CADE já adotou diferentes segmentações para a atividade de distribuição de medicamentos e de produtos médico-hospitalares.

Em determinados casos[4], o mercado de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal foi dividido em 4 (quatro) segmentos, quais sejam: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. Este Conselho também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de medicamentos comuns e a distribuição de medicamentos especiais[5] e separou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[6]. No âmbito geográfico, tanto para medicamentos quanto para produtos médico-hospitalares, é considerado, principalmente, o alcance nacional, sendo também avaliado os cenários regionais[7]. Como informado pelas Partes, a DRS Holding atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar.

Todavia, a especialidade de atuação da DRS Holding é o atendimento a laboratórios da indústria farmacêutica e chamadas CRO[8] - Contract/Clinical Research Organizations -, voltadas para pesquisas clínicas. Assim, a DRS Holding tem atuação focada na indústria farmacêutica. Já o grupo da Elfa, através de sua controladas, prestam serviços de transporte e armazenamento para diversos setores da economia, como, por exemplo, alimentício (frigorificado) e medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Desta feita, as Requerentes informam que nenhuma das controladas da Elfa possuem a expertise das controladas da DRS Holding para atuar junto aos seus clientes.[9] De igual forma, as Partes descrevem que a DRS Holding não possui como foco o atendimento aos clientes médico-hospitalares (tanto do segmento público ou privado), já atendido pelas controladas da Elfa, que possuem capilaridade nacional. Assim, devido à atuação direcionada da DRS Holding, bem como pelo fato de os clientes do nicho de mercado da parte vendedora não serem atendidos pela parte compradora nas mesmas atividades, não se vislumbra que a operação possa gerar sobreposição horizontal entre as Partes e suas controladas, tendo em vista a dimensão adotada nos precedentes do CADE que segmenta o mercado de distribuição de medicamentos pelo perfil do cliente.

Nessa linha, as Requerentes defenderam que a Operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Elfa (e suas controladas) e da DRS Holding na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, pois os clientes da DRS são exclusivamente empresas da indústria farmacêutica (principalmente laboratórios farmacêuticos e CROs) que adquirem medicamentos (dentre outros produtos) para realização de pesquisas clínicas – i.e., a DRS Holding não distribui medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar nos segmentos hospitalar, institucional ou farma (atividade desenvolvida pelo grupo da Elfa).[10] Questionadas as Partes sobre a atividade de armazenamento de medicamentos, estas informaram que a Elfa e suas controladas atuam como distribuidoras de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e possuem diversos galpões e centros de distribuição, espalhados por todo o Brasil, [ACESSO RESTRITO À ELFA], voltados à armazenagem e posterior comercialização de produtos. A atuação do Grupo Elfa com armazenagem está inserida no escopo da atividade de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Já a DRS Holding opera por meio de apenas um centro de distribuição, localizado no estado de São Paulo[11]. Portanto, não haveria sobreposição horizontal no segmento específico de armazenagem de medicamentos.

Quanto à perspectiva de integração vertical, considerando a atuação das Requerentes e de suas controladas, poderia ser aventada integração vertical relacionada à distribuição de medicamentos e de materiais médico-hospitalares à jusante, bem como em relação à fabricação de medicamentos à montante. Contudo, as Partes informam que a Elfa, suas controladas e empresas da FIP Patria IV, tanto na fabricação de medicamentos quanto na distribuição de materiais e medicamentos para clientes médico-hospitalares (segmento público ou privado), varejo ou atacado, já possuem estrutura própria de logística, armazenamento e distribuição. De outro lado, a DRS Holding informa que seu escopo está delimitado a atender laboratórios para pesquisa clínica. Em razão da DRS Holding ser especializada em seu segmento, teoricamente nada impediria que passasse a ofertar serviços de transporte, logística e armazenagem para clientes do Grupo Elfa, porém essa hipotética atuação geraria um aumento de oferta para o segmento de clínicas, hospitais e farmácias. No tocante a uma possível integração envolvendo a armazenagem de medicamentos, visando buscar mais informações, esta SG questionou as Requerentes no sentido de informar se a Elfa possui estrutura de armazenamento própria ou terceirizada, a qual informou[12] que a [ACESSO RESTRITO À ELFA]. Independente da estrutura da Vendedora, informaram possuir capacidade de armazenamento e transporte em todo o território nacional.

Dessa forma, não haveria integração vertical entre a atividade de distribuição de medicamentos e materiais médicos-hospitalares pela Elfa e serviços de armazenagem pela DRS Holding. Portanto, levando em consideração as atuais estruturas das Requerentes, os mercados e segmentos que atuam, bem como as peculiaridades dos clientes das atividades da vendedora, não se vislumbra preocupação concorrencial decorrente de eventual integração vertical entre as atividades desempenhadas entre as Partes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] A Requerente informa que a DRS Holding é titular de 100% das quotas representativas do capital social das seguintes sociedades: (i) DRS Administração de Estoques Ltda.; (ii) Suportemed Distribuidora Comércio e Representação Comercial Ltda.;

(iii) DRS Courier Ltda.; e (iv) DRS Importadora e Serviços Ltda. [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] Vide AC nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); nº 08700.011192/2015-99 (FIP Genoma I/CM Hospitalar/CM Logística Hospitalar/BSB Comércio de Produtos Hospitalares); e AC nº 08700.002221/2013-60 (NICE RJ/Itamaraty). [5] Vide AC nº 08700.003468/2020-22 (Elfa/Comercial Mostaert); nº 08700.000585/2020-34 (CM/Expressa); nº 08700.004422/2018-14 (Elfa/Dupatri). [6] Conforme AC nº 08700.000585/2020-34 (CM/Expressa); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); 08700.003842/2012-80 (Cremer/Embramed/Paraisoplex). [7] Vide AC nº 08700.002232/2020-79 (Elfa/Nacional); nº 08700.000231/2020-90 (Elfa/Medicom/GB Distribuidora); nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações/Panpharma/OncoProd); 08700.007181/2016-95 (Elfa/Cristal Pharma). [8] Tratam-se de empresas terceirizadas contratadas pela indústria farmacêutica para prestação de serviços – normalmente mais pontuais – relacionados à pesquisa clínica e ao desenvolvimento de novos medicamentos. Exemplos de CROs com atuação no Brasil ou no exterior são: IQVIA, Intrials e HRPC. [9] As Requerentes informaram que os clientes da Elfa e suas controladas são, principalmente, hospitais e clínicas médicas dos setores privado (segmento hospitalar) e público (segmento institucional) e, em menor escala, farmácias (segmento farma).

De forma explícita, as Requerentes destacaram que a Elfa não realiza vendas para laboratórios farmacêuticos, CROs nem quaisquer dos clientes da DRS. [10] Em complemento a tal conclusão, as Requerentes indicaram que a Elfa esclarece que não tem a intenção de expandir as atividades (i) da DRS para que a empresa passe a atuar na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar nos segmentos hospitalar, institucional e farma, uma vez que, além da razão indicada acima, pretende manter o foco de atuação da DRS de forma a aproveitar ao máximo o potencial de expansão do setor de pesquisas clínicas no Brasil; tampouco (ii) de qualquer de suas controladas para que passem a atuar na gestão logística para pesquisas clínicas (i.e., segmento em que a DRS atua), dado que se trata de uma atividade de alta complexidade que exige know how específico do setor. De outro lado, consideraram que, caso a Elfa ampliasse a atuação da DRS, essa mudança no escopo da atividade deslocaria o foco de suas operações, acarretando perda de eficiência e competitividade na gestão logística para pesquisa clínica. [11] Vide documentos 0938587 e 0939767, anexos ao processo, [ACESSO RESTRITO À ELFA] [12] Vide documentos 0938587 e 0939767.