Ato de Concentração Sumário nº 08700.003831/2022-71

SEI/CADE - 1084863 - Parecer PARECER Nº 289/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003842/2022-51 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003831/2022-71) REQUERENTES: Nestlé Brasil Ltda. e Agro Power Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nestlé Brasil Ltda. e Agro Power Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de ingredientes para a indústria de alimentação e bebidas; fabricação de produtos para alimentação saudável e industrialização de produtos alimentícios para terceiros. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nestlé Brasil Ltda. (“Nestlé Brasil”) A Nestlé Brasil é uma subsidiária brasileira da empresa suíça Nestlé S.A., que por sua vez é a empresa-mãe do grupo de empresas Nestlé (“Grupo Nestlé”). A Nestlé atua principalmente na produção, marketing e venda de uma grande variedade de alimentos e bebidas, incluindo produtos lácteos, bebidas de café, água engarrafada, cereais, produtos culinários incluindo comida preparada, condimentos, molhos e massas secas; sorvetes, chás e bebidas de chocolate; produtos de confeitaria, snacks e nutrição animal, e produtos de nutrição para saúde. O Grupo Nestlé auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Agro Power Participações S.A. ("Agro Power") A Agro Power é uma holding que, direta ou indiretamente, controla três subsidiárias: NeoVida Comércio e Importação de Produtos Naturais S.A. ("NeoVida"), Tradal Brazil Comércio, Importações e Exportações Ltda. ("Tradal") e Pura Vida Lifestyle Bem Estar Ltda. ("PuraVida"). A NeoVida é a empresa controladora da Tradal e Pura Vida. A Tradal atua nos negócios de (i) comércio atacadista de ingredientes para a indústria de alimentação e bebidas, (ii) fabricação de produtos para alimentação saudável (e.g., especiarias e vegetais desidratados; produtos VMS; condimentos e temperos; frutas processadas; castanhas e sementes; ingredientes e aditivos) e (iii) industrialização (incluindo empacotamento ) de produtos alimentícios para terceiros. Os produtos da Tradal são vendidos para indústria de alimentos e são utilizados na fabricação dos produtos da Pura Vida. A NeoVida vende produtos da marca Pura Vida predominantemente por meio de seu canal digital. Por fim, a Pura Vida oferece aulas online e materiais sobre nutrição saudável. A Agro Power é atualmente detida pelo Agrofundo Brasil III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Agro FIP”), Adrian Franciscano (“Adrian”), Flávio Botelho Passos (“Flávio”) e OSOS Consultoria e Participações Ltda.

(“OSOS”, e em conjunto com Agro FIP, Adrian e Flávio serão coletivamente referidos como os “Vendedores”). A NeoVida auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0966391) Data da notificação 07/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 302, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077763) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Nestlé Brasil, de 100% das ações da Agro Power. Como resultado, a Nestlé Brasil tornar-se-á a controladora da Agro Power e de suas subsidiárias NeoVida, Pura Vida e Tradal ("coletivamente referidas como Empresa-Alvo"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação proporcionará ao Grupo Nestlé a expansão de seu portfólio de produtos no Brasil, em linha com sua estratégia global de crescer no espaço de Saúde e Bem-Estar.

Ademais, os produtos da Empresa-Alvo se beneficiarão da presença geográfica do Grupo Nestlé, rede de distribuição e extensa experiência na indústria de alimentos e bebidas. Como resultado, a Operação aumentará e expandirá a disponibilidade de produtos saudáveis e de alto valor nutricional para consumidores em todo o Brasil. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) vitaminas, minerais e suplementos (VMS); (ii) suplementos para praticantes de esportes; (iii) complementos alimentares com fins nutricionais; (iv) achocolatado em pó; (v) temperos industrializados; (vi) cereais matinais; (vii) misturas para bolo; (viii) castanhas, sementes e trail mixes; (ix) desodorantes; (x) produtos de cuidados com a pele; (xii) produtos de cuidados com o cabelo e; (xiii) cosméticos de cor. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais A Nestlé atua principalmente na produção, comercialização e venda de uma grande variedade de produtos alimentícios e bebidas, incluindo produtos lácteos; bebidas de café; água envasada; cereais;

produtos culinários, incluindo alimentos preparados, condimentos, molhos e macarrão seco; sorvete; bebidas de chocolate e chás; produtos de confeitaria, lanches e alimentos para animais de estimação e ainda produtos de nutrição para cuidados de saúde. Já as Empresas-Alvo atuam no comércio atacadista de ingredientes para a indústria de alimentação e bebidas; fabricação de produtos para alimentação saudável (e.g., especiarias e vegetais desidratados; produtos vitaminas, minerais e suplementos ("VMS"); condimentos e temperos; frutas processadas; castanhas e sementes; ingredientes e aditivos) e industrialização (incluindo empacotamento) de produtos alimentícios para terceiros. De acordo com as Requerentes, a Operação resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Empresas-alvo e do Grupo Nestlé nos mercados de: (i) vitaminas, minerais e suplementos (VMS); (ii) suplementos para praticantes de esportes; (iii) complementos alimentares com fins nutricionais; (iv) achocolatado em pó; (v) temperos industrializados; (vi) cereais matinais; (vii) misturas para bolo; (viii) castanhas, sementes e trail mixes; (ix) desodorantes[1]; (x) produtos de cuidados com a pele[2]; (xii) produtos de cuidados com o cabelo[3]; e (xiii) cosméticos de cor[4]. As Partes destacam que mantém entre si uma limitada relação de fornecimento.

Contudo, como será explicado adiante, o fornecimento se limita a ingredientes alimentícios secundários e à industrialização de uma parcela mínima dos temperos industrializados da Nestlé Brasil. Em ambos os casos, tais produtos e serviços fornecidos pela Empresa-Alvo não são essenciais à produção dos produtos alimentares do Grupo Nestlé, segundo as Requerentes. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os segmentos em que se observa sobreposição horizontal. VI.2. Sobreposição Horizontal VI.2.1 Vitaminas, Minerais e Suplementos (VMS) A Operação proposta envolve primariamente as atividades das Partes no fornecimento de produtos VMS. O CADE analisou este segmento no Ato de Concentração nº 08700.002687/2021-75 (Requerentes: Nestlé/The Bountiful Company), quando o Grupo Nestlé adquiriu as principais marcas de VMS da The Bountiful Company. Naquela ocasião, o CADE reconheceu não ter estabelecido anteriormente uma definição precisa para os produtos envolvidos e analisou as sobreposições no segmento de VMS. Ademais, a definição precisa do mercado relevante sob a dimensão produto permaneceu em aberto. Abordagem similar foi adotada para o mercado geográfico. As Partes apresentaram as participações de mercado considerando o cenário nacional. O CADE aceitou tal definição, baseando-se em um paralelo feito entre VMS e a indústria farmacêutica, cujo mercado geográfico é definido como nacional devido a certos requisitos regulatórios e à presença de centros de distribuição locais.

Não obstante, em sua última análise, a SG deixou a definição do mercado geográfico em aberto para VMS. No caso em tela, as Partes apresentaram dados de market share para o cenário de VMS como um todo e para o cenário segmentado por tipo de vitaminas, especificamente: (i) multivitaminas; (ii) vitamina C; (iii) vitamina D e; (iv) suplementos minerais. Para a presente análise, devido à ausência de preocupações concorrenciais, como será visto a seguir, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. VI.2.1.1 VMS VMS pode ser considerado como parte de um cenário amplo englobando vitaminas, minerais e suplementos. Segundo as Requerentes, no caso em tela esse cenário inclui o atual portfólio do Grupo Nestlé em VMS que combina as marcas da The Bountiful Company, os produtos da Vital Protein, Materna® (vitamina pré-natal), o portfólio da Atrium [ACESSO RESTRITO À NESTLÉ], os produtos da Nutren Celltrient® (suplemento alimentar) e a linha de produtos Fiber Mais® (fibras solúveis ou probióticos (mix de probióticos e fibras), além dos produtos da marca Puravida® das Empresas-Alvo. A tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de VMS, prestada pelas Requerentes: TABELA I - MERCADO NACIONAL DE VMS - 2021 Fonte: IQVIA e dados de vendas efetivas das Partes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de VMS seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.1.2 Multivitaminas Multivitaminas é uma das categorias do mercado de VMS que já foi analisada pelo CADE como mercado relevante separado[5]. Segundo as Requerentes, ela é geralmente composta por suplementos resultantes de uma combinação de diferentes vitaminas, e em algumas ocasiões, minerais e outros ingredientes também. Essas preparações são usualmente utilizadas para compensar dietas deficientes, mas podem ter outras utilidades, como a melhora da visão e melhorias estéticas. Como comentado acima, o CADE tende a analisar estes produtos sob a ótica nacional. A tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de multivitaminas, a qual foi fornecida pelas Requerentes: TABELA II - MERCADO NACIONAL DE MULTIVITAMINAS - 2021 Fonte: IQVIA e dados de vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de multivitaminas seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

VI.2.1.3 Vitamina C Suplementos de vitamina C foram analisados pelo CADE em ocasiões passadas de forma isolada a outros produtos de VMS[6]. Segundo as Requerentes, suplementos de vitamina C são utilizados para amparar e reforçar o sistema imunológico humano, e podem ser combinados com outros minerais. Por conta desta possibilidade, o CADE já explorou segmentar produtos de vitamina C em suplementos puros de vitamina C e vitamina C combinada a outros minerais. Essas segmentações foram subsidiadas pelas classificações Anatomical Therapeutic Chemical ("ATC") ou over-the-counter ("OTC"). No que tange a dimensão geográfica, o CADE considerou apropriado a dimensão nacional. A Tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de vitamina C: TABELA III - MERCADO NACIONAL DE VITAMINA C - 2021 Fonte: IQVIA e dados de vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de vitamina C seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.1.4 Vitamina D Suplementos de vitamina D podem conter somente vitamina D ou podem ser combinados com diferentes minerais.

Segundo as Requerentes, eles são normalmente utilizados para melhorar a saúde dos ossos e reforçar o sistema imunológico, visto que este grupo de vitaminas é responsável por aumentar a absorção de cálcio, magnésio e fosfato, dentre outros efeitos biológicos. Como os segmentos de multivitaminas e vitamina C, o segmento de suplementos de vitamina D já foi analisado separadamente de outros produtos de VMS em uma ocasião pelo CADE. Naquela oportunidade, o CADE também considerou uma possível segmentação destes suplementos seguindo a classificação ATCs/OTCs destes produtos[7]. Adicionalmente, o CADE analisou o mercado sob a dimensão nacional. A tabela abaixo foi apresentada pelas Requerentes e contém a estrutura de oferta para o mercado nacional de vitamina D: TABELA IV - MERCADO NACIONAL DE VITAMINA D - 2021 Fonte: IQVIA e dados de vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de vitamina D seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.1.5 Suplementos Minerais Segundo as Requerentes, suplementos minerais abrangem preparações em que um mineral, ou uma combinação de minerais, podem ser (i) o ingrediente principal na fórmula de preparação ou (ii) o ingrediente principal utilizado para vender as preparações aos consumidores finais.

Eles podem ser combinados com outros nutrientes, como vitaminas. Similarmente aos segmentos de suplementos multivitamínicos e vitaminas simples, o CADE já segmentou suplementos minerais com base em sua classificação ATCs/OTCs[8]. Sob a dimensão geográfica, o CADE manteve sua posição para os outros produtos relacionados a VMS e analisou casos passados envolvendo suplementos minerais sob o cenário nacional. As Requerentes apresentaram a tabela abaixo com estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de suplementos minerais: TABELA V - MERCADO NACIONAL DE SUPLEMENTOS MINERAIS - 2021 Fonte: IQVIA e dados de vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de suplementos minerais seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.2 Suplementos para praticantes de esportes Segundo as Requerentes, os suplementos utilizados por praticantes de esportes diferem-se de outros suplementos que podem ser classificados como VMS possuindo uma fórmula rica em aminoácidos e proteínas e baixa em gorduras. Tais produtos essencialmente são voltados aos praticantes de esportes (atletas amadores e profissionais) que buscam melhorar ou manter suas performances, assegurando o consumo de substâncias apropriadas, em quantidades apropriadas.

O suplemento mais famoso deste segmento é o whey protein. Esses suplementos são vendidos em diversas e formas, como em pó, líquido, gel ou flocos. Segundo precedente do CADE[9], os suplementos destinados a praticantes de fitness (atividades físicas) constituem um mercado relevante distinto daquele dedicado a atender às necessidades nutricionais de pacientes hospitalares. A dimensão geográfica é considerada no precedente como nacional. A tabela abaixo apresenta uma estimativa das Requerentes para suas participações para o mercado nacional de suplementos para praticantes de esportes: TABELA Vi - MERCADO NACIONAL DE SUPLEMENTOS para praticantes de esportes - 2021 Fonte: Euromonitor e vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de suplementos para praticantes de esportes seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Considerando um cenário de proteína esportiva em pó, segmento avaliado pela Euromonitor (com dimensão maior que a acima apresentada), cujas vendas representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2021, a participação das Requerentes se manteria abaixo de 20%, mesmo utilizando os dados de receita referentes a vendas de suplementos para praticantes de esportes.

VI.2.3 Complementos alimentares com fins nutricionais Segundo as Requerentes, os complementos alimentares com fins nutricionais, diferentemente da suplementação proteica, não estão associados à reposição específica de proteínas/aminoácidos, mas tem como foco aqueles que visam complementar sua nutrição diária ou precisam de mais energia e disposição para as atividades do dia a dia, sendo composto por uma combinação de ingredientes altamente calóricos, enriquecidos com vitaminas, antioxidantes, minerais e outros nutrientes. Os complementos são consumidos diluídos em leite ou água, quentes ou frios e estão disponíveis em diferentes sabores, como baunilha, chocolate, morango e banana. Os diferentes tipos são substituíveis sob ambas as perspectivas da demanda e oferta. No Ato de Concentração nº 08012.007699/2000-76 (Requerentes: Royal Numico/Rexall Sundown) os complementos alimentares minerais, vitamínicos, nutricionais para atletas e dietéticos foram considerados como um único mercado, por serem substitutos sob a ótica da oferta. Quanto à dimensão geográfica do mercado, esta foi definida como nacional, tendo em vista a necessidade de obtenção de licença especial dos produtos junto ao Ministério da Saúde. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram na tabela abaixo uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de complementos alimentares com fins nutricionais: TABELA Vii - MERCADO NACIONAL DE Complementos alimentares com fins nutricionais - 2021 Fonte:

IQVIA, Nielsen e vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de complementos alimentares com fins nutricionais seria de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) com o cálculo do HHI[10] apresentando uma variação inferior a 200 pontos[11], totalizando [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora a concentração esteja acima de 20%, a variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise.[12] VI.2.4 Achocolatado em pó O CADE tende a definir o mercado produto de acordo com a forma de apresentação do chocolate. Portanto, achocolatado em pó seria um mercado produto separado de outros formatos. No precedente mais recente sobre achocolatado em pó, o CADE considerou os vários tipos de achocolatados em pó, independentemente de suas fórmulas (e.g., concentração de açúcar, quantidade de cacau etc.) ou finalidades (e.g., cozinhar, modificar o leite etc.), como parte de um único mercado relevante[13]. Nesse sentido, as Partes observam que, naquela ocasião, a SG descreveu achocolatado em pó de forma ampla, como “pó feito de sementes do cacau torradas, descascadas e moídas”.

No que tange ao mercado geográfico relevante, achocolatado em pó é tradicionalmente analisado sob a dimensão nacional. A tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de achocolatado em pó, conforme reportado pelas Requerentes: TABELA Viii - MERCADO NACIONAL DE Achocolatado em pó - 2021 Fonte: Nielsen e vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de achocolatado em pó seria de [ACESSO RESTRITO] (40% - 50%), superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) com o cálculo do HHI apresentando uma variação inferior a 200 pontos[14], totalizando [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora a concentração esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise.

Com base em dados da Euromonitor acerca do segmento de bebidas em pó aromatizadas à base de chocolate (Chocolate-based Flavoured Powder Drinks), cuja dimensão total de mercado seria maior que a estimada na tabela acima, a participação de mercado da Nestlé seria ainda menor, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, consequentemente, a participação da Empresa-Alvo seria mais reduzida do que o percentual indicado na tabela acima, o que torna a concentração derivada da Operação ainda menor e reforça a ausência de nexo de causalidade entre o nível de concentração e a presente Operação. VI.2.5 Temperos industrializados Segundo as Requerentes, em termos gerais, temperos são ervas, sais e especiarias que são adicionadas à comida (antes, durante e depois de sua preparação e degustação), para dá-la sabor, aroma, cor e/ou ressaltar seu gosto. Os temperos secos normalmente passam por um processo de industrialização (sendo assim chamados de “temperos industrializados”) no qual eles são empacotados em embalagens projetadas para preservar o produto e para possibilitar fácil acesso ao produto antes de serem vendidos diretamente para os consumidores. As Partes não têm conhecimento de qualquer precedente em que o CADE tenha analisado temperos industrializados em particular, contudo, a definição precisa do mercado relevante sob a dimensão produto e geográfica pode permanecer em aberto, como se verifica a seguir.

Para fins de completude, as Partes apontam que a Comissão Europeia tem precedentes que indicam a existência de um mercado único de temperos. No ato de concentração entre a Unilever e a Bestfoods, a Unilever argumentou pela existência de um mercado de ervas, especiarias e temperos, o qual incluía vários produtos que eram utilizados para aprimorar o sabor durante a preparação da comida[15]. Essa definição de mercado foi reconhecida pela Comissão, como indicado pelo trecho abaixo: “A Unilever argumentou que os outros produtos culinários oferecidos pelas partes podem ser divididos em duas categorias: caldos e ervas, especiarias e temperos. (...) Ervas, especiarias e temperos incluem vários produtos usados para aprimoramento de sabor que são usados durante o “real” preparo da comida. Essa categoria inclui ervas e especiarias básicas, mas também inclui misturas para sabores específicos, como curry em pó. Essa definição de mercado foi confirmada pela investigação de mercado da Comissão. A maioria dos produtos nessa categoria é usada na cozinha durante o preparo da comida, com exceção do produto “Aromat” da Bestfoods que é usado na mesa de jantar de países escandinavos.” A Tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de temperos industrializados: TABELA ix - MERCADO NACIONAL DE Temperos industrializados - 2021 Fonte: Nielsen e vendas efetivas das Partes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de temperos industrializados seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.6 Cereais matinais Segundo as Requerentes, cereais matinais são grãos de cereais processados tipicamente consumidos no café da manhã. No Ato de Concentração nº 08700.006796/2016-02 (Requerentes: Pringles/Ritmo), o CADE considerou todos os cereais matinais como parte de um único mercado produto relevante, independentemente de seus valores nutricionais, incluindo granola. No que tange ao mercado geográfico relevante, cereais matinais foram analisados sob a dimensão nacional. A Tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de cereais matinais: TABELA x - MERCADO NACIONAL DE Cereais matinais - 2021 Fonte: Nielsen e vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de cerais matinais seria de [ACESSO RESTRITO] (30% - 40%), superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) com o cálculo do HHI apresentando uma variação inferior a 200 pontos[16], totalizando [ACESSO RESTRITO].

Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante, pois, embora a concentração esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria capacidade de alterar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise. VI.2.7 Misturas para bolo Segundo as Requerentes, misturas para bolo são misturas secas prontas de farinha de trigo, fermentos, amidos, sabores, corantes, gorduras, temperos e aditivos. O CADE, em decisões passadas, considerou misturas e pré-misturas para bolo como um único mercado relevante[17]. Logo, pré-misturas secas de bolos, tortas, pães, panquecas e de outros produtos similares são todas partes do mesmo mercado produto. Em termos de mercado relevante geográfico, foi adotada a dimensão nacional. A tabela abaixo apresenta a estimativa das Requerentes para estrutura de oferta do mercado nacional de misturas para bolo: TABELA xi - MERCADO NACIONAL DE Misturas para bolo - 2021 Fonte: Nielsen e vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de misturas para bolo seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

VI.2.8 Castanhas, Sementes e Trail mixes Segundo as Requerentes, o CADE nunca analisou o mercado específico de snacks de castanhas (i.e., combinações de castanhas, frutos secas etc.) em um formato pronto para consumo. As Partes não têm conhecimento de qualquer precedente em que o CADE tenha analisado o segmento de snacks de castanhas, contudo, entendem que tal mercado engloba uma combinação de castanhas e frutas secas em um formato pronto para consumo. Em termos de mercado geográfico relevante, seguindo o entendimento aplicado para todos os produtos alimentícios, as Partes entendem que tal mercado deve ser analisado sob a dimensão nacional. Entretanto, a definição precisa do mercado relevante sob a dimensão produto e geográfica pode permanecer em aberto, como se verifica a seguir. As Requerentes prepararam a tabela abaixo com a estrutura de oferta para o mercado nacional de castanhas, sementes e trail mixes: TABELA xii - MERCADO NACIONAL DE Castanhas, Sementes e Trail mixes - 2021 Fonte: Euromonitor e vendas efetivas das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Nestlé e da Empresa-Alvo no mercado nacional de castanhas, sementes e trail mixes seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

VI.2.9 Desodorantes Segundo as Requerentes, desodorantes são produtos geralmente utilizados para eliminar odores desagradáveis produzidos pelo corpo humano e dissipados pela transpiração. O CADE considera o mercado de desodorantes como um mercado produto em si mesmo, sem segmentações em relação a fórmula, preço, etc[18]. Em termos de mercado relevante geográfico, é adotada a dimensão nacional. A Tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de desodorantes: TABELA xIii - MERCADO NACIONAL DE DESODORANTES - 2021 Fonte: Euromonitor e vendas efetivas da Empresa Alvo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo L'Oreal e da Empresa-Alvo no mercado nacional de desodorantes seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.10 Produtos de cuidados com a pele Segundo as Requerentes, produtos de cuidados com a pele ajudam a manter a integridade da pele, melhorando ou mantendo sua aparência e amenizando condições deterioradas, como a secura e o envelhecimento. No Ato de Concentração nº 08700.004028/2019-59 (Requerentes: Natura/Avon) o caso mais recente em que o CADE analisou estes produtos, a SG avaliou dois possíveis cenários: (i) um mercado mais amplo, abrangendo todos os produtos de cuidados com a pele, sem qualquer segmentação;

(ii) um cenário mais restrito, segmentando o mercado em produtos de cuidados com o corpo e produtos de cuidados com o rosto. É importante notar que protetores solares e bronzeadores foram considerados como parte de um mercado diferente. Em termos de mercado relevante geográfico, foi adotada a dimensão nacional. A despeito da segmentação proposta no caso anterior, as Partes entendem que para a análise da presente Operação, não há necessidade de segmentar o mercado, tendo em vista que a participação de mercado da Empresa-Alvo de [ACESSO RESTRITO] - e suas vendas, em 2021, somaram somente [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo apresenta uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de produtos de cuidados com a pele, com base nos dados prestados pelas Requerentes: TABELA xiV - MERCADO NACIONAL DE produtos de cuidados com a pele - 2021 Fonte: Euromonitor e vendas efetivas da Empresa Alvo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo L'Oreal e da Empresa-Alvo no mercado nacional de produtos de cuidados com a pele seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.11 Produtos de cuidados com o cabelo Segundo as Requerentes, produtos de cuidados com o cabelo são utilizados para lavar, manter ou melhorar a condição do cabelo. Os produtos incluem shampoos, condicionadores, máscaras, cremes modeladores de cabelo e etc.

No Ato de Concentração nº 08700.004028/2019-59 (Requerentes: Natura/Avon) o caso mais recente em que o CADE analisou estes produtos, a SG avaliou dois possíveis cenários: (i) shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1; e (ii) cremes modeladores de cabelo[19]. Como mencionado acima em produtos de cuidados com a pele, as Partes entendem ser desnecessário explorar segmentações no contexto desta Operação, por conta da baixa relevância de produtos para cabelo nas atividades da Empresa-Alvo. Para referência, o faturamento da Empresa-Alvo com produtos para cabelo, em 2021, foi de [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo foi apresentada pelas Requerentes e contém uma estimativa da estrutura de oferta para o mercado nacional de produtos de cuidados com o cabelo: TABELA xV - MERCADO NACIONAL DE produtos de cuidados com O cabelo - 2021 Fonte: Euromonitor e vendas efetivas da Empresa Alvo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo L'Oreal e da Empresa-Alvo no mercado nacional de produtos de cuidados com o cabelo seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (10 - 20%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.12 Cosméticos de cor Segundo as Requerentes, cosméticos com cor abrangem uma gama diferentes categorias de produtos para a pele, olhos, bochechas e lábios. Esses produtos são utilizados para melhorar a aparência física, corrigir/esconder falhar ou realçar características.

No Ato de Concentração nº 08700.004028/2019-59 (Requerentes: Natura/Avon) o CADE considerou os produtos de cosméticos com cor como parte de um único mercado, excluindo somente esmaltes, que constituem um mercado produto distinto. As Partes trouxeram a tabela abaixo com a estrutura de oferta para o mercado nacional de cosméticos com cor: TABELA xVi - MERCADO NACIONAL DE cosméticos com cor - 2021 Fonte: Euromonitor e vendas efetivas da Empresa Alvo. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo L'Oreal e da Empresa-Alvo no mercado nacional de produtos de cosméticos com cor seria de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.3 Relações de Fornecimento entre o Grupo Nestlé a a Tradal Como informado anteriormente, as Partes possuem uma relação de fornecimento por meio da qual o Grupo Nestlé adquire certos insumos e serviços da Tradal. Especificamente, a Nestlé adquire regularmente (i) canela[20], (ii) orégano[21] e (iii) leite de coco em pó[22] para a fabricação de alguns de seus produtos, e contrata os serviços terceirizados da Tradal para a industrialização e empacotamento de alguns temperos da marca Maggi©. Os ingredientes adquiridos da Tradal são utilizados nos seguintes produtos: QUADRO 3 - RELAÇÕES DE FORNECIMENTO EXISTENTES [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Já os serviços de industrialização e empacotamento contratados da Tradal abrangem [ACESSO RESTRITO] do custo total de produção dos temperos Maggi®. Considerando que uma relação de fornecimento apenas pode ser definida como uma integração vertical quando se tratar do fornecimento de um “insumo essencial” ao mercado downstream, i.e., quando o insumo é o ingrediente chave para a produção do produto downstream[23], as Partes apresentaram esclarecimentos a fim de demonstrar que os ingredientes adquiridos da Tradal não se caracterizam como insumos essenciais, conforme detalhado abaixo: Nenhum dos produtos fabricados pelo Grupo Nestlé que utilizam canela a utilizam para sua mistura básica. Barras de chocolate, biscoitos, cereais e etc. podem e são feitos sem este insumo. Segundo as Requerentes, a opção de adicionar canela na receita é movido pelo intuito de apurar o sabor, não pela essencialidade em si para a preparação dos produtos alimentícios sob análise; No caso do orégano, apenas [ACESSO RESTRITO] temperos da Maggi® utilizam orégano adquirido da Empresa-alvo; todos eles são parte da linha Maggi da Horta Especiarias e Ervas Finas, e o orégano é apenas uma de cinco especiarias que são combinadas para criar tais temperos. O propósito do tempero é fornecer uma mistura de especiarias pronta para consumo que combina com certos tipos de pratos (e.g., carne, peixe, legumes etc.). Assim, o elemento-chave parece ser a mistura, não qualquer tempero em particular.

Já em relação ao leite de coco em pó as Partes informam que sua utilização se destina a uma variedade de produtos a serem adicionados ao portfólio da marca Nature’s Heart®. Adicionalmente, as Partes declaram não ter conhecimento de precedentes do CADE que discutiram e definiram o mercado relevante para temperos, e acreditam que uma definição precisa não é necessária nesse caso. Não obstante, as Partes trouxeram dados da Euromonitor referentes ao segmento de temperos em geral e ao de leite de coco em pó, apresentados nas Tabelas abaixo, a fim de afastar eventuais preocupações quanto a uma potencial relação vertical. TABELA xVii - temperos em geral - brasil (2021) Fonte: Euromonitor. TABELA xViii - leite de coco em pó - brasil (2021) Fonte: Euromonitor. VI.4 Considerações finais Na maioria dos segmentos afetados, a participação de mercado combinada das Partes permaneceu abaixo do limite de 20% sendo, portanto, presumivelmente incapazes de gerar preocupações de natureza concorrencial. Em relação às concentrações superiores a 20%, a participação de mercado combinada permaneceu abaixo de 50% e o delta HHI é menor que 200 pontos em todos os casos, demonstrando que a concentração não possui nexo com a Operação em tela. No tocante à relação de fornecimento existente entre as Partes, destaca-se que os produtos e serviços fornecidos pela Empresa-Alvo não são essenciais à produção dos produtos alimentares do Grupo Nestlé.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e V da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Partes, essas sobreposições foram identificadas somente porque a Nestlé S.A. possui 20,1% de participação na L’Oréal no exterior. Como mencionado, a Nestlé S.A. não controla a empresa ou a considera parte de seu grupo. Portanto, as informações fornecidas sobre sobreposições com os produtos da L’Oréal são apresentadas apenas para fins de completude e transparência. Ademais, todos os dados utilizados para a análise destas sobreposições são baseados em informações públicas (próprio website da L’Oréal) e relatórios de mercados de terceiros (Relatório Euromonitor). [2] Vide nota de rodapé [1]. [3] Vide nota de rodapé [1]. [4] Vide nota de rodapé [1]. [5] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004614/2020-37; 08700.008059/2016-36; 08700.005093/2016-59 e 08700.003962/2016-19. [6] Vide: Ato de Concentração nº 08700.003962/2016-19. [7] Vide:

Ato de Concentração nº 08700.003962/2016-19. [8] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004614/2020-37 e 08700.001206/2019-90. [9] Vide: Ato de Concentração nº 08700.000160/2018-19. [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [11] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que:

Δ HHI = [ACESSO RESTRITO] [12] Apesar de não ter sido considerado apropriadamente como suplementação, a Euromonitor consolidou dados sobre o segmento de bebidas de suplementação nutritiva, segundo o qual a Abbott seria a empresa líder deste ramo, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] (30-40%) de participação, seguida pela Reckitt Renckiser, detendo [ACESSO RESTRITO AO CADE] (20-30%), em terceiro estaria a Nestlé Brasil, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10-20%), e a Danone em quarta, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] (10-20%). Segundo a Euromonitor, o mercado teria obtido [ACESSO RESTRITO AO CADE] de receita em 2021, de modo que a participação da Empresa-Alvo, com base nessa proxy (bebidas de suplementação nutritiva), seria ainda inferior ao estimado na Tabela VII acima, mesmo tomado aquele dado de receita como referência. [13] Vide: Ato de Concentração n° 08700.000785/2020-97. [14] Segundo o Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Nesse cálculo temos que: Δ HHI = [ACESSO RESTRITO] [15] COMP/M.1990 - UNILEVER / BESTFOODS. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m1990_en.pdf[ACESSO RESTRITO] [17] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004782/2021-11; 08700.003087/2019-18 e 08012.000639/2009-12. [18] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004028/2019-59, 08700.001221/2016-95 e 08700.011000/2015-44. [19] Vide: Ato de Concentração nº. 08700.001221/2016-95;

08700.000950/2016-24 e 08700.008435/2014-20. [20] [ACESSO RESTRITO À NESTLÉ] [21] [ACESSO RESTRITO À NESTLÉ] [22] [ACESSO RESTRITO À NESTLÉ] [23] Vide: Atos de Concentração n°: 08700.002609/2021-71, 08700.004418/2020-62, 08700.005549/2020-67 e 08700.005679/2019-66.